вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"01" лютого 2023 р. м. Ужгород Справа № 16/266
Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.
За участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.
розглянувши клопотання ліквідатора ТОВ “Карпати-скло” арбітражного керуючого Чорнія М.В. №02-01/6094 від 13.01.2023 р. (надійшло до суду 13.01.2023 вх. №02.3.1-02/211/23) про надання згоди на продаж майна ТОВ “Карпати-скло” та визначення умов продажу майна банкрута
у межах справи за заявою прокурора Свалявського району в інтересах держави в особі Головного управління Державної фіскальної служби у Закарпатській області, м. Ужгород до товариства з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, м. Свалява про банкрутство
За участю представників:
від ініціюючого кредитора - Буря Олександр Олександрович, витяг Міністерства юстиції України
від прокуратури - Роман Михайло Степанович, посвідчення № 059170 від 15 січня 2021 року
Прокурор Свалявського району в інтересах держави в особі Свалявської міжрайонної державної податкової інспекції, м. Свалява звернувся до господарського суду Закарпатської області із заявою про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, м. Свалява у порядку ст. 52 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” від 14.05.92 №2343-XII (далі -Закон №2343-XII).
Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 28.08.2006 р. порушено провадження у справі №16/266 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, м. Свалява.
Постановою господарського суду Закарпатської області від 06.09.06 у справі №16/266 товариство з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, м. Свалява (далі - ТзОВ „Карпати-скло”) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.05.2019, справу №16/266 передано на розгляд судді Ремецькі О.Ф.
Ухвалою суду від 16.05.2019 року справу №16/266 прийнято до свого провадження Ремецькі О.Ф.
Ухвалою суду від 16.06.2019 припинено повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, м. Свалява арбітражного керуючого Лошак Олега Васильовича у справі про банкрутство №16/266 та призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, (ідентифікаційний код 31859127; вул. Робітнича, буд. 2, м. Свалява, Свалявський р-н., Закарпатська область, поштовий індекс 89300) арбітражного керуючого Чорній Мар'яна Володимировича (свідоцтво №509 від 15.03.2013р., 79067, м.Львів, вул. Тракт Глинянський, 161-б) у справі про банкрутство № 16/266.
Ухвалою суду від 04.10.2022 року задоволено клопотання №02-01/5059 від 14.12.2021р. ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чорній Мар'яна Володимировича про надання згоди на продаж майна ТОВ “Карпати-скло” та визначення умов продажу майна банкрута.
13.01.2023 до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання ліквідатора ТОВ “Карпати-скло” арбітражного керуючого Чорній М.В. №02-01/6094 від 13.01.2023 (за вх№02.3.1-02/211/23) про надання згоди на продаж майна ТОВ “Карпати-скло” та визначення умов продажу майна банкрута.
Ухвалою від 16.01.2023 року клопотання ліквідатора призначено на 01.02.2023 року.
У судовому засіданні присутні прокурор та кредитор не заперечили щодо задоволення клопотання ліквідатора.
Вказане клопотання обґрунтоване тим, що в ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором 17.10.2022 р. в електронній торговій системі Рrоzоrrо. Продажі розміщено оголошення про проведення перших, перших повторних та других повторних аукціонів з продажу права вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_1 в розмірі 21 736 423,02 грн. та права вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_2 в розмірі 2 433 887,00 грн. в порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства. Початок періоду торгів:07.11.2022. Разом з тим, у зв'язку з відсутністю учасників аукціону, зазначені аукціони визнано такими, що не відбулись.
З метою реалізації дебіторської заборгованості банкрута, на виконання ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, 19.12.2022 р. ліквідатором повторно розроблено умови продажу майна на аукціоні у справі №16/266 про банкрутство ТОВ «Карпати-скло», а саме:
Лот №1 склад майна (лот): Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) в розмірі 2 433 887,00 (два мільйони чотириста тридцять три гривні вісімсот вісімдесят сім гривень 00 копійок).
Умови продажу на першому аукціоні.Початкова ціна: 876 199,32 грн. (вісімсот сімдесят шість тисяч сто дев'яносто дев'ять гривень 32 копійки).Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни (аукціон).
Умови продажу на повторному аукціоні. Початкова ціна: 700 959,46 грн. (сімсот тисяч дев'ятсот п'ятдесят дев'ять гривень 46 копійок) (ч. 2 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: повторний аукціон проводити із зниженням початкової ціни лоту до 525 719,60 грн. (п'ятсот двадцять п'ять тисяч сімсот дев'ятнадцять гривень60 копійок).
Умови продажу на другому повторному аукціоні. Початкова ціна: 525 719,60 грн. (п'ятсот двадцять п'ять тисяч сімсот дев'ятнадцять гривень 60 копійок) (ч. 4 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни (ч. 3 ст. 80 Кодексу). Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу (абз. 7 п. 74 Розділу VII Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02 жовтня 2019 №865).
Лот №2 склад майна (лот): Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; адреса: АДРЕСА_2 ) в розмірі 21 736 423,02 грн. (двадцять один мільйон сімсот тридцять шість тисяч чотириста двадцять три гривні 02 коп.).
Умови продажу на першому аукціоні. Початкова ціна: 7 825 112,28 (сім мільйонів вісімсот двадцять п'ять тисяч сто дванадцять гривень 28 копійок). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни (аукціон).
Умови продажу на повторному аукціоні. Початкова ціна: 6 260 089,82 (шість мільйонів двісті шістдесят тисяч вісімдесят дев'ять гривень 82 копійки). (ч. 2 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: повторний аукціон проводити із зниженням початкової ціни лоту до 4 695 067,36 (чотири мільйони вісімсот шістсот дев'яносто п'ять тисяч шістдесят сім гривень 36 копійок).
Умови продажу на другому повторному аукціоні. Початкова ціна: 4 695 067,36 (чотири мільйони вісімсот шістсот дев'яносто п'ять тисяч шістдесят сім гривень 36 копійок) (ч. 3 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни (ч. 3 ст. 80 Кодексу). Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу (абз. 7 п. 74 Розділу VII Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02 жовтня 2019 №865).
Ліквідатором на електронні адреси членів комітету кредиторів направлено разом із запитом від 19.12.2022 р. №02-01/6059 про проведення засідання комітету кредиторів ТОВ «Карпати-скло» шляхом опитування із встановленим строком не пізніше 06.01.2023 р. для направлення відповіді за результатами розгляду запропонованих питань на адресу ліквідатора, арбітражного керуючого Чорнія Мар'яна Володимировича.
Відтак, як зазначає ліквідатор в своєму клопотанні, станом на 10.01.2023 р. на його адресу результати голосування від членів комітету кредиторів так і не надійшли, з огляду на що, засідання комітету кредиторів вважається таким, що не відбулося (протокол додано).
Враховуючи відсутність пропозицій та зауважень кредиторів щодо визначених умов продажу майна ТОВ «Карпати-скло» від 19.12.2022, яким вказані умови направлено у відповідності до вимог ст. 75 Кодексу та з огляду на те, що комітетом кредиторів ТОВ «Карпати-скло» не прийнято жодного рішення щодо умов продажу майна на аукціоні у справі №16/266, ліквідатор звернувся до суду з клопотанням про надання згоди на продаж майна ТОВ “Карпати-скло” та визначення умов продажу майна банкрута, що складається з права вимоги (дебіторської заборгованості).
За положеннями ч. 6 ст. 75 Кодексу, комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
Статтею 75 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).
До обов'язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.
Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов'язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.
Арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.
Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.
Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов'язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.
Відповідно ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.
Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.
Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чорній М.В. про визначення умов продажу майна банкрута, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості поданого клопотання тому вважає за доцільне його задовольнити.
Керуючись ст. 75, 80 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чорній Мар'яна Володимировича №02-01/6094 від 13.01.2023 р. (надійшло до суду 13.01.2023 вх. №02.3.1-02/211/23) про надання згоди на продаж майна ТОВ “Карпати-скло” та визначення умов продажу майна банкрута задовольнити.
2. Визначити наступні умови продажу майна товариства з обмеженою відповідальністю „Карпати-скло”, (ідентифікаційний код 31859127, вул. Робітнича,2 м. Свалява, Закарпатська обл., пошт.індекс 89300):
- Право вимоги (дебіторська заборгованість) (лот 1): склад майна (лот): Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) в розмірі 2 433 887,00 (два мільйони чотириста тридцять три гривні вісімсот вісімдесят сім гривень 00 копійок).
Умови продажу на першому аукціоні. Початкова ціна: 876 199,32 грн. (вісімсот сімдесят шість тисяч сто дев'яносто дев'ять гривень 32 копійки). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни (аукціон).
Умови продажу на повторному аукціоні. Початкова ціна: 700 959,46 грн. (сімсот тисяч дев'ятсот п'ятдесят дев'ять гривень 46 копійок) (ч. 2 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: повторний аукціон проводити із зниженням початкової ціни лоту до 525 719,60 грн. (п'ятсот двадцять п'ять тисяч сімсот дев'ятнадцять гривень60 копійок).
Умови продажу на другому повторному аукціоні. Початкова ціна: 525 719,60 грн. (п'ятсот двадцять п'ять тисяч сімсот дев'ятнадцять гривень 60 копійок) (ч. 4 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни (ч. 3 ст. 80 Кодексу). Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу (абз. 7 п. 74 Розділу VII Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02 жовтня 2019 №865).
- Право вимоги (дебіторська заборгованість) (лот 2): склад майна (лот): Право вимоги (дебіторська заборгованість) до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; адреса: АДРЕСА_2 ) в розмірі 21 736 423,02 грн. (двадцять один мільйон сімсот тридцять шість тисяч чотириста двадцять три гривні 02 коп.).
Умови продажу на першому аукціоні. Початкова ціна: 7 825 112,28 (сім мільйонів вісімсот двадцять п'ять тисяч сто дванадцять гривень 28 копійок). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни (аукціон).
Умови продажу на повторному аукціоні. Початкова ціна: 6 260 089,82 (шість мільйонів двісті шістдесят тисяч вісімдесят дев'ять гривень 82 копійки). (ч. 2 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: повторний аукціон проводити із зниженням початкової ціни лоту до 4 695 067,36 (чотири мільйони вісімсот шістсот дев'яносто п'ять тисяч шістдесят сім гривень 36 копійок).
Умови продажу на другому повторному аукціоні. Початкова ціна: 4 695 067,36 (чотири мільйони вісімсот шістсот дев'яносто п'ять тисяч шістдесят сім гривень 36 копійок) (ч. 3 ст. 79 Кодексу). Крок аукціону: 1 відсоток початкової ціни лота. Можливість зниження початкової ціни: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни (ч. 3 ст. 80 Кодексу). Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу (абз. 7 п. 74 Розділу VII Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02 жовтня 2019 №865).
3. Копію ухвали направити сторонам та ліквідатору.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.Ф. Ремецькі