30.01.2023 року м.Дніпро Справа № 904/2346/22
м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал засідань 207
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Березкіної О.В. (доповідач),
суддів Антоніка С.Г., Дарміна М.О.
при секретарі судового засідання Ковзикові В.Ю.
За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
Представник позивача Москаленко Денис Федорович (в режимі відеоконференції)
Представник відповідача Фурманюк Ірина Віталіївна (в режимі відеоконференції)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2022 року у справі № 904/2346/22
за позовом Приватного акціонерного товариства "Берті"
до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"
про стягнення заборгованості за договором поставки № 158 від 18.02.2021 року у загальному розмірі 1 082 934 грн. 53 коп.
Позивач - Приватне акціонерне товариство "Берті" звернувся до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" із позовом про стягнення заборгованості за договором поставки № 158 від 18.02.2021 у загальному розмірі 1 082 934 грн. 53 коп.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2022 у справі №904/2346/22 позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Берті" до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення заборгованості за договором поставки № 158 від 18.02.2021 у загальному розмірі 1 082 934 грн. 53 коп. задоволено у повному обсязі.
Суд стягнув з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Приватного акціонерного товариства "Берті" - 949 288 грн. 32 коп. - основного боргу, 133 646 грн. 21 коп. - інфляційних втрат та 16 244 грн. 02 коп. - витрат по сплаті судового збору.
Не погодившись із рішенням місцевого господарського суду, відповідач - Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
В обгрунтування своєї скарги апелянт посилається на те, що рішення суду першої інстанції є незаконним, необгрунтованим та таким, що винесено з порушенням норм матеріального і процесуального права, що призвело до ухвалення помилкового рішення, яке ґрунтується на висновках, зроблених після неповного та необ'єктивного з'ясування всіх дійсних обставин, що мають значення для справи.
Апелянт зазначає, що позивач не надав суду відповідних доказів надання транспортних та супровідних документів, сертифікатів і акту приймання-передачі ресурсів (в 2-х екземплярах), оформлених зі сторони Постачальника та переданих Відповідачу. Означене свідчить про те, що позивачем не надано доказів виконання своїх зобов'язань в частині передачі Відповідачу первинних документів зазначених вище, тому у Відповідача відсутні підстави для здійснення оплати за договором, так як строк оплати фактично не настав, а тому право Позивача на дату подання позову порушено не було.
Крім того, апелянт посилається на те, що у видатковій накладній про отримання товару, зазначена відповідальна особа за здійснення господарської операції від Покупця Третяк С.В., але при цьому Позивачем не надано доказів належних правових підстав на вчинення господарської операції від імені юридичної особи саме вказаним представником.
Всі ці обставини, на думку апелянта, є підставами для скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2022 по справі № 904/2346/22 та відмови в задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «БЕРТІ».
Згідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.10.2022 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач - суддя Березкіна О.В., судді Антонік С.Г., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2022року апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2022 року у справі № 904/2346/22 залишено без руху. Приватному акціонерному товариству "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" усунути недоліки апеляційної скарги та надати до апеляційного господарського суду: докази сплати судового збору у розмірі 24366,05грн. та докази направлення копії апеляційної скарги позивачу.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.12.2022 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2022 року у справі № 904/2346/22. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 30.01.2023 року об 09:00 год. в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, 65, зал судових засідань №207.
Позивачем - Приватним акціонерним товариством «Берті» надано заперечення на апеляційну скаргу відповідача, в яких зазначено, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджено матеріали справи, прийнято вірне рішення у відповідності до норм чинного законодавства, доводи відповідача, в свою чергу, які зазначені в апеляційній скарзі, є безпідставними та необґрунтованими. Просив залишити оскаржуване рішення - без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Представник позивача в судовому засіданні заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін, а представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги просив її задовольнити.
30.01.2023 року в судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, перевіривши відповідність оскаржуваного рішення нормам діючого законодавства, Центральний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 18.02.2021 року між Приватним акціонерни тоариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (Покупець) та Приватного акціонернто тоавриства «БЕРТІ» (Постачальник) був укладений договір поставки № 158 (Договір).
Згідно з пунктом 1.1 договору постачальник зобов'язався передати, а покупець прийняти та оплатити матеріали (далі ресурси) на умовах, передбачених цим договором.
Кількість, номенклатура ресурсів зазначаються у специфікаціях до цього договору, що є його невід'ємною частиною (п. 2.1 договору).
Пунктом 3.1 договору передбачено, що поставка ресурсів здійснюється видами транспорту, вказаними у специфікаціях. Постачальник зобов'язується поставити ресурси на умовах поставки, зазначених у специфікаціях відповідно до міжнародних правил тлумачення комерційних термінів "Інкотермс" у редакції 2000 року.
Строки поставки ресурсів зазначаються в специфікаціях. У випадку поставки ресурсів згідно з графіком графік оформлюється Додатком до цього контракту, що є його невід'ємною частиною (п. 3.2 договору).
Пунктом 4.1 договору передбачено, що поставка ресурсів здійснюється за цінами, які визначені відповідно до умов поставки, вказаних у специфікаціях та включають в себе податки, збори й інші обов'язкові платежі, а також вартість тари, упаковки, маркування та інші витрати постачальника, пов'язані з поставкою ресурсів.
Загальна сума договору визначається як сумарна вартість ресурсів, поставка яких здійснюється відповідно до специфікацій, що до нього додаються (пункт 4.3. договору).
У відповідності до вказаних умов договору, сторонами було підписано Специфікацію № 1 до договору, в якій сторони визначили номенклатуру ресурсів - 22.19.405000.00193 Стрічка конвеєрна 1600 ЕР 2500/5 10/4У, їх кількість - 480 м.кв., ціну і загальну вартість - 972 200 грн. 00 коп., а також умови щодо поставки та оплати (а.с.12).
Згідно з пунктом 1 Специфікації № 1 ціна ресурсів вказана з урахуванням транспортних витрат, які несе постачальник; ресурси постачаються автотранспортом.
У пункті 2 специфікації № 1 визначено умови поставки: DDP - склад покупця, м.Кривий Ріг, відповідно до міжнародних правил тлумачення комерційних термінів "Інкотермс" в редакції 2010 року.
Строк поставки: протягом 45-ти календарних днів з дати подачі письмової заявки покупцем (пункт 3 специфікації № 1).
За умовами пунктів 5.1. 5.2 договору оплата покупцем ресурсів здійснюється в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, зазначений у цьому договорі. Оплата за поставлені ресурси буде здійснюватися протягом строку, вказаного у специфікації, який обраховується від дати поставки ресурсів.
Пунктами 6.1, 6.2 договору визначено, що приймання ресурсів за кількістю здійснюється відповідно до вимог Інструкції, затвердженої постановою Держарбітражу від 15.06.1965 №-6 (зі змінами та доповненнями), а також відповідно до ТУ та ДСТУ для даного виду ресурсів; приймання за якістю здійснюється одним із наступних способів, обраних покупцем: відповідно до вимог Інструкції, затвердженої постановою Держарбітражу від 25.04.1966 N9-7 (зі змінами та доповненнями), а також відповідно до ТУ та ДСТУ для даного виду ресурсів; за участю незалежної експертної організації, залученої покупцем.
Звертаючись до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" із позовом про стягнення заборгованості за договором поставки № 158 від 18.02.2021 у загальному розмірі 1 082 934 грн. 53 коп., позивач - Приватне акціонерне товариство "Берті" посилався на те, що відповідачем порушено зобов'язання за договором поставки № 158 від 18.02.2021 в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений 16.12.2021 позивачем товар, внаслідок чого у відповідача перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 949 288 грн. 32 коп.
Задовольняючи позовні вимоги повністю, господарський суд першої інстанції виходив з того, що відповідач порушив свої зобов'язання за договором в частині оплати поставленого позивачем 16.12.2021 товару на суму 949288 грн. 32 коп., що є підставою для стягнення вартості товару та нарахованих на суму боргу інфляційних у сумі 133 646,21 грн.
Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору, позивачем 16.12.2021 було поставлено відповідачу товар на загальну суму 949 288 грн. 32 коп. відповідно до видаткової накладної № РН-0000554 від 16.12.2021 (а.с.14.)
Поставка та отримання відповідачем даного товару підтверджується як видатковою накладною, в якій зазначено про отримання товару Третяк С.В. за довіреністю № 47/14 від 11.05.21, так і товарно-транспортною накладною про вивантаження товару на центральний склад покупця, розташований у м. Кривий Ріг по вулиці Черкасова 86 ( а.с. 15), на якій також міститься підпис відповідальної особи та штамп ПРАТ «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» про отримання товару.
Умови поставки саме на склад покупця у м. Кривий Ріг також обумовлені Специфікацією до Договору, що спростовує доводи відповідача, який заперечує дану господарську операцію.
При цьому, посилання апелянта на те, що позивач не надав передбачені умовами договору товаросупровідні документи, не є підставою для звільнення відповідача від оплати фактично отриманого товару з огляду на таке.
Згідно з пунктом 6.4. договору постачальник зобов'язаний надати покупцю до початку приймання ресурсів оригінали наступних документів:
- рахунок на оплату ресурсів;
- транспортні та супровідні документи;
- сертифікат або паспорт якості постачальника або виробника (у випадку, якщо постачальник не є виробником);
- пакувальні документи;
- сертифікат санітарно-гігієнічного висновку або сертифікат радіологічної безпеки (у передбачених законодавством випадках);
- акт приймання-передачі ресурсів (у 2-х примірниках), оформлений зі сторони постачальника, та/або видаткова накладна.
Відповідно до статті 666 ЦК України, якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання.
Якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.
Проте, як встановлено судом, відповідач не повертав товар позивачу, не звертався до позивача з претензіями щодо кількості та якості поставленого товару або відсутності належних товаросупровідних документів на товар, а тому його доводи про ненастання строку оплати є надуманими, а тому у нього наступив обов'язок з його оплати, внаслідок чого господарський суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку про стягнення на користь позивача 949 288 грн. 32 коп. заборгованості за договором поставки.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Оскільки відповідач прострочив виконання грошового зобов'язання, господарський суд першої інстанції також дійшов обгрунтованого висновку про стягнення на користь позивача інфляційних втрат за період з березня по червень 2022 року у сумі 133 646 грн. 21 коп.
Доводи апелянта про те, що позивачем не надано доказів правомірності отримання товару Третяк С.В., як зазначено у видатковій накладній, є неспроможними, оскільки ОСОБА_1 є повноважною особою відповідача, і саме він повинен був спростувати її повноваження.
Інші доводи апелянта є неспроможними і висновків суду першої інстанції вони не спростовують.
Таким чином, господарський суд Дніпропетровської області всебічно, повно, об'єктивно дослідив всі обставини справи, дав їм належну правову оцінку, правильно застосував норми матеріального права, з дотриманням норм процесуального права, що у відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без зміни.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.
З огляду на викладене та керуючись ст. ст. 129, 275, 276, 282, 284, 287-289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" - залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.2022 року у справі № 904/2346/22 - залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку та випадках, передбачених ст. 287 ГПК України.
Повний текст постанови виготовлено та підписано 03.02.2023року.
Головуючий суддя О.В.Березкіна
Суддя М.О.Дармін
Суддя С.Г.Антонік