вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"30" січня 2023 р. Справа № 918/1007/21
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Народного ополчення, 11 А, м. Київ 151, 03151, код ЄДРПОУ 03445665)
про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 31994540),
у судовому засіданні приймали участь:
від боржника - Сегля І.В.;
арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) - Чепелюк О.О.;
від засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Фрейдун О.М. (в режимі відеоконференції);
від органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, - Смирнова К.С. (в режимі відеоконференції);
від державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Міщур О.Г.
В провадженні судді Політики Н.А. перебуває справа № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".
Ухвалою суду від 12 грудня 2022 року визнано конкурсними кредиторами Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Коллаба" (код ЄДРПОУ 41737637) на загальну суму 154 223 грн 10 коп.; ОСОБА_1 на загальну суму 28 348 грн 33 коп.; фізичну особу-підприємця Боброва Юрія Павловича (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на загальну суму 40 534 грн 11 коп.; фізичну особу-підприємця Сорочинського Ігоря Ілліча (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) на загальну суму 7 302 грн 79 коп. Включено до витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору: Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба" в розмірі 4 962 грн 00 коп.; фізичної особи-підприємця Боброва Юрія Павловича в розмірі 4 962 грн 00 коп. та фізичної особи-підприємця Сорочинського Ігоря Ілліча в розмірі 4 962 грн 00 коп. Зобов'язано розпорядника майна включити вимоги кредиторів та витрати по сплаті судового збору до реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба" (код ЄДРПОУ 41737637) в розмірі 154 223 грн 10 коп., з яких: 154 175 грн 83 коп. - четверта черга, 47 грн 27 коп. - шоста черга; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги; ОСОБА_1 в розмірі 28 348 грн 33 коп. до першої черги; фізичної особи-підприємця Боброва Юрія Павловича (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) в розмірі 40 534 грн 11 коп. до четвертої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги; фізичної особи-підприємця Сорочинського Ігоря Ілліча (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) в розмірі 7 302 грн 79 коп. до четвертої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба" в розмірі 33 705 грн 41 коп. відхилено. Розгляд заяв з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, фізичних осіб-підприємців Бобрової Наталії Іллівни та ОСОБА_2 , які надійшли до суду поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, відкладено на 30 січня 2023 року.
Ухвалою суду від 26 грудня 2022 року визнано конкурсним кредитором Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" Державну екологічну інспекцію Поліського округу (код ЄДРПОУ 42163803) на загальну суму 81 252 грн 61 коп. (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). Розгляд заяви з грошовими вимогами Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області, яка надійшла до суду поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, відкладено на 30 січня 2023 року.
Ухвалою суду від 26 грудня 2022 року клопотання розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича від 13 грудня 2022 року № 02-01/918/1007/21-211 про продовження строку процедури розпорядження майном задоволено, продовжено строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 3 місяці до 01.04.2023 року та відкладено підсумкове засідання відкласти на 27 березня 2023 року.
29 грудня 2022 року від представника засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" через систему "Електронний суд" надійшла заява від 29.12.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просив забезпечити проведення судових засідань у даній справі, призначених на 30.01.2023 року та на 27.03.2023 року об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою "EasyCon" з використанням особистого кабінету представника АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Фрейдун О.М.
Ухвалою суду від 3 січня 2023 року заяву представника засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 29.12.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено судове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "30" січня 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Одночасно вказаною ухвалою постановлено підсумкове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "27" березня 2023 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".
24 січня 2023 року від представника Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла заява від 23.01.2023 року про заміну учасника справи, в якій просив замінити учасника у справі № 918/1007/21 про банкрутство боржника - Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) на його правонаступника Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (код ЄДРПОУ 43316386, місцезнаходження: 76018, Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11).
Ухвалою суду від 25 січня 2023 року заяву представника Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 23.01.2023 року про заміну учасника справи у справі № 918/1007/21 прийнято до розгляду, розгляд якої призначено у судове засідання на 30 січня 2023 року.
26 cічня 2023 року від представника органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, на електронну адресу суду надійшло клопотання від 25.01.2023 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в якому просив надати можливість взяти участь в режимі відеоконференції в судовому засіданні, призначеному на 30.01.2023 року об 11:20 год., з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 27 січня 2023 року клопотання представника органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, від 25.01.2023 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та постановлено судове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "30" січня 2023 року на 11:20 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Державного агентства автомобільних доріг України.
У судове засідання 30 січня 2023 року з'явилися представники боржника; засновника боржника; органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України; державного органу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, а також розпорядник майна боржника.
Заявники кредиторських вимог Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, фізичних осіб-підприємців Бобрової Наталії Іллівни та Гербольця Юрія Петровича у судове засідання 30 січня 2023 року не з'явилися, про дату, час і місце даного засідання повідомлялися належним чином, в той час про причини неявки суд не повідомили.
Крім того заявник кредиторських вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області у судове засідання 30 січня 2023 року також не з'явився, однак 30.01.2023 року від представника останнього через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла заява від 27.01.2023 року, в якій просить розгляд заяви з грошовими вимогами Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області провести без участі представника кредитора на підставі наявних у справі матеріалів.
Ухвалою суду від 30 січня 2023 року заяву представника Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 23.01.2023 року про заміну учасника справи у справі № 918/1007/2 задоволено та замінено учасника у справі № 918/1007/21 за заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Львів) (пл. Шашкевича, 1, м. Львів, 79000, код ЄДРПОУ 43317547) на його правонаступника Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (76018, Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11, код ЄДРПОУ 43316386).
На розгляді в судовому засіданні 30 січня 2023 року перебувають заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, фізичних осіб-підприємців Бобрової Наталії Іллівни, ОСОБА_2 та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області, які надійшли до суду поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
У судовому засіданні 30 січня 2023 року, розглянувши заяви з грошовими вимогами до боржника фізичних осіб-підприємців Бобрової Наталії Іллівни, ОСОБА_2 та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області, та заслухавши пояснення учасників справи, судом встановлено наступне.
Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з абз. 1 та абз. 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як зазначалось вище, офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" було здійснено 04.02.2022 року на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/, тобто, строк на пред'явлення грошових вимог, з урахуванням приписів абз. 1 та абз. 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, тривав до 09.03.2022 року включно (зважаючи на те, що останній день строку на пред'явлення грошових вимог припадав на 06.03.2022 року - неділю, 07.03.2022 року (перенесений на 12.03.2022 року), 08.03.2022 року офіційний вихідний, то строк на пред'явлення вимог до боржника відповідно до ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України переноситься на наступний робочий - 09.03.2022 року).
Судом встановлено, що фізичні особи-підприємці Боброва Наталія Іллівна та Герболець Юрій Петрович, а також Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області звернулися з грошовими вимогами поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з абз. 2, 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Абзацом 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абз. 4 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).
Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (абз. 5 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).
Розглянувши заяви кредиторів з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, суд зазначає наступне.
Щодо грошових вимог фізичної особи-підприємця Бобрової Наталії Іллівни.
Фізична особа-підприємець Боброва Наталія Іллівна (далі - ФОП Боброва Н.І., кредитор) звернулася із заявою з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - боржник). ФОП Боброва Н.І. просить визнати грошові вимоги в розмірі 74 927 грн 70 коп. Вказує, що вказані кредиторські вимоги виникли на підставі видаткових накладних від 4 травня 2020 року № 34 на суму 3 765 грн 27 коп., від 12 травня 2020 року № 39 на суму 11 609 грн 86 коп., від 24 червня 2020 року № 61 на суму 720 грн 00 коп., від 26 червня 2020 року № 63 на суму 2 340 грн 69 коп., від 26 червня 2020 року № 64 на суму 5 900 грн 00 коп., від 13 липня 2020 року № 73 на суму 6 260 грн 74 коп., від 24 вересня 2020 року № 102 на суму 2 614 грн 26 коп., від 21 жовтня 2020 року № 113 на суму 1 634 грн 89 коп., від 19 червня 2020 року № 58 на суму 4 704 грн 81 коп., від 15 травня 2020 року № 42 на суму 4 637 грн 78 коп., від 27 травня 2020 року № 52 на суму 326 грн 98 коп., від 22 червня 2020 року № 60 на суму 6 297 грн 91 коп., від 27 травня 2020 року № 51 на суму 3 862 грн 72 коп., від 15 травня 2020 року № 43 на суму 3 564 грн 95 коп., від 22 квітня 2020 року № 29 на суму 10 421 грн 00 коп., від 29 квітня 2020 року № 32 на суму 1 556 грн 00 коп., від 16 квітня 2020 року № 28 на суму 4 709 грн 84 коп. Зокрема заявник зазначає, що Дочірнім підприємством "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" неналежним чином виконано свої зобов'язання з оплати поставленого ФОП Бобровою Н.І. товару, у зв'язку з чим у Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" виникла заборгованість перед ФОП Бобровою Н.І. в розмірі 74 927 грн 70 коп.
Розпорядником майна розглянуто вищевказану заяву та заперечено вимоги заявника в повному обсязі. Зокрема розпорядником майна вказано, що у заяві кредитором зазначено про наявність видаткової накладної № 61 від 24.06.2020 року, яка підтверджує поставку товару філії "Колоденська ДЕД" загальною сумою 720 грн 00 коп. Серед доказів, наданих кредитором на підтвердження заявленої заборгованості, дана видаткова накладна відсутня. При цьому, у додатках до заяви міститься копія видаткової накладної за № 61 від 22.05.2019 року, видана філії "Дубенська ДЕД" про поставку товару на суму 3 402 грн 45 коп. Як зазначено розпорядником майна, що згідно внутрішнього бухгалтерського обліку філії "Дубенська ДЕД" заборгованість за поставку товару фізичною особою-підприємцем Бобровою Н.І. згідно видаткової накладної № 61 від 22.05.2019 року в розмірі 3 402 грн 45 коп. відсутня. На думку розпорядника майна ФОП Бобровою Н.І. не надано доказів на підтвердження наявної заборгованості філії "Кододенська ДЕД" за поставку товару загальною сумою 720 грн 00 коп. згідно видаткової накладної № 61 від 24.06.2020 року. Крім того розпорядником майна зазначено, що видаткові накладні № 42 від 15.05.2020 року, № 52 від 27.05.2020 року, № 58 від 19.06.2020 року, № 60 від 22.06.2020 року, № 64 від 26.06.2020 року, № 63 від 26.06.2020 року, № 39 від 12.05.2020 року, № 73 від 13.07.2020 року, № 102 від 24.09.2020 року, № 113 від 21.10.2020 року не містять підпису покупця скріпленого печаткою підприємства. Розпорядник майна вважає, що ФОП Бобровою Н.І. не доведено належними та допустимими доказами факт здійснення поставок боржнику на загальну суму 46 327 грн 92 коп. Також розпорядником майна зазначено, що надані кредитором видаткові накладні № 28 від 16.04.2020 року, № 29 від 22.04.2020 року, № 32 від 29.04.2020 року, № 34 від 04.05.2020 року, № 43 від 15.05.2020 року, № 51 від 27.05.2020 року не відповідають вимогам, встановленим для первинного документа Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України", оскільки не містять ні посади, ні ПІБ особи відповідальної за здійснення господарської операції. До матеріалів справи розпорядником майна долучено відповідь боржника від 10.11.2022 року № 6/590.
27 грудня 2022 року від ФОП Бобрової Н.І. через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов лист-супровід з додатками, до якого додано оригінали видаткових накладних, а саме: від 22 травня 2020 року № 61 на суму 3 402 грн 45 коп., від 16 квітня 2020 року № 28 на суму 4 709 грн 84 коп., від 22 квітня 2020 року № 29 на суму 10 421 грн 00 коп., від 29 квітня 2020 року № 32 на суму 1 556 грн 00 коп., від 4 травня 2020 року № 34 на суму 3 765 грн 27 коп., від 12 травня 2020 року № 39 на суму 11 609 грн 86 коп., від 15 травня 2020 року № 42 на суму 4 637 грн 78 коп., від 15 травня 2020 року № 43 на суму 3 564 грн 95 коп., від 27 травня 2020 року № 51 на суму 3 862 грн 72 коп., від 27 травня 2020 року № 52 на суму 326 грн 98 коп., від 19 червня 2020 року № 58 на суму 4 704 грн 81 коп., від 22 червня 2020 року № 60 на суму 6 297 грн 91 коп., від 26 червня 2020 року № 63 на суму 2 340 грн 69 коп., від 26 червня 2020 року № 64 на суму 5 900 грн 00 коп., від 13 липня 2020 року № 73 на суму 6 260 грн 74 коп., від 24 вересня 2020 року № 102 на суму 2 614 грн 26 коп., від 21 жовтня 2020 року № 113 на суму 1 634 грн 89 коп.
Розглянувши подану ФОП Бобровою Н.І. заяву з грошовими вимогами до боржника, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.
Відповідно до видаткових накладних від 4 травня 2020 року № 34 на суму 3 765 грн 27 коп., від 12 травня 2020 року № 39 на суму 11 609 грн 86 коп., від 26 червня 2020 року № 63 на суму 2 340 грн 69 коп., від 26 червня 2020 року № 64 на суму 5 900 грн 00 коп., від 13 липня 2020 року № 73 на суму 6 260 грн 74 коп., від 24 вересня 2020 року № 102 на суму 2 614 грн 26 коп., від 21 жовтня 2020 року № 113 на суму 1 634 грн 89 коп. ФОП Бобровою Н.І. передано Філії "Колоденська ДЕД" товар на суму 34 125 грн 71 коп.
Відповідно до видаткових накладних від 15 травня 2020 року № 42 на суму 4 637 грн 78 коп., від 22 травня 2020 року № 61 на суму 3 402 грн 45 коп., від 19 червня 2020 року № 58 на суму 4 704 грн 81 коп. ФОП Бобровою Н.І. передано Філії "Дубенська ДЕД" товар на суму 12 745 грн 04 коп.
Відповідно до видаткової накладної від 27 травня 2020 року № 52 ФОП Бобровою Н.І. передано Філії "Рокитнівський Райавтодор" товар на суму 326 грн 98 коп.
Відповідно до видаткових накладних від 16 квітня 2020 року № 28 на суму 4 709 грн 84 коп., від 22 квітня 2020 року № 29 на суму 10 421 грн 00 коп., від 29 квітня 2020 року № 32 на суму 1 556 грн 00 коп., від 15 травня 2020 року № 43 на суму 3 564 грн 95 коп., від 27 травня 2020 року № 51 на суму 3 862 грн 72 коп., від 22 червня 2020 року № 60 на суму 6 297 грн 91 коп. ФОП Бобровою Н.І. передано Філії "Сарненська ДЕД" товар на суму на суму 30 412 грн 42 коп.
Всього відповідно до вказаних видаткових накладних ФОП Бобровою Н.І. передано боржнику товар на загальну суму 77 610 грн 15 коп.
Зазначені видаткові накладні підписані зі сторони постачальника та одержувача, а підписи скріплені печатками цих юридичних осіб.
За твердженнями кредитора, боржник не виконав зобов'язання щодо оплати, отриманого за видатковими накладними, товару на загальну суму 74 927 грн 70 коп.
Зі змісту приписів ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), вбачається, що цивільні права та обов'язки виникають зокрема, з договорів та інші правочинів.
Відповідно до ч. 1 ст. 67 Господарського кодексу України (далі - ГК України) відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів.
Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ч. 2 ст. 67 ГК України).
Згідно зі ст. 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених ГК України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші тощо), а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Таким чином, з урахуванням ч. 2 ст. 205 ЦК України, договір може вважатися здійсненим за умови вчинення сторонами таких дій, що засвідчують їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
В спірному випадку між сторонами виникли правовідносини на підставі видаткових накладних від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60, оригінали яких долучені до матеріалів справи.
Відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року № 88 рахунок та видаткова накладна до нього є первинними документами, які містять відомості про господарські операції.
Таким чином, видаткові накладні від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60 є юридичними документами, які свідчать про передачу кредитором товару та одночасно виникнення у боржника зобов'язання про здійснення плати за отриманий товар.
Оскільки видаткові накладні від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60 містять найменування товару, його кількість, ціну та загальну вартість, суд дійшов висновку, що сторонами було досягнуто згоди щодо істотних умов договору поставки.
Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Положеннями ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України унормовано, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).
Отже, матеріалами справи підтверджується, що кредитором було здійснено поставку товару за видатковими накладними від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60 загальною вартістю 77 610 грн 15 коп.
Як встановлено судом, між кредитором та боржником договір як єдиний письмовий документ не укладався.
Статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (тут і далі в редакції, чинній станом на дату видаткових накладних) визначено, що первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
Ведення зазначених документів передбачено Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженим Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року № 88.
Згідно п. 2.5. зазначеного положення документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Електронний підпис накладається відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг.
Накладна - документ, що використовується при передачі товарно-матеріальних цінностей від однієї особи іншій. Є декілька видів накладних, наприклад, видаткова накладна, товарно-транспортна накладна, тощо. Видаткова накладна фіксує факт отримання/передачі товарів або послуг і по суті завершує купівлю-продажу між продавцем і покупцем. Видаткова накладна може бути замінена актом здачі-приймання.
Отже, підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
Із доданих до матеріалів справи видаткових накладних (оригіналів) слідує, що останні містять відтиск печатки одержувача та підпис (без зазначення посади та прізвища).
У той же час, у постанові від 20.12.2018 року у справі № 910/19702/17 Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчить про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.
Встановивши наявність відбитку печатки відповідача на спірних документах та, враховуючи, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, актах, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена відповідачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа.
З'ясування відповідних питань і оцінка пов'язаних з ними доказів має істотне значення для вирішення такого спору, оскільки це дозволило б з максимально можливим за даних обставин ступенем достовірності ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних господарських операцій (тобто чи співпадає така особа з відповідачем у даній справі, чи ні).
Аналогічні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 року у справі № 910/6216/17 та від 5 грудня 2018 року у справі № 915/878/16.
Відтак, враховуючи наявність відтиску печатки одержувача на видаткових накладних від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60 та відсутність доказів щодо вибуття такої печатки з володіння одержувача, суд дійшов висновку що такі видаткові накладні є належним доказом у справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України обов'язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відтак, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару за договором купівлі-продажу (поставки), відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред'явив йому кредитор пов'язану з цим вимогу.
Отже, в силу ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний розрахуватися з продавцем (постачальником) за придбаний (поставлений) товар з моменту його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.
З огляду на те, що сторонами не надано доказів погодження строків оплати товару, поставленого за видатковими накладними від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60, суд прийшов до висновку щодо необхідності застосування до спірних правовідносин положень норми ч. 1 ст. 692 ЦК України.
Таким чином, обов'язок одержувача по оплаті товару виник після прийняття ним товару та підписання видаткових накладних, однак докази здійснення одержувачем оплати за поставлений товар матеріали справи не містять.
Таким чином, враховуючи вищенаведене, строк виконання одержувачем грошового зобов'язання по оплаті вартості переданого кредитором товару за видатковими накладними:
- від 4 травня 2020 року № 34 - 4 травня 2020 року включно. Відтак, з 5 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 12 травня 2020 року № 39 - 12 травня 2020 року включно; Відтак, з 13 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 26 червня 2020 року № 63 - 26 червня 2020 року включно; Відтак, з 27 червня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 26 червня 2020 року № 64 - 26 червня 2020 року включно; Відтак, з 27 червня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 13 липня 2020 року № 73 - 13 липня 2020 року включно; Відтак, з 14 липня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 24 вересня 2020 року № 102 - 24 вересня 2020 року включно; Відтак, з 25 вересня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 21 жовтня 2020 року № 113 - 21 жовтня 2020 року включно; Відтак, з 22 жовтня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 15 травня 2020 року № 42 - 15 травня 2020 року включно; Відтак, з 16 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 22 травня 2020 року № 61 - 22 травня 2020 року включно; Відтак, з 23 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 19 червня 2020 року № 58 - 19 червня 2020 року включно; Відтак, з 20 червня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 27 травня 2020 року № 52 - 27 травня 2020 року; Відтак, з 28 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 16 квітня 2020 року № 28 - 16 квітня 2020 року; Відтак, з 17 квітня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 22 квітня 2020 року № 29 - 22 квітня 2020 року; Відтак, з 23 квітня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 29 квітня 2020 року № 32 - 29 квітня 2020 року; Відтак, з 30 квітня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 15 травня 2020 року № 43 - 15 травня 2020 року; Відтак, з 16 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 27 травня 2020 року № 51 - 27 травня 2020 року; Відтак, з 28 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 22 червня 2020 року № 60 - 22 червня 2020 року; Відтак, з 23 червня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною.
В той час, боржник не здійснив відповідних розрахунків за переданий товар у встановлений законом строк.
Матеріалами справи підтверджено, що у боржника станом на день розгляду заяви існує прострочення по оплаті переданого кредитором товару на загальну суму 77 610 грн 15 коп.
В той час, кредитор просить визнати грошові вимоги в розмірі 74 927 грн 70 коп.
Оскільки суд не може вийти за межі заявлених вимог, то бере до уваги суму кредиторських вимог у заявленому розмірі.
Боржник не надав суду доказів оплати поставленого кредитором товару згідно видаткових накладних від 4 травня 2020 року № 34, від 12 травня 2020 року № 39, від 26 червня 2020 року № 63, від 26 червня 2020 року № 64, від 13 липня 2020 року № 73, від 24 вересня 2020 року № 102, від 21 жовтня 2020 року № 113, від 15 травня 2020 року № 42, від 22 травня 2020 року № 61, від 19 червня 2020 року № 58, від 27 травня 2020 року № 52, від 16 квітня 2020 року № 28, від 22 квітня 2020 року № 29, від 29 квітня 2020 року № 32, від 15 травня 2020 року № 43, від 27 травня 2020 року № 51, від 22 червня 2020 року № 60 на суму 74 927 грн 70 коп.
Як було зазначено судом вище, розпорядником майна до матеріалів справи долучено відповідь боржника від 10.11.2022 року № 6/590, зі змісту якої вбачається, що кредиторська заборгованість по ФОП Бобровій Н.І. у бухгалтерському обліку структурного підрозділу ДП "Рівненський облавтодор" - "Рівненська ДЕД" станом на 1 листопада 2022 року становить 34 845 грн 27 коп. По філії "Дубенська ДЕД" наявна заборгованість перед ФОП Бобровою Н.І. в розмірі 9 342 грн 59 коп. По філії "Сарненська ДЕД" наявна заборгованість перед ФОП Бобровою Н.І. в розмірі 30 412 грн 42 коп. По філії "Рокитнівський райавтодор" заборгованість перед ФОП Бобровою Н.І. в розмірі 362 грн 98 коп. відсутня.
Заперечення розпорядника майна на заяву кредитора судом не приймаються до уваги, оскільки спростовуються матеріалами справи.
За результатами з'ясування обставин, на які кредитор посилався як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв'язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд вважає за можливе визнати кредиторські вимоги фізичної особи-підприємця Бобрової Наталії Іллівни в розмірі 74 927 грн 70 коп., які підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.
Крім того, з огляду на приписи частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, даний кредитор є конкурсним, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Щодо грошових вимог фізичної особи-підприємця Гербольця Юрія Петровича.
Фізична особа-підприємець Герболець Юрій Петрович (далі - ФОП Герболець Ю.П., кредитор) звернувся із заявою з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - боржник). ФОП Герболець Ю.П. просить визнати грошові вимоги в розмірі 46 179 грн 20 коп. Вказує, що вказані кредиторські вимоги виникли на підставі видаткових накладних від 21 травня 2020 року № 19 на суму 1 118 грн 08 коп., від 21 травня 2020 року № 20 на суму 3 441 грн 65 коп., від 27 травня 2020 року № 21 на суму 37 600 грн 00 коп., від 25 червня 2020 року № 26 на суму 2 422 грн 53 коп., від 21 жовтня 2020 року № 32 на суму 1 596 грн 94 коп. Зокрема заявник зазначає, що Дочірнім підприємством "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" неналежним чином виконано свої зобов'язання з оплати поставленого ФОП Гербольцем Ю.П. товару, у зв'язку з чим у Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" виникла заборгованість перед ФОП Гербольцем Ю.П. в розмірі 46 179 грн 20 коп.
Розпорядником майна розглянуто вищевказану заяву та заперечено вимоги заявника в повному обсязі. Зокрема розпорядником майна зазначено, що видаткові накладні від 21 травня 2020 року № 20, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32 не містять підпису покупця скріпленого печаткою підприємства. Розпорядник майна вважає, що ФОП Гербольцем Ю.П. не доведено належними та допустимими доказами факт здійснення поставок боржнику на загальну суму 7 461 грн 12 коп. Крім того розпорядником майна зазначено, що видаткові накладні від 21 травня 2020 року № 19 та від 27 травня 2020 року № 21 не відповідають вимогам, встановленим для первинного документа Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України", оскільки не містять ні посади, ні ПІБ особи відповідальної за здійснення господарської операції. До матеріалів справи розпорядником майна долучено відповідь боржника від 10.11.2022 року № 6/593.
27 грудня 2022 року від ФОП Гербольця Ю.П. через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов лист-супровід з додатками, до якого додано оригінали видаткових накладних, а саме: від 21 травня 2020 року № 19 на суму 1 118 грн 08 коп., від 21 травня 2020 року № 20 на суму 3 441 грн 65 коп., від 27 травня 2020 року № 21 на суму 37 600 грн 00 коп., від 25 червня 2020 року № 26 на суму 2 422 грн 53 коп., від 21 жовтня 2020 року № 32 на суму 1 596 грн 94 коп.
Розглянувши подану ФОП Гербольцем Ю.П. заяву з грошовими вимогами до боржника, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.
Відповідно до видаткових накладних від 21 травня 2020 року № 19, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32 ФОП Гербольцем Ю.П. передано Філії "Млинівський Райавтодор" товар на суму 42 737 грн 55 коп.
Відповідно до видаткової накладної від 21 травня 2020 року № 20 ФОП Гербольцем Ю.П. передано Філії "Колоденська ДЕД" товар на суму 3 441 грн 65 коп.
Всього відповідно до вказаних видаткових накладних ФОП Гербольцем Ю.П. передано боржнику товар на загальну суму 46 179 грн 20 коп.
Зазначені видаткові накладні підписані зі сторони постачальника та одержувача, а підписи скріплені печатками цих юридичних осіб.
За твердженнями кредитора, боржник не виконав зобов'язання щодо оплати, отриманого за видатковими накладними, товару на загальну суму 46 179 грн 20 коп.
Зі змісту приписів ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), вбачається, що цивільні права та обов'язки виникають зокрема, з договорів та інші правочинів.
Відповідно до ч. 1 ст. 67 Господарського кодексу України (далі - ГК України) відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів.
Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ч. 2 ст. 67 ГК України).
Згідно зі ст. 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених ГК України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші тощо), а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Таким чином, з урахуванням ч. 2 ст. 205 ЦК України, договір може вважатися здійсненим за умови вчинення сторонами таких дій, що засвідчують їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
В спірному випадку між сторонами виникли правовідносини на підставі видаткових накладних від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32, оригінали яких долучені до матеріалів справи.
Відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року № 88 рахунок та видаткова накладна до нього є первинними документами, які містять відомості про господарські операції.
Таким чином, видаткові накладні від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32 є юридичними документами, які свідчать про передачу кредитором товару та одночасно виникнення у боржника зобов'язання про здійснення плати за отриманий товар.
Оскільки видаткові накладні від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32 містять найменування товару, його кількість, ціну та загальну вартість, суд дійшов висновку, що сторонами було досягнуто згоди щодо істотних умов договору поставки.
Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у обумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Положеннями ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України унормовано, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).
Отже, матеріалами справи підтверджується, що кредитором було здійснено поставку товару за видатковими накладними від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32.
Як встановлено судом, між кредитором та боржником договір як єдиний письмовий документ не укладався.
Статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (тут і далі в редакції, чинній станом на дату видаткових накладних) визначено, що первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
Ведення зазначених документів передбачено Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженим Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року № 88.
Згідно п. 2.5. зазначеного положення документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Електронний підпис накладається відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг.
Накладна - документ, що використовується при передачі товарно-матеріальних цінностей від однієї особи іншій. Є декілька видів накладних, наприклад, видаткова накладна, товарно-транспортна накладна, тощо. Видаткова накладна фіксує факт отримання/передачі товарів або послуг і по суті завершує купівлю-продажу між продавцем і покупцем. Видаткова накладна може бути замінена актом здачі-приймання.
Отже, підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
Із доданих до матеріалів справи видаткових накладних (оригіналів) слідує, що останні містять відтиск печатки одержувача та підпис (без зазначення посади та прізвища).
У той же час, у постанові від 20.12.2018 року у справі № 910/19702/17 Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчить про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.
Встановивши наявність відбитку печатки відповідача на спірних документах та, враховуючи, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, актах, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена відповідачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа.
З'ясування відповідних питань і оцінка пов'язаних з ними доказів має істотне значення для вирішення такого спору, оскільки це дозволило б з максимально можливим за даних обставин ступенем достовірності ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних господарських операцій (тобто чи співпадає така особа з відповідачем у даній справі, чи ні).
Аналогічні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 року у справі № 910/6216/17 та від 5 грудня 2018 року у справі № 915/878/16.
Відтак, враховуючи наявність відтиску печатки одержувача на видаткових накладних від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32 та відсутність доказів щодо вибуття такої печатки з володіння одержувача, суд дійшов висновку що такі видаткові накладні є належним доказом у справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України обов'язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відтак, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлено інший строк оплати товару за договором купівлі-продажу (поставки), відповідна оплата має бути здійснена боржником негайно після такого прийняття, незалежно від того, чи пред'явив йому кредитор пов'язану з цим вимогу.
Отже, в силу ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний розрахуватися з продавцем (постачальником) за придбаний (поставлений) товар з моменту його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.
З огляду на те, що сторонами не надано доказів погодження строків оплати товару, поставленого за видатковими накладними від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32, суд прийшов до висновку щодо необхідності застосування до спірних правовідносин положень норми ч. 1 ст. 692 ЦК України.
Таким чином, обов'язок одержувача по оплаті товару виник після прийняття ним товару та підписання видаткових накладних, однак докази здійснення одержувачем оплати за поставлений товар матеріали справи не містять.
Таким чином, враховуючи вищенаведене, строк виконання одержувачем грошового зобов'язання по оплаті вартості переданого кредитором товару за видатковими накладними:
- від 21 травня 2020 року № 19 - 21 травня 2020 року включно; Відтак, з 22 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 21 травня 2020 року № 20 - 21 травня 2020 року включно; Відтак, з 22 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 27 травня 2020 року № 21 - 27 травня 2020 року включно; Відтак, з 28 травня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 25 червня 2020 року № 26 - 25 червня 2020 року включно; Відтак, з 26 червня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною;
- від 21 жовтня 2020 року № 32 - 21 жовтня 2020 року; Відтак, з 22 жовтня 2020 року боржник є таким, що прострочив виконання зобов'язання за даною накладною.
В той час, боржник не здійснив відповідних розрахунків за переданий товар у встановлений законом строк.
Матеріалами справи підтверджено, що у боржника станом на день розгляду заяви існує прострочення по оплаті переданого кредитором товару на загальну суму 46 179 грн 20 коп.
Боржник не надав суду доказів оплати поставленого кредитором товару згідно видаткових накладних від 21 травня 2020 року № 19, від 21 травня 2020 року № 20, від 27 травня 2020 року № 21, від 25 червня 2020 року № 26, від 21 жовтня 2020 року № 32.
Як було зазначено судом вище, розпорядником майна до матеріалів справи долучено відповідь боржника від 10.11.2022 року № 6/593, зі змісту якої вбачається, що згідно довідки філії "Дубенська ДЕД" заборгованість перед ФОП Гербольцем Ю.П. становить 45 168 грн 46 коп.
Заперечення розпорядника майна на заяву кредитора судом не приймаються до уваги, оскільки спростовуються матеріалами справи.
За результатами з'ясування обставин, на які кредитор посилався як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв'язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд вважає за можливе визнати кредиторські вимоги фізичної особи-підприємця Гербольця Юрія Петровича в розмірі 46 179 грн 20 коп., які підлягають включенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.
Крім того, з огляду на приписи частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, даний кредитор є конкурсним, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Щодо грошових вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області.
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області (далі - Фонд, кредитор) звернулося із заявою з грошовими вимогами до Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - боржник). Фонд просить визнати грошові вимоги в розмірі 4 828 357 грн 52 коп., з яких: 4 822 553 грн 14 коп. - по страхових коштах Фонду, по капіталізованим платежам для страхових виплат потерпілим та особам, які мають право на страхові виплати у разі смерті потерпілого; 5 804 грн 38 коп. - по страхових коштах Фонду на підставі рішення № 244 (в тому числі: штраф за несвоєчасне повернення страхових коштів фонду в сумі 571 грн 86 коп. та пеня за несвоєчасне повернення страхових коштів фонду в сумі 5 232 грн 52 коп.).
Так, заява мотивована тим, що Дочірнє підприємство "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в якості страхувальника Фонду соціального страхування України зареєстроване у Рівненському відділенні Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області.
Відповідно до нещасних випадків на виробництві, що сталися із застрахованими особами Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", органами Фонду провадяться страхові виплати на користь 15 потерпілих осіб та їх утриманців.
Сума платежів, які підлягають капіталізації для розрахунку з потерпілими у Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" становить 4 822 553 грн 14 коп.
Також Фондом зазначено, що під час перевірки дотримання порядку використання страхувальником страхових коштів Фонду у відокремленому підрозділі Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" філії "Костопільський райавтодор" встановлено факт несвоєчасного повернення коштів Фонду в сумі 5 718 грн 60 коп., про що складено відповідний акт перевірки. Як зазначено Фондом за результатами вказаної перевірки прийнято рішення від 30.12.2021 року № 244 про застосування фінансових санкцій за несвоєчасне повернення або повернення не в повному обсязі страхових коштів Фонду. Загальна сума, що підлягає перерахуванню до Фонду згідно рішення № 244 становить 5 804 грн 38 коп. Як зазначено кредитором, на момент подачі даної заяви кошти до фонду не сплачені, а рішення № 244 не оскаржувалося, а відтак є чинним.
Посилаючись на положення п. п. 1, 3 Порядку капіталізації платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації страхувальників, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 року № 986, п. 5 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування", заявник просить визнати вимоги до боржника в розмірі 4 828 357 грн 52 коп.
На підтвердження обставин, викладених у кредиторській заяві, кредитором додані відповідні докази.
Розпорядником майна розглянуто вищевказану заяву та визнано грошові вимоги Фонду в розмірі 5 804 грн 38 коп., як вимоги шостої черги. При цьому розпорядник майна відхиляє грошові вимоги заявника до боржника в розмірі 4 822 553 грн 14 коп. в повному обсязі.
Крім того, як вбачається із матеріалів справи, від боржника надійшли заперечення, зі змісту яких вбачається, що вимоги Фонду є передчасними, оскільки капіталізовані виплати поширюються тільки на суб'єктів господарювання - банкрутів.
З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.
Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Судом встановлено, що заявлені кредиторські вимоги Фонду складають в загальному розмірі 4 828 357 грн 52 коп., з яких: 4 822 553 грн 14 коп. - потреба в капіталізації коштів для щомісячних виплат потерпілим та особам, які мають право на страхові виплати; 5 804 грн 38 коп. - штраф та пеня за несвоєчасне повернення коштів Фонду на підставі рішення № 244.
Отже, заявником заявлені грошові вимоги до боржника в розмірі 4 822 553 грн 14 коп., щодо зобов'язань, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів.
Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування", Фонд соціального страхування України є органом, який здійснює керівництво та управління загальнообов'язковим державним соціальним страхуванням від нещасного випадку, у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності та медичним страхуванням, провадить акумуляцію страхових внесків, контроль за використанням коштів, забезпечує фінансування виплат за цими видами загальнообов'язкового державного соціального страхування та здійснює інші функції згідно із затвердженим статутом.
Пунктом 5 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" передбачено, що джерелами формування коштів Фонду є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 15 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування", роботодавець зобов'язаний надавати та оплачувати застрахованим особам у разі настання страхового випадку відповідний вид матеріального забезпечення, страхових виплат та соціальних послуг згідно із цим Законом.
Порядком капіталізації платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації страхувальників, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 року № 986 (далі - Порядок), передбачена капіталізація платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації (зокрема у зв'язку з банкрутством) страхувальника (далі - платежі) для задоволення вимог, що виникли із його зобов'язань внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю застрахованим особам.
Вказані положення кореспондуються з частиною 2 ст. 1205 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), якою передбачено, що у разі ліквідації юридичної особи платежі, належні потерпілому або особам, визначеним статтею 1200 ЦК України, мають бути капіталізовані для виплати їх потерпілому або цим особам у порядку, встановленому законом або іншим нормативно-правовим актом.
Згідно п. 2 Порядку, у цьому Порядку термін "капіталізація платежів" означає визначення суми грошових зобов'язань страхувальника у випадку його ліквідації (зокрема у зв'язку з банкрутством), що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю застрахованим особам, які належить сплатити до Фонду соціального страхування України для забезпечення страхових виплат і витрат за загальнообов'язковим державним соціальним страхуванням від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності.
Терміни "застрахована особа" та "страхувальники" вживаються у значенні, наведеному в Законі України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування".
Відповідно до п. 3 Порядку, капіталізація платежів проводиться щодо кожної застрахованої особи з урахуванням заборгованості за попередні роки та необхідних подальших платежів для забезпечення страхових виплат і витрат за загальнообов'язковим державним соціальним страхуванням від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності. Під час капіталізації платежів враховуються заробітна плата потерпілого, відсоток втрати професійної працездатності, витрати на догляд за потерпілим, на реабілітацію, протезування, придбання транспортних засобів, види соціальної допомоги відповідно до медичного висновку, одноразова допомога в разі стійкої втрати професійної працездатності або смерті потерпілого, а також інші виплати, передбачені законодавством.
Приписами п. 4 Порядку передбачено, що капіталізація платежів перед застрахованими особами або перед особами, визначеними у статті 41 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування", розраховується на період, що визначається як різниця між середньою очікуваною тривалістю життя для чоловіків і жінок у країні та віком особи на момент її проведення, та обчислюється щодо кожного платежу таким чином: 1) щомісячні страхові виплати втраченого заробітку - з урахуванням середньомісячного заробітку та ступеня втрати професійної працездатності; 2) витрати на догляд за потерпілим відповідно до медичного висновку - згідно з нормами, встановленими нормативно-правовими актами; 3) витрати на забезпечення потерпілого автомобілем безоплатно чи на пільгових умовах, організацію та оплату навчання водінню автомобіля, а також на виплату компенсації на бензин (пальне), ремонт і технічне обслуговування автомобілів або на транспортне обслуговування - згідно з нормами, встановленими нормативно-правовими актами; 4) витрати на санаторно-курортне лікування - із розрахунку середньої вартості санаторно-курортної путівки: для осіб з інвалідністю I групи - щороку, для інших осіб з інвалідністю - не рідше одного разу на три роки.
Згідно п. 8 Порядку, у кредиторських вимогах Фонду соціального страхування України до страхувальника, щодо якого розпочато ліквідацію, зазначається сума грошових зобов'язань, обчислена з урахуванням кожного платежу, що підлягає капіталізації.
Суми капіталізованих платежів відповідно до зазначених кредиторських вимог у випадках ліквідації страхувальника перераховуються робочому органу виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України, у якому страхувальник перебуває на обліку.
Згідно п. 10 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування", страхувальники - роботодавці та інші особи, які відповідно до цього Закону зобов'язані сплачувати єдиний внесок.
Частиною 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.
За змістом п. 2 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, у другу чергу задовольняються вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників).
Також частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 02.06.2022 року у справі № 22/65б, тлумачення пункту 2 частини першої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства із застосуванням текстуального та телеологічного способів її інтерпретації свідчить, що диспозиція цієї норми при визначенні вимог, які підлягають задоволенню у другу чергу передбачає врахування, зокрема, що:
- зобов'язання за такими вимогами виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян. Тобто, законодавцем мається на увазі момент виникнення зобов'язання боржника з виплати ним страхових платежів внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян в часі, що передує введенню ліквідаційної процедури у справі;
- визначення суми відповідних платежів здійснюється шляхом їх капіталізації лише у ліквідаційній процедурі.
Тобто, наведеними вимогами законодавцем визначено вимоги за зобов'язаннями боржника з виплати ним страхових платежів внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, що виникли в часі раніше введенню ліквідаційної процедури у справі з визначенням суми таких платежів шляхом їх капіталізації у ліквідаційній процедурі.
Додатковим підтвердженням такого висновку щодо можливості проведення капіталізації платежів лише у разі ліквідації боржника свідчить положення змісту частини другої статті 1205 ЦК України, яка визначає, що у разі ліквідації юридичної особи платежі, належні потерпілому або особам, визначеним статтею 1200 цього Кодексу, мають бути капіталізовані для виплати їх потерпілому або цим особам у порядку, встановленому законом або іншим нормативно-правовим актом.
Відповідно до частин першої, другої статті 46 Конституції України громадяни мають право на соціальний захист, що включає право на забезпечення їх у разі повної, часткової або тимчасової втрати працездатності, втрати годувальника, безробіття з незалежних від них обставин, а також у старості та в інших випадках, передбачених законом. Це право гарантується загальнообов'язковим державним соціальним страхуванням за рахунок страхових внесків громадян, підприємств, установ і організацій, а також бюджетних та інших джерел соціального забезпечення; створенням мережі державних, комунальних, приватних закладів для догляду за непрацездатними.
За змістом ст. ст. 3, 4, п. 5 ч. 1 ст. 11, п. 1 ч. 2 ст. 15 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" страхувальники у разі їх ліквідації не звільняються від фінансування Фонду соціального страхування України (див. висновок, викладений у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 30.11.2021 року у справі № 200/1353/21-а, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2022 року у справі № 905/2340/19).
Згідно положень Порядку № 986, капіталізація платежів включає як заборгованість страхувальника за попередні роки, так і необхідних подальших платежів для забезпечення страхових виплат і витрат за загальнообов'язковим державним соціальним страхуванням від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності.
Тобто, правова природа капіталізації платежів полягає у сплаті страхувальником, який ліквідується, сум грошових зобов'язань, які призначені для забезпечення майбутніх виплат потерпілим особам, здоров'я яких зазнало шкоди під час виконання ними трудових обов'язків (див. mutatis mutandis постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2022 року у справі № 905/2340/19).
Системний аналіз приписів частини першої статті 59, частини першої статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у взаємозв'язку з пунктом 2 частини першої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, пунктом 5 частини першої статті 11 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування", частиною другою статті 1205 ЦК України, положеннями пунктів 3, 4, 7, 8 Порядку № 986 свідчить, що капіталізація виплат майбутніх періодів, пов'язаних з відшкодуванням шкоди, заподіяної життю і здоров'ю громадян проводиться саме в період ліквідаційної процедури банкрута, оскільки саме після визнання підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підприємницька діяльність підприємства закінчується та строк виконання всіх його грошових зобов'язань вважається таким, що настав.
Отже, капіталізація платежів здійснюється лише у випадку ліквідації юридичної особи - страхувальника, а у справі про банкрутство - лише після визнання боржника банкрутом та відкриття стосовно нього ліквідаційної процедури, адже сума капіталізованих платежів за свою правовою природою не є боргом у вигляді простроченої суми грошових вимог, а є лише здійсненим у ліквідаційній процедурі розрахунком виплат коштів потерпілим майбутніх періодів.
Враховуючи наведене, тільки з моменту визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури платежі, що мають бути виплачені потерпілим в майбутньому, підлягають капіталізації та повинні бути включені до реєстру вимог кредиторів відповідно до пункту 2 частини першої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки, здійснення капіталізації платежів безпосередньо залежить від початку ліквідації господарюючого суб'єкта (введення ліквідаційної процедури).
Тому положення частини першої статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства не застосовуються до грошових вимог у вигляді капіталізованих платежів, оскільки, чинне законодавство пов'язує здійснення капіталізації платежів, в тому числі у справі про банкрутство боржника, з моментом введення процедури ліквідації такої особи (ліквідаційної процедури боржника у справі про банкрутство).
Враховуючи викладене, за наслідками розгляду вищевказаної заяви, суд дійшов висновку, що заявлені кредиторські вимоги Фонду в розмірі 4 822 553 грн 14 коп. є поточними та підлягають розгляду у ліквідаційній процедурі боржника.
В той час, провадження у цій справі перебуває на стадії процедури розпорядження майном боржника.
Щодо вимог Фонду на суму 5 804 грн 38 коп., з яких: 571 грн 86 коп. - штраф за несвоєчасне повернення страхових коштів фонду та 5 232 грн 52 коп. пеня за несвоєчасне повернення страхових коштів фонду суд зазначає наступне.
Рішенням від 30.12.2021 року № 244 про застосування фінансових санкцій за несвоєчасне повернення або повернення не в повному обсязі страхових коштів Фонду до боржника застосовано фінансові санкції в таких розмірах:
- 571 грн 86 коп. - штраф за несвоєчасне повернення страхових коштів Фонду;
- 5 232 грн 52 коп. - пеня за несвоєчасне повернення страхових коштів Фонду.
Також в рішенні зазначено, що загальна сума страхових коштів Фонду становить 5 804 грн 38 коп.
Як зазначено кредитором, рішення Фонду від 30.12.2021 року № 244 про застосування фінансових санкцій за несвоєчасне повернення або повернення не в повному обсязі страхових коштів Фонду не оскаржувалося, а відтак є чинним.
Згідно з п. 4.2. Порядку страхувальник зобов'язаний сплатити (повернути) визначену у рішенні про повернення страхових коштів Фонду та застосування фінансових санкцій суму коштів протягом десяти робочих днів, що настають за днем отримання такого рішення.
Як встановлено судом та зазначено кредитором, фінансові санкції, застосовані рішенням Фонду від 30.12.2021 року № 244, боржником сплачені не були.
У судовому засіданні 30 січня 2023 року та в повідомленні про розгляд заяви розпорядником майна визнано грошові вимоги Фонду в розмірі 5 804 грн 38 коп., які підлягають включенню до шостої черги задоволення вимог кредиторів..
Відповідно до абзацу першого частини 6 ст. 15 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" у разі порушення порядку використання страхових коштів роботодавці відшкодовують фонду в повному обсязі неправомірно витрачену суму страхових коштів та/або вартість наданих соціальних послуг і сплачують штраф у розмірі 50 відсотків такої суми.
Абзацом другим частиною 6 ст. 15 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" визначено, що за несвоєчасне повернення або повернення не в повному обсязі страхових коштів на страхувальників та інших отримувачів коштів фонду накладається штраф у розмірі 10 відсотків несвоєчасно повернутих або повернутих не в повному обсязі страхових коштів.
Одночасно на суми несвоєчасно повернутих або повернутих не в повному обсязі страхових коштів і штрафних санкцій нараховується пеня в розмірі 0,1 відсотка зазначених сум коштів, розрахована за кожний день прострочення платежу (абз. 3 ч. 6 ст. 15 Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування").
За результатами з'ясування обставин, на які кредитор посилався як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв'язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд вважає за можливе визнати кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області в розмірі 5 804 грн 38 коп. (571 грн 86 коп. штраф, 5 232 грн 52 коп. пеня), які підлягають включенню до шостої черги задоволення вимог кредиторів. Вимоги кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області в розмірі 4 822 553 грн 14 коп. слід відхилити, як передчасно заявлені.
Крім того, з огляду на приписи частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, даний кредитор є конкурсним, однак не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Відповідно до абз. 5 п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.
Як вбачається з матеріалів справи, звертаючись до господарського суду із заявами про грошові вимоги до божника фізична особа-підприємець Боброва Наталія Іллівна сплатила судовий збір в розмірі 4 962 грн 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 13 жовтня 2022 року № 363; фізична особа-підприємець Герболець Юрій Петрович сплатив судовий збір в розмірі 4 962 грн 00 коп., що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № 0.0.2705581597.1 від 14 жовтня 2022 року; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області сплатило судовий збір в розмірі 4 962 грн 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 1 грудня 2022 року № 4300.
Враховуючи те, що вимоги фізичних осіб-підприємців Бобрової Наталія Іллівни та Гербольця Юрія Петровича, а також Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області визнані судом, то витрати на оплату судового збору заявниками підлягають включенню до витрат пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, а саме:
- фізичної особи-підприємця Бобрової Наталії Іллівни (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги;
- фізичної особи-підприємця Гербольця Юрія Петровича (ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги;
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області (код ЄДРПОУ 41313357) в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги.
Господарський суд, дослідивши заяву з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду зазначеної заяви до набрання рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1007/21(460/2754/19) законної сили.
Керуючись ст. ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати конкурсними кредиторами Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України":
- фізичну особу-підприємця Боброву Наталію Іллівну (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) на загальну суму 74 927 грн 70 коп. (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);
- фізичну особу-підприємця Гербольця Юрія Петровича (ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) на загальну суму 46 179 грн 20 коп. (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області (код ЄДРПОУ 41313357) на загальну суму 5 804 грн 38 коп. (571 грн 86 коп. штраф, 5 232 грн 52 коп. пеня) (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).
2. Включити до витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору: фізичної особи-підприємця Бобрової Наталії Іллівни в розмірі 4 962 грн 00 коп., фізичної особи-підприємця Гербольця Юрія Петровича в розмірі 4 962 грн 00 коп.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області в розмірі 4 962 грн 00 коп.
3. Зобов'язати розпорядника майна включити вимоги кредиторів та витрати по сплаті судового збору до реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України":
- фізичної особи-підприємця Бобрової Наталії Іллівни (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) в розмірі 74 927 грн 70 коп. до четвертої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги;
- фізичної особи-підприємця Гербольця Юрія Петровича (ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) в розмірі 46 179 грн 20 коп. до четвертої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги;
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області (код ЄДРПОУ 41313357) в розмірі 5 804 грн 38 коп. до шостої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги;
4. Вимоги кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області в розмірі 4 822 553 грн 14 коп. відхилити, як передчасно заявлені.
5. Розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, яка надійшла до суду поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, відкласти до набрання рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1007/21(460/2754/19) законної сили.
Ухвала набирає законної сили 30 січня 2023 року та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Суддя Політика Н.А.