79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
24.01.2023 Справа №914/3305/20(914/3931/21)
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни, м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України", м. Київ
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс", м. Львів
про: визнання правочинів недійсними, стягнення 2 500 000 грн. 00 коп.
у межах справи №914/3305/20
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЗІ СОФТ", м. Київ
про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642)
Представники:
від позивача: Тимофєєва О.А. - ліквідатор
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: Боледзюк В.М. - адвокат
Історія розгляду справи.
Приватне підприємство "Церера Технолоджіс", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" про визнання правочину недійсним в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому просить: визнати недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" з моменту його укладення, а також визнати недійсними із дати їх укладення пов'язані із Договором №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року наступні правочини: Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРІЯ МОТОРС", Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України", та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРІЯ МОТОРС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України".
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи 914/3305/20(914/3931/21), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс".
Ухвалою суду від 17.01.2022 р. позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", та відкрито провадження у справі; підготовче засідання призначено на 15.02.2022 р.; встановлено сторонам строк на подання відзиву, відповіді, заперечення.
Ухвалою суду від 15.02.2022 р., взявши до уваги неявку в судове засідання представника відповідача та його клопотання про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 22.03.2022 р.
Ухвалою суду від 22.03.2022 р. клопотання позивача від 25.02.2022 р. №02-13/25 про залучення до участі у справі співвідповідача - задоволено; залучено до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс", у зв'язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" ухвалено іменувати відповідачем-2, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" ухвалено надалі іменувати відповідачем-1; підготовче засідання відкладено на 19.04.2022 р.; зобов'язано позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами відповідачу-2, докази надіслання надати суду; роз'яснено відповідачу-2 (ТзОВ "Арія Моторс") його право не пізніше двох днів з дня вручення йому цієї ухвали подати до суду клопотання про розгляд справи спочатку.
Ухвалою суду від 19.04.2022 продовжено процесуальний строк на подання клопотання відповідача-2 - ТзОВ "Арія Моторс" про розгляд справи спочатку; клопотання відповідача-2 - ТзОВ "Арія Моторс" від 06.04.2022 р. №0008 про розгляд справи спочатку задоволено; ухвалено розгляд справи почати спочатку; підготовче засідання призначено на 31.05.2022 р.
25.04.2022 від відповідача-2 (ТзОВ "Арія Моторс") на адресу суду надійшов відзив від 21.04.2022 №0011 на позовну заяву.
11.05.2022 р. від позивача надійшла відповідь №02-13/35 від 03.05.2022 на відзив на позовну заяву.
Ухвалою суду від 31.05.2022, продовжено процесуальний строк відповідачу-2 (ТзОВ "Арія Моторс") на подання відзиву на позов; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 12.07.2022 р.
Ухвалою суду від 12.07.2022 підготовче засідання відкладено на 13.09.2022 р.
07.09.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України, в якій позивач просить доповнити позовні вимоги немайнового характеру, викладені у позовній заяві, додатковою вимогою майнового характеру: Стягнути з відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю ТзОВ "АРІЯ МОТОРС" на користь позивача Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" суму грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн.; стягнути з відповідачів на користь позивача суми судових зборів.
Ухвалою суду від 13.09.2022 заяву ПП "Церера Технолоджіс", в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни про зміну предмету позову - прийнято до розгляду; підготовче засідання відкладено на 25.10.2022 р.
21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ "АРІЯ МОТОРС") подав на адресу суду відзив від 20.10.2022 №0057 на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову (в порядку ст. 165 ГПК України).
Також 21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ "АРІЯ МОТОРС") подав суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК України).
25.10.2022 відповідач-1 (ТзОВ "Вантажні системи України") надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК) від 24.10.2022.
Ухвалою суду від 25.10.2022, врахувавши неявку в підготовче засідання представників відповідачів та їхні клопотання про відкладення розгляду справи підготовче засідання відкладено на 15.11.2022 р.
08.11.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України від 31.10.2022 №02-13/82., в якій позивач просив доповнити позовні вимоги додатковою вимогою немайнового характеру: Розірвати Договір № 19124 від 25 жовтня 2019 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРІЯ МОТОРС" (Продавець) та Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" (Покупець).
15.11.2022 від відповідача-2 (ТзОВ "АРІЯ МОТОРС") на адресу суду надійшло заперечення від 14.11.2022 на заяву про зміну предмету позову (в порядку ст. 42 ГПК України).
15.11.2022 на електронну адресу суду від ТзОВ "ІЗІ СОФТ" надійшла заява про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України від 14.11.2022 №188, в якій заявник просив допустити ТзОВ "ІЗІ СОФТ" в справу як третю особу на стороні позивача.
Підготовче засідання, призначене на 15.11.2022 на 15:00 год. не відбулося, у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги, яка тривала у м. Львові та Львівській області з 14:44 год. до 18:22 год. Ухвалою суду від 18.11.2022 підготовче засідання призначено на 06.12.2022 р.
28.11.2022 від відповідача-2 (ТзОВ "АРІЯ МОТОРС") на адресу суду надійшло заперечення на заяву ТзОВ "ІЗІ СОФТ" про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України.
Ухвалою суду від 06.12.2022, врахувавши неявку в підготовче засідання усіх учасників справи, взявши до уваги клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи та викладені в ньому обґрунтування, підготовче засідання відкладено на 20.12.2022 р.
06.12.2022 (після судового засідання) від відповідача-2 (ТзОВ "АРІЯ МОТОРС") на адресу суду надійшло заперечення від 23.11.2022 на заяву про вступ у справу в порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України (в порядку статті 42 Господарського процесуального кодексу України України) (аналогічне заперечення надійшло до суду 28.11.2022, про що вище зазначено).
16.12.2022 від ТзОВ "ІЗІ СОФТ" на електронну адресу суду надійшло клопотання від 15.12.2022 №196, яким ТзОВ "ІЗІ СОФТ" відкликало свою заяву від 14.11.2022 №188 про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України, направлену до суду 15.11.2022.
19.12.2022 позивач надіслав на електронну адресу суду клопотання від 17.12.2022 №02-13/86, в якому просить закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
В судовому засіданні 20.12.2022 винесено ухвалу, якою у задоволенні заяви Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України від 31.10.2022 №02-13/82, відмовлено.
Ухвалою суду від 20.12.2022 р. у задоволенні заяви ТзОВ "ІЗІ СОФТ" від 14.11.2022 №188 про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України - відмовлено. Закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 24.01.2022 р.
Судове засідання 24.01.2022 р., за клопотаннями ліквідатора ПП "Церера Технолоджіс" та представника відповідача-2 ТзОВ «Арія Моторс» проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор ПП "Церера Технолоджіс" та представник відповідача-2 здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EаsyCon".
В судовому засіданні 24.01.2023 представник позивача позовні вимоги підтримала з підстав викладених у позовній заяві (з врахуванням заяви про зміну предмету позову), відповіді на відзив та з посиланням на матеріали справи, просить позов задоволити повністю.
Відповідач-1 явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки суду не повідомив.
Відповідач-2 проти позову заперечив з підстав викладених у відзивах.
Суд дослідивши наявні в матеріалах справи докази, врахувавши, що позивачу та відповідачам у справі були створені необхідні можливості для подання доказів та пояснень на підтвердження своїх вимог та заперечень, дійшов висновку про прийняття рішення у справі.
Позиція позивача:
Позовна заява обґрунтована тим, що згідно виписки з банківського рахунку, ПП «Церера Технолоджіс» 30.10.2019 перераховано ТзОВ «Арія Моторс» грошові кошти у сумі 2 500 000,00 гри. З отриманих від ТзОВ «Арія Моторс» документів ліквідатором встановлено, що між ПП «Церера Технолоджіс» (покупцем) та ТзОВ "АРІЯ МОТОРС" (продавцем) було укладено Договір №19124 від 25.10.2019 року, предметом якого було придбання 1 нового автомобіля марки «BMW Х6 xDrive30d/G06», та за яким ПП «Церера Технолоджіс» перерахувало ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» грошові кошти у сумі 2 500 000,00 гри. В подальшому між ПП «Церера Технолоджіс» (Первісним кредитором) та ТзОВ "Вантажні системи України" (Новим кредитором) укладено Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, на підставі якого Новий кредитор (відповідач-1)став кредитором за Договором №19124 від 25.10.2019 року. Також в цей ж день між ТОВ «АРІЯ МОТОРС», ПП «Церера Технолоджіс» та ТзОВ «ВАНТАЖНІ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» було укладено Додаткову угоду №1 від 20.12.2019, якою, у зв'язку з укладенням між стороною 2 (ПП «Церера Технолоджіс») та Стороною 3 (ТзОВ «ВАНТАЖНІ СИСТЕМИ УКРАЇНИ») Договору відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, сторонами внесено зміни до Договору №19124 від 25.10.2019 року в частині зміни однієї з Сторін, а саме: ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» (продавець) з одного боку, та ТзОВ «ВАНТАЖНІ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (покупець) з іншого боку. В подальшому між ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» та ТОВ «ВАНТАЖНІ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» укладено Додаткову угоду № 2 від 02.03.2020 року до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p., пунктом 1 якої сторони дійшли згоди достроково припинити дію Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p., а пунктом 2 встановлено, що продавець - ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» повернув авансовий платіж в сумі 2 500 000,00 грн. покупцеві - ТзОВ «ВАНТАЖНІ СИСТЕМИ УКРАЇНИ».
Позивач вважає, що дії ПП «Церера Технолоджіс» з безоплатного відступлення права вимоги на товар, шляхом укладання Договору №001, завдали підприємству прямого збитку на 2 500 000,00 грн. та просить в порядку статті. 42 Кодексу України з процедур банкрутства визнати недійсними Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року, укладені до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, та стягнути з відповідача-2 (ТзОВ ТзОВ «АРІЯ МОТОРС») на користь позивача (ПП «Церера Технолоджіс») суму грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн.
Також позивач вважає, що задоволення судом позовної заяви є належним способом захисту прав та законних інтересів боржника (ПП «Церера Технолоджіс»), які полягають у поновленні сторін у початковому становищі за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року, за яким ТзОВ «Арія Моторс» є продавцем, а ПП «Церера Технолоджіс» є покупцем, та поверненні дебіторської заборгованості.
Позиція відповідача-1:
Відповідач-1, явку повноважних представників в жодне із судових засідань не забезпечив, своїм правом на подання відзиву на позов не скористався.
Позиція відповідача-2:
Відповідач-2 заперечуючи проти позову у відзиві на позовну заяву від 21.04.2022 №0011 та відзиві від 20.10.2022 №0057 на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову (в порядку ст. 165 ГПК України), зазначив, що дійсно 25 жовтня 2019 року між відповідачем-2 та позивачем було укладено Договір №19124, відповідно до умов якого відповідач-2 зобов'язався поставити та передати позивачу автомобіль BMW X6хDrive30d/G06 вартістю 2 815 328,00 грн. (включаючи 469 221,33 грн. ПДВ). 30 жовтня 2019 року, на виконання умов даного договору позивачем, згідно виставленого рахунку № BMW -000318 від 29.10.2019 року, було здійснено часткову передоплату за автомобіль розмірі 2 500 000,00 грн. 18.12.2019 позивачем було направлено до відповідача-2 повідомлення про відступлення права вимоги № 103 з проханням надати письмову згоду на заміну сторони у Договорі № 19124 від 25 жовтня 2019 року. 20 грудня 2019 року відповідачем-2 направлено позивачу повідомлення № 11 про згоду та підписано тристоронню Додаткову угоду № 1 до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року про заміну сторони у відповідному договорі. Цього ж дня, 20 грудня 2019 року, між позивачем та відповідачем-1 було укладено Договір відступлення права вимоги № 001, згідно якого первісний кредитор (ПП «Церера Технолоджіс») передав новому кредитору (ТОВ «Вантажні системи України») право вимоги за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року. 27.02.2020 року відповідачем-2 було отримано звернення № 07 від відповідача-1 з проханням достроково припинити дію Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року та повернути передоплату на його розрахунковий рахунок. 28.02.2020 року відповідачем-2 було перераховано (повернуто) часткову передоплату, що підтверджується платіжним дорученням № 2559. 02.03.2020 року сторонами було підписано Додаткову угоду № 2 до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, відповідно до якої сам договір припинив свою дію, а авансовий платіж вважається повернутим. Отже, дострокове розірвання Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року та відповідне повернення передоплати відповідачу-1 відбулось за домовленістю сторін у відповідності до чинного законодавства України. Окрім цього відповідач-2 вважає, що заявлена позивачем вимога про стягнення з нього грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн. не є тим правовим наслідком недійсності правочину, який закономірно може настати у випадку визнання недійсними Договору № 001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року та додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, оскільки передача позивачем відповідних грошових коштів відповідачу-2 відбулася не на виконання умов зазначених угод. Таким чином вимога позивача про стягнення з відповідача-2 на його користь грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн. є неналежною та не може бути направлена до відповідача-2. Окрім цього відповідач-2 зауважив, що навіть при визнанні додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року недійсними, позивач та відповідач-2 лише повернуться до свого попереднього стану, та що повернення позивача до статусу покупця за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року не має своїм наслідком автоматичного виникнення у відповідача-2 обов'язку щодо повернення позивачу грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.
Приймаючи рішення у даній справі, суд встановив наступні обставини та виходив з наступних мотивів.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 05.01.2021 р. стосовно позивача - Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" відкрито провадження у справі №914/3305/20 про банкрутство.
05.01.2021 р. на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" за №65705.
Постановою суду від 01.06.2021 р. Приватне підприємство "Церера Технолоджіс" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну.
Повідомлення про визнання Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 02.06.2021 р. за № 66555.
На даний час у справі № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" триває ліквідаційна процедура.
Так, з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржник (в даному випадку ПП "Церера Технолоджіс" - позивач у даній справі позовного провадження) перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (аналогічний за змістом правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16).
Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).
21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства ч. 1 ст. 2 якого визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Частиною 1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Згідно із ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Таким чином, з огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.
У контексті приписів ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий наділений правом звернутись до суду із заявою про визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство.
Предметом позову у даній справі є заявлені ліквідатором ПП "Церера Технолоджіс" арбітражним керуючим Тимофєєвою О.А. в межах справи про банкрутство позовні вимоги про визнання правочинів недійсними в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та стягнення грошових коштів в розмірі 2 500 000,00 грн.
Отже, як підтверджується матеріалами справи, 25 жовтня 2019 року між ПП «Церера Технолоджіс» (покупцем) та ТзОВ "Арія Моторс" (продавцем) було укладено Договір №19124 від 25.10.2019 року, відповідно до умов якого продавець (відповідач-2) зобов'язався поставити та передати покупцю (позивачу) автомобіль BMW X6хDrive30d/G06 вартістю 2 815 328,00 грн. (включаючи 469 221,33 грн. ПДВ).
На виконання умов договору №19124 від 25.10.2019 року позивачем (ПП «Церера Технолоджіс») на підставі рахунку відповідача-2 (ТзОВ "Арія Моторс") № BMW -000318 від 29.10.2019 року, 30.10.2019 було здійснено часткову передоплату за автомобіль у розмірі 2 500 000,00 грн., що підтверджується банківською випискою по рахунках ПП «Церера Технолоджіс» станом на 30.10.2019 та не заперечується відповідачем-2.
20.12.2019 між ПП «Церера Технолоджіс» (Первісним кредитором) та ТзОВ "Вантажні системи України" (Новим кредитором), за згодою боржника - ТзОВ "Арія Моторс" (відповідні повідомлення про відступлення права вимоги та повідомлення про надання згоди на зміну сторони додаються) укладено Договір відступлення права вимоги №001, за умовами якого: (п. 1) Первісний кредитор (позивач) передає Новому кредитору (відповідачу-1) на безоплатній основі, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору і стає кредитором за Договором №19124 від 25.10.2019 року (надалі-Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та ТзОВ "Арія Моторс"; (п.2) З моменту укладання договору Новий кредитор вважається стороною Основного договору; (п.4) Відступлення права вимоги переходить до Нового кредитора без здійснення компенсації Первісному кредитору.
В цей ж день 20.12.2019 між ТзОВ "Арія Моторс" (стороною 1), ПП «Церера Технолоджіс» (стороною 2) та ТзОВ "Вантажні системи України" (стороною 3) укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, згідно п. 1 якої, у зв'язку з укладенням між стороною 2 та стороною 3 Договору про відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, сторони вирішили внести зміни до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, в частині зміни однієї з сторін, а саме: (п. 1.1) ТзОВ "Арія Моторс" (продавець) з одного боку, ТзОВ "Вантажні системи України" (покупець) з іншого боку.
В подальшому за зверненням відповідача-1 (ТзОВ "Вантажні системи України") №07 від 27.02.2020 щодо дострокового припинення дії Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року та повернення передоплати, між ТзОВ "Арія Моторс" (продавцем/відповідачем-2) та ТзОВ "Вантажні системи України" (покупцем/відповідачем-1) укладено Додаткову угоду № 2 від 02.03.2020 року до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p., умовами якого визначено: (п. 1) Сторони дійшли взаємної згоди достроково припинити дію Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p.; (п. 2) Продавець повернув авансовий платіж здійснений покупцем в сумі 2 500 000,00 грн. ( з ПДВ); (п. 3) Сторони вважаються такими, що не мають жодних фінансових претензій одна до одної щодо виконання умов, передбачених договором № 19124 від 25 жовтня 2019 p.
В матеріалах справи наявне платіжне доручення №2559 від 28.02.2020, згідно якого ТзОВ "Арія Моторс" повернуто ТзОВ "Вантажні системи України" кошти в розмірі 2 500 000,00 грн., згідно угоди №19124 від 25.10.2019.
Звернувшись до суду з даною позовною заявою про визнання правочинів недійсними, арбітражний керуючий наголосила на тому, що укладений між ПП «Церера Технолоджіс» та ТзОВ "Вантажні системи України" Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 повинен бути визнаний недійсним в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки був укладений протягом 3 років, що передували відкриттю провадження у справі №914/3305/20 про банкрутство ПП «Церера Технолоджіс» та за умовами договору боржник безоплатно відмовився від власних майнових вимог, чим завдав підприємству прямого збитку на суму 2 500 000,00 грн.
Згідно з положеннями ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК.
Відповідно до частини 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Приписи ст. 203 ЦК України передбачають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Поряд з цим, частини 1 та 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів
боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Отже, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними (аналогічний висновок викладений у постанові від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду).
Як слідує з Договору відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, його укладено за рік і пів місяця до відкриття ухвалою суду від 05.01.2021 провадження у справі №914/3305/20 про банкрутство ПП «Церера Технолоджіс».
Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника, тобто правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, від 27.07.2021 у справі №910/9177/20).
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність ( п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно із ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 спрямований на відчуження належного ПП «Церера Технолоджіс» (позивачу) права вимоги до ТзОВ "Арія Моторс" щодо грошових коштів в розмірі 2 500 000,00 грн., сплачених за договором №19124 від 25.10.2019.
В той же час, серед визначених сторонами спірного правочину умов відсутні положення щодо домовленості сторін про таку істотну умову, як ціну відступлення, що підлягає сплаті ПП «Церера Технолоджіс» за відчуження ним права вимоги.
Таким чином, відчуження права вимоги здійснено ПП «Церера Технолоджіс» безоплатно, тобто підприємство фактично відмовилося від власних майнових вимог на суму 2 500 000,00 грн.
Отже, Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 спрямований на зменшення активів ПП «Церера Технолоджіс» у зв'язку з безоплатною передачею належного йому права вимоги на суму 2 500 000,00 грн. Наведене дає підстави для висновку, що дії сторін спірного правочину свідчать про недобросовісну поведінку при його укладенні.
Таким чином, судом встановлено, що безоплатне відчуження права вимоги за спірним правочином здійснено за рік і пів місяця до входження ПП «Церера Технолоджіс» у процедуру банкрутства, що зменшило його активи в порушення приписів ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
З огляду на встановлені у даній справі обставини, Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 не відповідає критеріям розумності та добросовісності, та фактично направлений на безоплатне відчуження права вимоги, що в розумінні ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства є відмовою боржника від власних майнових вимог, що є підставою для визнання спірного правочину недійсним на підставі ст. 42 Кодексу.
Разом з тим, оскільки Договір №001 відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року визнано судом недійсним, то як наслідок підлягають визнанню недійсними в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства пов'язані з ним Додаткова угода №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, згідно якої у Договорі №19124 від 25 жовтня 2019 року, у зв'язку з укладенням Договору про відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, змінено сторону, а саме визначено покупцем ТзОВ "Вантажні системи України", та Додаткова угода №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, на підставі якої достроково припинено дію Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p. та повернуто авансовий платіж, сплачений ПП "Церера Технолоджіс" в розмірі 2 500 000,00 грн., ТзОВ "Вантажні системи України".
Відтак позовні вимоги в частині визнання правочинів недійсними підлягають задоволенню.
Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача-2 ТзОВ ТзОВ "АРІЯ МОТОРС" на користь ПП "Церера Технолоджіс" суми грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн., яка обгрунтована тим, у разі визнання судом правочинів, зазначених у позовній заяві, недійсними, у позивача виникає матеріальна вимога щодо повернення дебіторської заборгованості за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 р., то слід зазначити таке.
Частинами 1 та 2 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Отже, за змістом ч.ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України правовими наслідками недійсності правочину є реституція (основний наслідок) та відшкодування збитків (додатковий наслідок).
Заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача-2 на його користь суми грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн., сплачених за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року, не є тим правовим наслідком недійсності правочину, який закономірно може настати у випадку визнання недійсними Договору № 001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, стороною якого відповідач-2 не був, та Додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, оскільки передача позивачем відповідних грошових коштів відповідачу-2 відбулася не на виконання умов згаданих правочинів. Також, відповідач-2 не являється особою, в якої знаходяться зазначені грошові кошти у розмірі 2 500 000,00 грн.
В контексті вищенаведеного заслуговує на увагу позиція відповідача-2 щодо того, що навіть при визнанні додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року недійсними, позивач та відповідач-2 лише повернуться до свого попереднього стану, тобто позивач відновить статус покупця за договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року, а відповідач-2 - продавця.
Відтак, з огляду на наведене, позовна вимога про стягнення з відповідача-2 на користь позивача суми грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн., задоволенню не підлягає.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України, основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно ч. 1 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно грунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обгрунтованим.
Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ( п. 58 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України").
Відповідно до ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Відповідно до ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
В силу приписів ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
З огляду на наведене позовні вимоги підлягають задоволенню частково, а саме в частині визнання недійсними Договору №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, та пов'язаних із ним Додаткової угоди №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року та Додаткової угоди №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року. У задоволенні іншої частини позовних вимог суд відмовляє.
Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке:
Відповідно до ч. 4 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
За подання позовної заяви про визнання недійсними правочинів та стягнення грошових коштів, позивачем сплачено 44 310,00 грн. (з яких: 6 810,00 гр. за три немайнові вимоги та 37 500,00 грн. за майнову вимогу), що підтверджується квитанцією від 07.12.2021 №9253-2531-9722-3988 на суму 2 481,00 грн., квитанцією від 02.01.2022 №9255-8617-7873-8618 на суму 4 329,00 грн., платіжним дорученням від 31.08.2022 №1981 на суму 37 500,00 грн.
Оскільки судом позов задоволено в частині позовних вимог немайнового характеру, то сплачений позивачем судовий збір за немайнові вимоги в розмірі 6 810,00 грн. покладається на відповідача-1. В частині позовних вимог в задоволенні яких відмовлено судовий збір покладається на позивача, що складає 37 500 грн. 00 коп.
Докази про сплату учасниками справи інших судових витрат чи докази судових витрат, які сторона має сплатити у зв'язку з розглядом даної справи, суду не надано, і такі в матеріалах справи відсутні.
Керуючись ст.ст. 13, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-241, 327 ГПК України, ст. 7, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Позов задоволити частково.
2. Визнати недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" з моменту його укладення.
3. Визнати недійсною із дати укладення Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРІЯ МОТОРС", Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України".
4. Визнати недійсною із дати укладення Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРІЯ МОТОРС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України".
5. В частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІЯ МОТОРС" грошових коштів в розмірі 2 500 000 грн. 00 коп. - відмовити.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України", (01135, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 148, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 40806442) на користь Приватного підприємства "ЦЕРЕРА ТЕХНОЛОДЖІС" (79024, м. Львів, вул. Б. Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 41538642) 6 810 грн. 00 коп. - судового збору.
7. Наказ, відповідно до ст. 327 ГПК України, видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повне рішення складено 02.02.2023 р.
Суддя Морозюк А.Я.