Рішення від 22.12.2022 по справі 911/433/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

"22" грудня 2022 р. Справа № 911/433/22

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр»

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

ОСОБА_5

ОСОБА_6

ОСОБА_7

ОСОБА_8

ОСОБА_9

ОСОБА_10

ОСОБА_11

ОСОБА_12

ОСОБА_13

ОСОБА_14

Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд»

за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк»

про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у товаристві

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю секретаря судового засідання Некрасової О.С.

За участю представників:

від позивача: Клечановський І.С. (ордер АІ № 1194542 від 07.02.2022 року);

від відповідача 1: Навальнєва Н.М.(ордер АІ № 1257468 від 26.07.2022 року);

від відповідача 2: не з'явився;

від відповідача 3: не з'явився;

від відповідача 4: не з'явився;

від відповідача 5: не з'явився;

від відповідача 6: не з'явився;

від відповідача 7: не з'явився;

від відповідача 8: не з'явився;

від відповідача 9: не з'явився;

від відповідача 10: не з'явився;

від відповідача 11: не з'явився;

від відповідача 12: не з'явився;

від відповідача 13: не з'явився;

від відповідача 14: не з'явився;

від відповідача 15: не з'явився;

від третьої особи: Бабенко А.І. (витяг № 142808954424 від 21.02.22).

обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» (далі - ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр»), а також фізичних осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» (далі - ТОВ «Торговий дім «Труд») за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у товаристві.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.09.2022 року відкрито провадження у справі № 911/433/22, справу призначено за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.09.2022 року.

Представником третьої особи 21.09.2022 року через канцелярію суду подано пояснення по суті спору.

Відповідачі 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 в підготовче засідання 21.09.2022 року не з'явилися, вимоги ухвали Господарського суду від 06.09.2022 року не виконали.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.09.2022 року підготовче засідання відкладалось на 09.11.2022 року.

Підготовче засідання, яке було призначено на 09.11.2022 року не відбулось у зв'язку з оголошенням у місті Києві сигналу «Повітряна тривога» та загрозою ракетних ударів. Підготовче засідання призначити на 28.11.2022 року.

11.11.2022 року представником відповідача 14 подано до Господарського суду Київської області відзив, яким останній визнає позовні вимоги та просить задовольнити позов у повному обсязі.

В підготовчому засіданні 28.11.2022 року представник позивача позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві, підтримав у повному обсязі, уточнень позовних вимог не мав. Також зазначив і про те, що повідомлено всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні 28.11.2022 року визнав позовні вимоги з підстав викладених у відзиві, поданому 09.11.2022 року та просив задовольнити позов у повному обсязі. Також зазначив і про те, що відповідачем повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі.

Представник третьої особи в підготовчому засідання 28.11.2022 року повідомив що позовні вимоги не підтримує та просить в задоволенні позову відмовити з підстав викладених у поясненнях, поданих 21.09.2022 року.

Відповідачі 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 та 15 в підготовче засідання 28.11.2022 року не з'явилися, однак відповідачі 2, 3, 6, 7, 10, 11 та 14 подали відзиви, якими яким позовні вимоги визнали та просили задовільнити позов у повному обсязі.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 22.12.2022 року.

В судовому засіданні 22.12.2022 року представник позивача позовні вимоги підтримав, представник відповідача проти задоволення позову заперечував.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв'язку з чим, в судовому засіданні 22.12.2022 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд», за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у товаристві. Зокрема, позивачка просить:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» в розмірі 215 312 (двісті п'ятнадцять тисяч триста дванадцять) грн. 50 коп.

- визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» наступним чином:

- частка ОСОБА_1 у статутному капіталі становить 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів;

- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 6 458,38 грн., що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає (0,15%) статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_15 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 322,97 грн., 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3 660,39 грн., що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7 % голосів;

- частка ОСОБА_4 у статутному становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів.

ОСОБА_1 (позивач) зазначає, що є спадкоємицею ОСОБА_16 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується копією свідоцтва про смерть серії НОМЕР_1 .

ОСОБА_16 був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» і відповідно належна йому частка у статутному капіталі Товариства увійшла до складу спадщини.

Статтею 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців) (стаття 1216 Цивільного кодексу України).

Згідно приписів статей 1217-1218 Цивільного кодексу України спадкування здійснюється за заповітом або за законом. До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

У встановлені законом строки позивачка звернулася до Двадцять першої Київської державної нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини, що відкрилася після смерті ОСОБА_16 .

Згідно довідки, виданої ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» за вих. № 1/20 від 14.01.2020 року, частка померлого ОСОБА_16 у статутному капіталі Товариства складає 203 255,00 грн., що становить 94,4 % статутного капіталу Товариства.

14.01.2020 року державним нотаріусом Двадцять першої Київської державної нотаріальної контори Зубченко Л.С. ОСОБА_1 було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом, згідно якого позивачка є спадкоємицею майна ОСОБА_16 , в тому числі частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», код ЄДРПОУ 03577160 в розмірі 203 255 грн., що становить 94,4% статутного капіталу Товариства.

14.01.2020 року позивачкою заявою, справжність підпису на якій нотаріально засвідчено, було повідомлено всіх зацікавлених осіб про вступ до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр».

14.01.2020 року загальними зборами Товариства прийнято рішення, оформлене протоколом загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 2/19 від 14.01.2020 року, про включення до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» ОСОБА_1 .

21.01.2020 року державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренко Олегом Івановичем здійснено реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» за № 13561070018003028 за заявою позивачки на підставі протоколу загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 2/19 від 14.01.2020 року та свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 14.01.2020 року.

Однак, 06.03.2021 року приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Говоровим П.В., в провадженні якого знаходяться виконавчі провадження щодо примусового виконання судових рішень про стягнення заборгованості з ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на користь ПАТ «АБ «Укргазбанк», було подано скаргу до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренко Олегом Івановичем за № 13561070018003028 від 21.01.2020 року щодо внесення змін до відомостей про ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр».

Наказом Міністерства юстиції України за № 1008/5 від 18.03.2020 року скаргу приватного виконавця виконавчого округу Київської області Говорова П.В. від 06.03.2020 року було задоволено в повному обсязі та скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців та громадських формувань від 21.01.2020 року № 13561070018003028 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведену державним реєстратором Васильківської районної державної реєстрації Київської області Дехтяренком Олегом Івановичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» (03577160 ).

Мотивом для прийняття вказаного вище рішення став висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення дії або бездіяльністю державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації територіальних органів міністерства юстиції (далі - Колегія) обгрунтований тим, що на підставі відомостей з ЄДР Колегією встановлено, що на момент смерті, тобто станом на 23.06.2019 року, ОСОБА_16 був власником частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» номінальною вартістю 203 125,00 грн., водночас свідоцтвом про право на спадщину посвідчувалось право спадкоємця - ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» вартістю - 203 255,00 грн. Таким чином, Колегія дійшла висновку, що позивачка, як спадкоємиця ОСОБА_16 , набула право на частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» номінальною вартістю більшою ніж та, що належала спадкодавцеві на момент смерті.

Не погоджуючись з прийнятим Наказом Міністерства юстиції України за № 1008/5 від 18.03.2020 року, позивачка звернулася до Господарського суду м. Києва із позовом про визнання незаконним та скасування наказу (справа № 910/5966/20). Рішенням Господарського суду м. Києва від 03.03.2021 року позов ОСОБА_1 задоволено повністю - визнано незаконним та скасовано зазначений наказ Міністерства юстиції України. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.07.2021 року відкрито апеляційне провадження та зупинено дію рішення Господарського суду м. Києва від 03.03.2021 року. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2021 року провадження в справі № 910/5966/20 зупинено (та наразі ще не відновлено) до перегляду судового рішення палатою для розгляду справ щодо корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/5971/20 у подібних правовідносинах.

Позивачка зазначає, що ефективний захист її прав можливий за наслідками розгляду даного позову про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» та розмірів часток учасників у товаристві, що дасть можливість з'ясувати обставини формування статуного капіталу товариства, його розмір та структуру на момент успадкування частки. Це дозволить встановити юридично значимі факти, які необхідні для реалізації позивачкою права на спадкове майно.

Щодо обставин зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та здійснення перерозподілу часток учасників Товариства, позивачка зазначає наступне.

18.04.2018 року між ОСОБА_17 , як учасником ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» було укладено договір, за яким ОСОБА_17 продав ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» належну йому частку у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30,5%, вартістю 95 312,50 грн.

Таким чином, з 18.04.2018 року майно - частка у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30,5%, вартістю 95312,50 грн. вибула з власності ОСОБА_17 за відповідним правочином і була викуплена ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр».

Окрім того, згідно Статуту ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», в редакції затвердженій рішенням загальних зборів товариства № 1/17 від 09.11.2017 року, у власності ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» перебувала нерозподілена частка у власному статутному капіталі у розмірі 0,3%.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» від 12.06.2018 року, оформленим протоколом № 1/18, затверджено зазначений вище договір, виведено ОСОБА_17 зі складу учасників, здійснено перерозподіл статутного капіталу, визначено розмір часток учасників та зазначено, що частка у розмірі 30,5% статутного капіталу є нерозподілена та перебуває на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», затверджено нову редакцію статуту товариства. Статутний капітал ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» становив 312 500 грн., частка ОСОБА_16 у статутному капіталі Товариства становила 203 125 грн., що складало 65 % статутного капіталу.

З огляду на викладене, зміна власника частки у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30,5%, вартістю 95 312,50 грн. вибула з власності ОСОБА_17 відбулася з 18.04.2018 року.

При цьому, ні договір від 18.04.2018 року, за яким ОСОБА_17 продав ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» належну йому частку у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30,5%, вартістю 95312,50 грн., ні рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» від 12.06.2018 року, оформлене протоколом № 1/18, не оскаржувались і не визнавались недійсними в установеному законом порядку.

Скасування Наказом Міністерства юстиції України за № 1008/5 від 18.03.2020 року за скаргою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Говорова П.В. від 06.03.2020 року реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.01.2020 року № 13561070018003028 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведену державним реєстратором Васильківської районної державної реєстрації Київської області Дехтяренком Олегом Івановичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» (03577160), відбулось у зв'язку з неспівпадінням даних щодо розміру частки позивачки, обставини формування якої мають встановлюватись в ході розгляду даного спору. Відповідний Наказом Міністерства юстиції України за № 1008/5 від 18.03.2020 року не досліджував та не встановлював обставин формування частки та не досліджував правомірності її набуття.

Згідно з п. 4 протоколу № 1/18 від 12.06.2018 року ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» зобов'язалося протягом року реалізувати частку у розмірі 30,5 % статутного капіталу іншим учасникам або третім особам, зменшити свій статутний капітал.

Станом на день набуття ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» частки учасника ОСОБА_18 у розмірі 30,5% - 18.04.2018 року, та станом на день затвердження змін до установчих документів - 12.06.2018 року та проведення державної реєстрації цих змін - 13.06.2018 року, були чинними положення Закону України «Про господарські товариства», оскільки Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» був прийнятий 06.02.2018 року, однак набрав чинності лише 17.06.2018 року.

Згідно з ч. 5 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції станом на 18.04.2018 року) у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю, воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Таким чином, законодавцем було визначено для товариства два альтернативних обов'язки - реалізувати набуту частку іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал.

Відповідно до ч. 2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

- про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про ліквідацію товариства.

Тобто зі спливом річного строку від моменту придбання частки товариство, як власник частки власного статутного капіталу, втрачає право на альтернативний вибір способу дотримання вимог закону (ч. 5 ст. 53 Закону), та у нього залишається лише обов'язок зменшити статутний капітал.

Верховний Суд при розгляді справи № 905/691/18 в постанові від 22.05.2019 року виклав правову позицію, відповідно до якої визначив, що положення ч. 5 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» є імперативними, а тому підлягають прямому застосуванню та не можуть передбачати будь-яких виключень в їх застосуванні, володіння товариством часткою у своєму статутному капіталі, в силу приписів ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» і відповідних положень статуту товариства, є обмеженим як тимчасовістю (один рік з моменту придбання з обов'язком продажу частки або зменшення статутного капіталу), так і порядком корпоративного управління (неможливість голосування на загальних зборах цього товариства).

Частина 4 ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» також закріплює положення про те, що у разі придбання частки (частини частки) учасника самим товариством без зменшення статутного капіталу товариства, воно зобов'язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки), якщо інший строк не встановлено статутом товариства. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

10.05.2019 року були проведені загальні збори учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», на порядок денний яких були поставлені питання щодо зменшення статутного капіталу Товариства на розмір нерозподіленої частки, що знаходиться на балансі Товариства та затвердження нової редакції Товариства. Як вбачається з протоколу № 1/19 від 10.05.2019 року загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», на виконання ч. 5 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (що діяв на момент прийняття частки на баланс Товариства), учасникам Товариства було запропоновано викупити нерозподілену частку пропорційно, але вони відмовились від купівлі-продажу даної частки статутного капіталу та запропонували зменшити статутний капітал Товариства на розмір частки, що знаходиться на балансі Товариства.

Рішення загальних зборів Товариства від 10.05.2019 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, не оскаржене і не визнане недійсним в установленому порядку, тму таке рішення загальних зборів породжує обумовлені ним правові наслідки.

Рішенням загальних зборів Товариства від 10.05.2019 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, зменшено статутний капітал ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на розмір частки 30,8 % статутного капіталу (95 312,50 грн.), що знаходиться на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та на розмір часток учасників, яких виключено в зв'язку з заборгованістю по внескам до статутного капіталу ( ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 . ОСОБА_12 ) у загальному розмірі 0,6% (1875 грн), у зв'язку з чим затверджено новий розмір статутного капіталу Товариства розміром 215 312,50 грн, та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр»:

- частка ОСОБА_16 у статутному капіталі становить 203255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів;

- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 6458,38 грн., що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає (0,15%) статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_15 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3660,39 грн., що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7 % голосів;

- частка ОСОБА_4 у статутному становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

Рішення загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року в судовому порядку оскаржене не було. Відтак, на час подання даного позову протокол № 1/19 від 10.05.2019 року є чинним.

Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року була здійснена 15.10.2019 року державним реєстратором Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоником Ярославом Івановичем за № 13561050017003028.

Разом з тим, 15.11.2019 року приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Говоровим П.В., в провадженні якого знаходяться виконавчі провадження щодо примусового виконання судових рішень про стягнення заборгованості з ТОВ «ПГК» на користь ПАТ «АБ «Укргазбанк», було подано до Міністерства юстиції України скаргу на реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоником Ярославом Івановичем 15.10.2019 року за № 13561050017003028 щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства, затвердження нового розміру статутного капіталу та здійснення перерозподілу часток учасників Товариства.

Наказом Міністерства юстиції України за № 330/5 від 31.01.2020 року скаргу приватного виконавця виконавчого округу Київської області Говорова Павла Володимировича від 15.11.2019 року було задоволено в повному обсязі та скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.10.2019 року № 13561050017003028 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Глинської сільської ради Калинівського району Вінницької області Сімоником Ярославом Івановичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» (03577160).

Мотивом для прийняття вказаного вище рішення став висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації територіальних органів міністерства юстиції (далі - Колегія) мотивований тим, що на підставі відомостей з ЄДР Колегією встановлено, що всупереч чинному законодавству державним реєстратором Сімоником Я.І. проведено оскаржувану реєстраційну дію, якою зменшено розмір частки ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», на яку накладено арешт постановою приватного виконавця Говорова П. В. від 25.09.2019 року ВП № 58064919. Таким чином, Колегія дійшла висновку, що оскаржувана реєстраційна дія проведена державним реєстратором з порушенням вимог частини другої статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Приватним виконавцем виконавчого округу Київської області Говоровим П.В., в провадженні якого знаходяться виконавчі провадження щодо примусового виконання судових рішень про стягнення заборгованості з ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на користь ПАТ «АБ «Укргазбанк», в рамках виконавчого провадження № 58064919 постановою від 25.09.2019 року, тобто вже після того, як загальними зборами учасників Товариства від 10.05.2019 року було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу на розмір частки, що знаходилася на балансі Товариства та після затвердження нового розміру статутного капіталу та здійснення перерозподілу часток учасників, було накладено арешт на майно Товариства, в тому числі на частку Товариства в статутному капіталі, якої вже фактично не існувало, а постановою від 26.09.2019 року в рамках виконавчого провадження № 58064919 було описано та накладено арешт на частку в статутному капіталі Товариства, розмір внеску до статутного фонду - 96 250 грн.

Частка в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» в розмірі 30,8%, якої з 10.05.2019 року фактично вже не існувало, була примусово реалізована приватним виконавцем Говоровим П.В. на електронних торгах.

Зокрема, згідно з протоколом № 463706 проведення електронних торгів, 31.01.2020 року відбулися електронні торги з продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» у розмірі 30,8 %.

Відповідно до акту про проведені електронні торги від 13.02.2020 року приватного виконавця виконавчого округу Київської області Говорова П.В., переможцем (покупцем) електронних торгів визнано ТОВ «Торговий Дім «Труд», код ЄДРПОУ 41769742.

03.04.2020 року державним реєстратором Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області Ткаченко Дар'єю Володимирівною здійснено запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах за № 13561070021003028 (щодо включення ТОВ «Торговий дім «Труд» до складу учасників).

Наказом Міністерства юстиції України від 14.04.2020 року № 1435/5 за скаргою ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» реєстраційну дію від 03.04.2020 року № 13561070021003028 (щодо включення ТОВ «Торговий дім «Труд» до складу учасників) скасовано, оскільки державному реєстратору не було подано акт приймання-передачі частки учасника у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», а також оскільки реєстраційна дія проведена щодо частки ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», відомості про яке були внесені до Єдиного реєстру боржників.

Щодо дій ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» по оскарженню наказу Міністерства юстиції України за № 330/5 від 31.01.2020 року в судовому порядку, а також висновків, зроблених судами за результатами розгляду справи № 910/5971/20, позивачка пояснила, що не погоджуючись з наказом Міністерства юстиції України за № 330/5 від 31.01.2020 року, ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» в квітні 2020 року звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом про визнання незаконним та скасування наказу (справа № 910/5971/20).

Рішенням Господарського суду м.Києва від 18.08.2020 року у задоволені позову ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» було відмовлено. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2021 року апеляційну скаргу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» задоволено, рішення Господарського суду м. Києва від 18.08.2020 року скасовано, прийнято у справі нове рішення яким позов ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» до Міністерства юстиції України про визнання незаконним та скасування наказу задоволено.

Постановою Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.10.2021 року касаційну скаргу Міністерства юстиції України задоволено, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2021 року у справі № 910/5971/20 скасовано, рішення Господарського суду м. Києва від 18.08.2020 року залишено в силі.

Розглядаючи дану справу Господарський суд м. Києва, з висновками якого погодився Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, вирішив спір щодо законності наказу Міністерства юстиції України за № 330/5 від 31.01.2020 року шляхом перевірки дотримання адміністративних процедур, зокрема надаючи оцінку процедурі розгляду скарги приватного виконавця Говорова П.В. на її відповідність Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції та відповідності дій державного реєстратора Сімоника Я. І. вимогам ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», без вирішення корпоративного спору, жодних правових висновків щодо корпоративного спору.

Постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.10.2021 року у справі № 910/5971/20 не містить.

Окрім того, в п. 11 Окремої думки судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Судді Кібенко О.Р. від 11.10.2021 року у справі № 910/5971/20, суддею зазначено, що скасування чи не скасування реєстраційної дії або визнання недійсним наказу не вирішує спір остаточно, адже тим самим не визнається недійсною сама підстава проведення реєстраційної дії - рішення, договір, інший правочин. Тобто вирішенню судом питання щодо реєстрації права має обов'язково передувати вирішення питання про належність права тій чи іншій особі. Зробити це у спорі, де відповідачем є лише Мін'юст, неможливо.

Щодо дій переможця електронних торгів - ТОВ «Торговий Дім «Труд» та обставин, встановлених судовими рішеннями в справі № 911/1422/20, що мають значення для вирішення даного спору, позивачка пояснила, що ТОВ «Торговий Дім «Труд» 18.05.2020 року звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» про стягнення (витребування) частки в статутному капіталі в розмірі 96 250 грн., що відповідає 30,8% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» (справа № 911/1422/20).

Свої вимоги ТОВ «Торговий Дім «Труд» мотивувало тим, що ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» ухиляється від підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, яка була реалізована на електронних торгах, проведених 31.01.2020 року та переможцем яких визнано ТОВ «Торговий Дім Труд».

Також ТОВ «Торговий Дім «Труд», в ході розгляду справи № 911/1422/20 зазначав, що протокол від 10.05.2019 року (про зменшення статутного капіталу), на який посилався ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», складений та підписаний лише 10.09.2019 року, що підтверджується нотаріальним засвідченням підписів представників учасників на даному протоколі та є недійсним оскільки на момент підписання цього протоколу у ОСОБА_19 , як представника ОСОБА_16 , вже не було повноважень його підписувати, оскільки внаслідок його смерті довіреність на представника втратила чинність.

Окрім того, ТОВ «Торговий Дім «Труд» у справі № 911/1422/20 зазначало щодо неправомірності успадкування ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» в розмірі 94,4% після померлого спадкодавця ОСОБА_20 та проведення реєстраційної дії в держаному реєстрі щодо внесення змін до складу учасників Товариства та реєстрації за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» в розмірі 94,4%, оскільки у ОСОБА_1 було відсутнє право на успадкування частки у статутному капіталі товариства саме в розмірі 94,4%, оскільки у спадкодавця на момент смерті не було у власності частки в такому розмірі, а на день відкриття спадщини ОСОБА_20 володів часткою в статутному капіталі товариства ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» в розмірі 65%.

ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» аргументуючи свої заперечення проти заявленого ТОВ «ТД «Труд» позову у справі № 911/1422/20 зазначало, що на момент проведення торгів 31.01.2020 року з реалізації частки у розмірі 30,8% у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», відповідачу частка у такому розмірі не належала, що свідчить про реалізацію виконавцем неіснуючого об'єкту або майна та/або майнових прав, які на момент проведення торгів йому не належали. Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом № 1/19 від 10.05.2019 року, розмір статутного капіталу було зменшено саме за рахунок частки, що перебувала у його власності у розмірі 30,8%, про що приватному виконавцю станом на 15.11.2019 року було відомо. Окрім того, ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» зазначав, що на момент проведення торгів 31.01.2020 року в ЄДР містились відомості про державну реєстрацію № 13561070018003028 від 21.01.2020 року (щодо спадкоємця), а саме про приналежність ОСОБА_1 , частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» у розмірі 94,4% та перебування у власності ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» частки лише у розмірі 0,15%, що свідчить про відчуження 31.01.2020 року на користь ТОВ «ТД «Труд» неіснуючої частки.

Рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2020 року у справі № 911/1422/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 року, у задоволенні позову ТОВ «Торговий Дім «Труд» про стягнення (витребування) частки в статутному капіталі відмовлено.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Зазначене рішення Господарського суду Київської області у справі № 911/1422/20 ТОВ «ТД «Труд» в касаційному порядку оскаржене не було, а тому остаточно набуло законної сили і обставини, встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2020 року у справі № 911/1422/20 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2021 року не потребують доказуванню при розгляді даної справи, оскільки у ній беруть участь ті самі особи, стосовно яких встановлені ці обставини, а саме ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та ТОВ «Торговий Дім «Труд».

Зокрема, рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2020 року у справі № 911/1422/20 були встановлені наступні обставини та надана наступна правова оцінка обставинам справи: «Як вбачається з матеріалів справи з 18.04.2019 року у власності ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» перебувала нерозподілена частка у власному статутному капіталі у загальному розмірі 30,8% та в силу закону, відповідач був зобов'язаний прийняти рішення про зменшення статутного капіталу за рахунок цієї частки. З наведених вище положень Закону України «Про господарські товариства» (ч. 5. ст. 53 Закону) вбачається, що обов'язок товариства здійснити відчуження частки іншим особам має бути реалізовано протягом одного року від моменту її придбання. І якщо такий обов'язок товариство протягом року не виконало, то воно зобов'язано здійснити зменшення статутного капіталу. Інакше кажучи зі спливом річного строку від моменту придбання частки товариство, як власник частки власного статутного капіталу, втрачає право на альтернативний вибір способу дотримання вимог закону (ч. 5 ст. 53 Закону), та у нього залишається лише обов'язок зменшити статутний капітал.

З набранням чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» такий обов'язок ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» не припинився, адже ст. 25 зазначеного Закону містять положення, що необхідною мірою, є аналогічні тим, що передбачені ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

Положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» застосовуються до правовідносин, що виникли після 17.06.2018 року, коли як набуття відповідачем частки учасника мало місце 18.04.2018 року, але як і положення ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», що були чинними станом на дату набуття частки, так і положення ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» у взаємозв'язку із положеннями ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є цілком конкретними, зрозумілими та передбачуваними, що не дозволяють іншого розуміння розглядуваних правовідносин.

Отже, з 18.04.2019 року (дата спливу річного строку після придбання частки) ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» вже втратило право здійснювати відчуження частки, що належить йому у власному статутному капіталі та могло лише прийняти рішення про зменшення статутного капіталу. При цьому, суд звертає увагу, що зменшити статутний капітал є саме обов'язком товариства встановленим законом.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» свій обов'язок щодо зменшення статутного капіталу товариства виконало, прийнявши 10.05.2019 року відповідне рішення.

Отже, з урахуванням положень ст. 328 Цивільного кодексу України, суд у справі № 911/1422/20 дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що у ТОВ «ТД «Труд» виникло право власності на частку у розмірі 30,8% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» з огляду на відсутність того майна, щодо якого такі торги проводилися, як на момент їх проведення, так і на момент прийняття судом цього рішення, адже необґрунтованість цього активу встановлена судом, а незаконність здійснення відчуження частки на торгах прямо випливає із закону.

Предметом правочину, що укладається у спосіб проведення відповідних торгів з продажу арештованого майна, має бути майно, що відповідає критеріям, визначеним в ст. 190 Цивільного кодексу України, майна, що об'єктивно існує та є оборотоздатним станом на час проведення відповідних торгів.

Навіть якщо припустити оборотоздатність викупленої в учасника ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» частки у розмірі 30,8%, така оборотоздатність припиняється зі спливом річного строку, відведеного законом для її відплатного відчуження, і зі сплином річного строку об'єктом арешту та/чи примусової реалізації бути вже не могла, а статутний капітал мав бути зменшений за рахунок цієї частки, рішення про що прийнято товариством 10.05.2019 року, яке є чинним.

Відповідні обставини встановлені в ході розгляду справи у справі № 911/1422/20 і покладені в основу судового рішення про відмову ТОВ «Торговий Дім «Труд» в задоволенні позовних вимог, адже судом встановлено, що об'єкт продажу - частка у розмірі 30,8% статутного капіталу товариства, на момент проведення торгів не існував, незалежно від скасування Наказом Мінюсту від 31.01.2020 року реєстрації змін відомостей про товариство в ЄДР щодо зменшення статутного капіталу, з огляду на втрату зазначеною часткою ознак майна, яке може виступати об'єктом цивільного обороту в силу спеціальних приписів закону. Не існує і не може існувати зазначений об'єкт і станом на момент прийняття рішення судом цього рішення. А відповідач, відповідно, не є особою, що утримує чи володіє цією часткою. В ході відповідного спору встановлено, що ТОВ «Торговий Дім «Труд» не могло набути право власності на частку і такі обставини мають преюдиційне значення.

Також, суд у справі № 911/1422/20 фактично надав правову оцінку рішенню загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року про зменшення статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на розмір частки 30,8% статутного капіталу, затвердження нового розміру статутного капіталу Товариства розміром 215 312,50 грн., та здійснення перерозподілу часток у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», відповідно до якого частка ОСОБА_16 у статутному капіталі Товариства становила 20 3255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів та встановив, що таке зменшення статутного капіталу було здійснено Товариством на виконання вимог закону, а отже є законим та правомірним. Таким чином, розмір частки ОСОБА_16 у Товаристві станом на день його смерті становив 203255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів, і саме в такому розмірі вона успадкована позивачем по справі.

Разом з тим, незважаючи на те, що станом на день подання даного позову, ні свідоцтво про право на спадщину за заповітом від 14.01.2020 року, ні рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року не оскаржені до суду та не визнані недійсними, а отже є чинними, позивачка позбавлена можливості внести відповідні відомості до ЄДР про себе як про учасника ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», частка у Товаристві якого становить 203255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не зареєстровано зменшення статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на розмір частки, що знаходилася на балансі Товариства у розмірі 30,8%, виключення ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_12 зі складу учасників Товариства, також не зареєстровані відомості щодо затвердження нового розміру статутного капіталу Товариства та перерозподілу статутного капіталу Товариства між учасниками.

Відповідно до витягу з ЄДР станом на 03.02.2022 року в реєстрі містяться дані про розмір статутного капіталу та склад учасників Товариства, які не відповідають фактичним обставинам, які можливо встановити лише в судовому порядку, що також дозволить позивачці зареєструвати та реалізувати свої права на набуту у спадщину частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр».

В ходірозгляду спору відповідачі 1-14 підтримали викладені у позові обставини та визнали позовні вимоги.

Третя особа - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» проти позову заперечувала.

В обгрунтування заперечень проти позову третя особа - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк «Укргазбанк» посилалася на ряд судових рішень, які стосуються оскарження реєстраційних дій, електронних торгів та рішень Міністерства юстиції України щодо розгляду скарг.

Однак, при розгляді справ які стосуються оскарження реєстраційних дій та рішень Міністерства юстиції України щодо розгляду скарг, судами визначалась законність оскаржуваних актів шляхом перевірки дотримання процедур, при цьому судом не вирішувались корпоративні спори.

Також, як слушно визначено в п. 11 Окремої думки судді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суд Кібенко О.Р. від 11.10.2021 року у справі № 910/5971/20, скасування чи не скасування реєстраційної дії або визнання недійсним наказу не вирішує спір остаточно, адже тим самим не визнається недійсною сама підстава проведення реєстраційної дії - рішення, договір, інший правочин. Тобто вирішенню судом питання щодо реєстрації права має обов'язково передувати вирішення питання про належність права тій чи іншій особі. Зробити це у спорі, де відповідачем є лише Мін'юст неможливо.

Крім того, відповідно до ч. 5 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Також, відповідно до ч. 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.

Таким чином, обставинам, встановленим в судових справах, де позивачка не була стороною, може бути надана правова оцінка.

Щодо зауважень третьої особи стосовно обраного способу захисту права, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16 викладено правову позицію, відповідно до якої застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Аналіз ч. 5 ст.17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ/ТДВ та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ/ТДВ, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Враховуючи вище викладене та те, що відомості щодо ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», що наразі містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме відомості щодо складу учасників, розміру статутного капіталу та розміру часток учасників Товариства, не відповідають дійсним обставинам, а також враховуючи наявність спору щодо частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 30,8 %, єдиною підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю може бути судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.

Таким чином, у цій справі позивачка обрала правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), і з врахуванням встановлених судом обставин, визначені позивачкою розмір статутного капіталу та часток учасників відповідають фактичним обставинам. За відсутності фактів оскарження та визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», на підставі яких відбулися зміни у статутному капіталі та перерозподілі часток учасників, факт продажу на прилюдних торгах неіснуючої частки не призвів до змін у розмірі статуного капіталу та складі учасників товариства. Ненабуття ТОВ «Торговий Дім «Труд» права власності на придбану на прилюдних торгах неіснуючу частку 30,8% статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», встановлено рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.2020 року у справі № 911/1422/20.

В ході розгляду даного спору судом досліджено та встановлено наступні обставини.

14.01.2020 року загальними зборами Товариства прийнято рішення, оформлене протоколом загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 2/19 від 14.01.2020 року, про включення до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» ОСОБА_1 .

21.01.2020 року державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Дехтяренко Олегом Івановичем здійснено реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» за № 13561070018003028 за заявою позивачки на підставі протоколу загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 2/19 від 14.01.2020 року та свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 14.01.2020 року.

Однак, відповідні реєстраційні зміни до відомостей про ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» щодо включення до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» ОСОБА_1 були скасовані через непорозуміння з розміром набутої позивачкою у спадщину частки ОСОБА_16 вартістю 203 125,00 грн., не погоджуючись зі змінами у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» ще до набуття позивачкою відповідної частки.

Таким чином, ефективний захист прав позивачки можливий за наслідками розгляду даного позову про визначення дійсного розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» та розмірів часток учасників у товаристві, що дасть можливість з'ясувати обставини формування статуного капіталу товариства, його розмір та структуру на момент успадкування частки. Це дозволить встановити юридично значимі факти, які необхідні для реалізації позивачкою права на спадкове майно.

Зокрема, як вбачається з обставин спору, 18.04.2018 року між ОСОБА_17 , як учасником ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» було укладено договір, за яким ОСОБА_17 продав ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» належну йому частку у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30,5 %, вартістю 95 312,50 грн.

Окрім того, згідно зі Статутом ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», в редакції затвердженій рішенням загальних зборів товариства № 1/17 від 09.11.2017 року, у власності ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» перебувала нерозподілена частка у власному статутному капіталі у розмірі 0,3 %.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» від 12.06.2018 року, оформленим протоколом № 1/18, затверджено зазначений вище договір, виведено ОСОБА_17 зі складу учасників, здійснено інвентаризацію статутного капіталу, визначено розмір часток учасників та зазначено, що частка у розмірі 30,5% статутного капіталу є нерозподілена та перебуває на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», затверджено нову редакцію статуту товариства. Статутний капітал ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» становив 312 500 грн., частка ОСОБА_16 у статутному капіталі Товариства становила 203 125 грн., що складало 65 % статутного капіталу.

При цьому, ні договір від 18.04.2018 року, за яким ОСОБА_17 продав ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» належну йому частку у статутному капіталі цього товариства у розмірі 30,5%, вартістю 95312,50 грн., ні Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» від 12.06.2018 року, оформлене протоколом № 1/18, не оскаржувались і не визнавались недійсними.

Згідно з ч. 5 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції станом на 18.04.2018 року) у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю, воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Таким чином, в подальшому, на виконання ч. 5 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (що діяв на момент прийняття частки на баланс Товариства), учасникам Товариства було запропоновано викупити нерозподілену частку пропорційно, але вони відмовились від купівлі-продажу даної частки статутного капіталу та запропонували зменшити статутний капітал Товариства на розмір частки, що знаходиться на балансі Товариства.

10.05.2019 року були проведені загальні збори учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», на порядок денний яких були поставлені питання щодо зменшення статутного капіталу Товариства на розмір нерозподіленої частки, що знаходиться на балансі Товариства та затвердження нової редакції Товариства.

Рішенням загальних зборів Товариства від 10.05.2019 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, зменшено статутний капітал ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» на розмір частки 30,8% статутного капіталу (95 312,50 грн.), що знаходиться на балансі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та на розмір часток учасників, яких виключено в зв'язку з заборгованістю по внескам до статутного капіталу ( ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 . ОСОБА_12 ) у загальному розмірі 0,6% (1875 грн), у зв'язку з чим затверджено новий розмір статутного капіталу Товариства розміром 215 312,50 грн, та здійснено перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр»:

- частка ОСОБА_16 у статутному капіталі становить 203255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів;

- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 6458,38 грн., що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає (0,15%) статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_15 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3660,39 грн., що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7 % голосів;

- частка ОСОБА_4 у статутному становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

Рішення загальних зборів Товариства від 10.05.2019 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, не оскаржене і не визнане недійсним в установленому порядку, тму таке рішення загальних зборів породжує обумовлені ним правові наслідки.

Враховуючи, що ОСОБА_16 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , а зменшення статутного капіталу відбулось згідно з рішенням загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», оформленим протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, на момент смерті спадкодавця його частка вже була сформована після зменшення статутного капіталу і складала 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів, як і успадковано позивачкою.

У зв'язку з чим, судом досліджено та встановлено, що зменшення статутного капіталу відбулось згідно з рішенням загальних зборів ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр», оформленим протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, яке не оскаржене та не скасоване в установленому порядку.

В п. 2.11. Постанови Пленуму Вищлго господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

В п. 2.6. Постанови Пленуму Вищлго господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що закон не пов'язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Водночас згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Крім того, судом встановлено, що зменшення статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» відбулось за рішенням загальних зборів, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» № 1/19 від 10.05.2019 року, тобто до накладення арешту постановою приватного виконавця Говорова П.В. від 25.09.2019 року ВП № 58064919. Відповідно, такий арешт було накладено вже після того, як загальними зборами учасників Товариства від 10.05.2019 року було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу на розмір частки, якої вже після зменшення статутного капіталу фактично не існувало.

Після чого, частка в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» в розмірі 30,8%, якої з 10.05.2019 року фактично вже не існувало, була примусово реалізована приватним виконавцем ОСОБА_21 на електронних торгах і придбана ТОВ «Торговий Дім «Труд». Тобто, на електронних торгах було реалізовано майно, яке було відсутнє у продавця і якого не існувало.

Крім того, за наслідками судового розгляду спору у справі № 911/1422/20 досліджено та встановлено відсутність підстав для набуття ТОВ «Торговий Дім «Труд» права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр».

Також, судом досліджено заперечення третьої особи щодо правомірності зменшення та перерозподілу часток в статуному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр». Встановлено, що нерозподілена частка, яка з 18.04.2019 року перебувала у власному статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» у загальному розмірі 30,8%, в силу закону, протягом року мала бути відчужена або на неї зменшено статутний капітал.

З положень Закону України «Про господарські товариства» (ч. 5. ст. 53 Закону) вбачається, що обов'язок товариства здійснити відчуження частки іншим особам має бути реалізовано протягом одного року від моменту її придбання. І якщо такий обов'язок товариство протягом року не виконало, то воно зобов'язано здійснити зменшення статутного капіталу. Інакше кажучи зі спливом річного строку від моменту придбання частки товариство, як власник частки власного статутного капіталу, втрачає право на альтернативний вибір способу дотримання вимог закону (ч. 5 ст. 53 Закону), та у нього залишається лише обов'язок зменшити статутний капітал.

З набранням чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» такий обов'язок ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» не припинився, адже ст. 25 зазначеного Закону містять положення, що необхідною мірою, є аналогічні тим, що передбачені ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

Отже, з 18.04.2019 року (дата спливу річного строку після придбання частки) ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» вже втратило право здійснювати відчуження частки, що належить йому у власному статутному капіталі та могло лише прийняти рішення про зменшення статутного капіталу. При цьому, суд звертає увагу, що зменшити статутний капітал є саме обов'язком товариства встановленим законом.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» свій обов'язок щодо зменшення статутного капіталу товариства виконало, прийнявши 10.05.2019 року відповідне рішення.

Щодо статусу відповідної частки, суд зазначає, що згідно зі ст. 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Як за логікою ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» так і за змістом ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відчуження товариством протягом року своєї частки має здійснюватися на відплатній основі, яка кореспондується з необхідністю відновлення первісної структури статутного капіталу за рахунок внеску (платежу) покупця як нового учасника.

Придбання товариством частки у своєму статутному капіталі свідчить про фактичне повернення учаснику вартості його внеску, що не створює для товариства зміни в структурі активів в сторону збільшення. Навпаки, до виходу учасника його частка складала частину майна товариства, після виходу ж товариство змушене було виплатити вартість такої частки, тобто віддати частину свого майна і в такому разі викуп товариством частки свідчить про зменшення майна взамін на частку, яка вже не має жодного майнового вираження, оскільки у відповідній частині статутного вкладу не існує.

При цьому, норма закону, яка встановлює річний строк для вирішення питання про продаж товариством придбаної в учасника частки, тобто залучення нового учасника - з метою фактичного відновлення первісного статутного капіталу, чи зменшення статутного капіталу - з метою його приведення до фактичних обставин, свідчить про існування часового проміжку, під час якого товариство може вирішити долю частки вибулого учасника, яка по суті є «порожньою», оскільки її виплата фактично є віддачею частини майна, і призводить до зменшення в структурі активів товариства.

При цьому, не можна ототожнювати частку учасника в статутному капіталі із часткою, що придбана самим товариством. Товариство може бути власником частки, як активом, у статутному капіталі іншого господарського товариства. В разі ж викупу частки в своєму статутному капіталі самим товариством, активи товариства зменшуються на відповідну частку, тому така частка не належить до майна товариства за його фактичної відсутності, і не може виступати активом, за рахунок якого можна погасити заборгованість товариства (не має оборотоздатності).

Частка, що належить самому товариству не утворює виникнення у такого товариства корпоративних прав по відношенню до нього самого, перебуває у власності тимчасово (протягом року) та зі спливом року від моменту її набуття, ознак майна втрачає, адже зі спливом цього строку втрачає можливість бути об'єктом відчуження, втрачає ознаки оборотоздатності. В той час, як частка в статутному капіталі, що належить учаснику товариства таких ознак ніколи не втрачає.

Таким чином, з огляду на специфіку формування майна господарського товариства за рахунок вкладів учасників, при викупі частки учасника самим товариством, в статутному капіталі утворюється прогалина, яка має бути усунута шляхом залучення коштів від нового учасника, або шляхом приведення статутного капіталу до фактичних показників у разі неможливості чи небажання залучення коштів шляхом продажу частки.

Відповідні питання відносяться на розсуд товариства і жодним чином не стосуються прав кредиторів, оскільки з вибуттям учасника, частка також фактично відсутня. В разі знаходження покупця і продажу частики протягом року, відповідна частка переходить у власність нового учасника.

Таким чином, в діях ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» щодо прийняття рішення загальних зборів учасників від 10.05.2019 року, що були оформлені протоколом № 1/19, про зменшення статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар'єр» та перерозподілу часток, відсутні ознаки порушень.

З огляду на встановлені вході розгляду спору обставини, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» становить 215 312,50 грн.; частки учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» розподілені наступним чином:

- частка ОСОБА_1 у статутному капіталі становить 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів;

- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 6 458,38 грн., що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає (0,15%) статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_15 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 322,97 грн., 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3 660,39 грн., що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7 % голосів;

- частка ОСОБА_4 у статутному становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка Товариства з обмеженою відповідальністю “Плисецький гранітний кар'єр” становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів.

Встановлення відповідних обставин необхідне для захисту корпоративних прав позивачки, відповідні обставини підтвердились за наслідками розглду спору, тому позовні вимоги обгрунтовані та доведені і підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом статей 15 та 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем обґрунтовані та доведені, відповідачем не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 80, 86, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» (08622, Київська область, Васильківський район, с. Плесецьке, ГРАНКАР'ЄР, код ЄДРПОУ 03577160) в розмірі 215 312 (двісті п'ятнадцять тисяч триста дванадцять) грн. 50 коп.

3. Визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар'єр» (08622, Київська область, Васильківський район, с. Плесецьке, ГРАНКАР'ЄР, код ЄДРПОУ 03577160) наступним чином:

- частка ОСОБА_1 у статутному капіталі становить 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу, 94,4 % голосів;

- частка ОСОБА_14 у статутному капіталі становить 6 458,38 грн., що складає 3% статутного капіталу, 3% голосів;

- частка ОСОБА_11 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_7 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає (0,15%) статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_15 у статутному капіталі становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_2 у статутному капіталі становить 322,97 грн., 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка ОСОБА_13 у статутному капіталі становить 3 660,39 грн., що складає 1,7% статутного капіталу, 1,7 % голосів;

- частка ОСОБА_4 у статутному становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів;

- частка Товариства з обмеженою відповідальністю “Плисецький гранітний кар'єр” становить 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу, 0,15 % голосів.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 27.01.2023 року.

Суддя Т.П. Карпечкін