Ухвала від 11.01.2023 по справі 904/5868/18

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.01.2023м. ДніпроСправа № 904/5868/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛЮЧОВЕ РІШЕННЯ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛЮЧОВЕ РІШЕННЯ" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без участі (виклику) представників сторін.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5868/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 34410967). Провадження у справі перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражним керуючий Чичва Олег Сергійович.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2022 по справі №904/5868/18 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича на 6 місяців, до 28.12.2022.

Отже, станом на сьогоднішній час закінчився строк, на який суд продовжував, повноваження ліквідатора та строк ліквідаційної процедури.

03.01.2023 до відділу канцелярії суду від ліквідатора надійшло клопотання №28/12/2022 від 28.12.2022 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора строком на 6 місяців.

Розглянувши клопотання ліквідатора №28/12/2022 від 28.12.2022 (вх. №133/23) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора строком на 6 місяців, суд вбачає підстави для його задоволення з огляду на наступне.

Клопотання обґрунтоване тим, що ліквідатором продовжується здійснення заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості, супроводження судових спорів щодо захисту об'єктів нерухомості боржника, здійснення заходів щодо зняття арештів з іншого майна банкрута, яке входить до ліквідаційної маси за для його подальшої реалізації та погашення кредиторських вимог та інших заходів передбачених чинним законодавством.

До клопотання ліквідатора долучено протокол комітету кредиторів ТОВ "Ключове Рішення" №7 від 26.12.2022, згідно якого, зокрема, було прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців (третє питання порядку денного).

Відповідно до протоколу комітету кредиторів №5 від 21.06.2022 продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців полягає в необхідності додаткового часу для здійснення всіх заходів, пов'язаних із стягненням дебіторської заборгованості, супроводження судових спорів щодо захисту об'єктів нерухомості боржника, здійснення заходів щодо зняття арештів з іншого майна банкрута, яке входить до ліквідаційної маси для подальшої реалізації та погашення кредиторських вимог та інших заходів передбачених чинним законодавством.

Заперечень щодо продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Чичви О.С. до суду не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення клопотання по суті, господарський суд зазначає наступне.

Суд вважає, що наведені обставини вказують на відсутність у ліквідатора Боржника станом на встановлену судом дату можливості завершити заходи процедури ліквідації ТОВ «Ключове рішення» згідно вимог Кодексу про банкрутство, у зв'язку з чим, відсутність правових підстав для складення та подання до 28.12.2022 звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Боржника.

Наведене вище в своїй сукупності свідчить про необхідність завершення здійснення всіх ліквідаційних заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, а тому в даному випадку є підставою для звернення ліквідатора Боржника до господарського суду з клопотанням про продовження строків.

Згідно частини 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до частини 2 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Зазначені норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

У відповідності зі статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема статей 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідації, відповідно до яких ліквідація закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

У відповідності з частиною 4 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлення господарським судом під час розгляду звіту ліквідатора факту невиявлення або нереалізації останнім майнових активів банкрута у повному розмірі є підставою для призначення нового ліквідатора, який діє згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, що в свою чергу свідчить про можливість та необхідність продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у разі його закінчення на час розгляду господарським судом звіту ліквідатора.

Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов'язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Враховуючи, що сплинув строк ліквідаційної процедури, однак ліквідація банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі по цій справі задовольнити клопотання ліквідатора і продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора банкрута Чичви О.С. на шість місяців.

Задовольняючи клопотання ліквідатора, суд вважає, що викладені в ньому аргументи є достатньо обґрунтованими для продовження ліквідаційної процедури.

У цей строк ліквідатор має завершити всі заходи ліквідаційної процедури та подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Керуючись статтями 119, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №28./12/2022 від 28.12.2022 арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (вх. №133/23) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора строком на 6 місяців - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/5868/18/ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення", м.Дніпро про визнання банкрутом - арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича на 6 місяців, до 11.07.2023.

Зобов'язати ліквідатора Чичву Олега Сергійовича у строк до 11.07.2023 завершити всі заходи ліквідаційної процедури і подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвала набирає законної сили 11.01.2023 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя Ю.Ю. Первушин