65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про визнання вимог кредитора
"14" грудня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/1656/22
Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.
дослідивши матеріали справи
За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 41586125)
до боржника: Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57; код ЄДРПРОУ 00480922)
про банкрутство;
За участю:
від Боржника: адвокат Кобба Д.В. (поза межами приміщення суду у режимі відеоконференції);
від ОСОБА_1 : адвокат Комісар О.В.;
розпорядник майном Боржника: арбітражний керуючий Вудуд Г.І.;
Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 7 117 125, 25 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.08.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича.
19.08.2022р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодсто спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/1656/22 про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".
22.08.2022р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (публікація №69151 від 22.08.2022р.).
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
26.09.2022р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" у сумі 24 032 062, 00 грн. Вказана заява направлена на адресу суду 21.09.2022р. засобами поштового зв'язку, що підтверджується поштовою накладною Акціонерного товариства "УКРПОШТА" (т. 3 а.с. 167-183).
За подання заяви кредитором сплачено 4 962, 00 грн. судового збору (т. 3 а.с. 179).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.09.2022р. Акціонерному товариству "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" встановлено строк для усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до Боржника; зобов'язано Заявника надати суду заяву з грошовими вимогами до Боржника, яка відповідає положенням чинного законодавства про банкрутство та містить власноручний підпис уповноваженої особи Заявника; належним чином засвідчені копії документів, долучених до заяви з грошовими вимогами до Боржника.
07.10.2022р. до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" про усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до Боржника (т. 5 а.с. 216-238).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.10.2022р. заяву Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" прийнято до розгляду у попередньому засіданні суду.
Розглянувши заяву кредитора, суд встановив:
Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).
Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загально-обов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Відповідно до ч. 6 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
В обґрунтуванні заявлених до визнання грошових вимог Акціонерне товариство "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" посилається на неналежне виконання Акціонерним товариством "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" Договору купівлі-продажу векселів №Б-10-520/1.
15.09.2010р. між Акціонерним товариством "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" (Продавець) та Відкритим акціонерним товариством "ГЕМОПЛАСТ" (Замовник) укладено Договір купівлі-продажу векселів №Б-10-520/1, відповідно до п.1.1. якого, Продавець продає, а Покупець придбає прості векселі, випущені та існуючі в документарній формі. Договірна вартість векселів становить 53 826 100, 00 грн., номінальна вартість 60 000 000, 00 грн.
Пунктом 2.3. цього Договору встановлено, що Покупець зобов'язаний сплатити договірну вартість векселів Продавцю на поточний рахунок Продавця, вказаний у п. 8 , не пізніше 30.06.2012р.
На виконання умов зазначеного Договору Акціонерне товариство "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" передало за актом прийому-передачі від 15.09.2010р. Відкритим акціонерним товариством "ГЕМОПЛАСТ" векселі №АА1080353 та №30013110839.
Додатковою угодою №1 від 16.09.2011р. внесено зміни до преамбули Договору купівлі-продажу векселів №Б-10-520/1 від 15.09.2010р. в частині найменування Покупця, виклавши нове найменування Покупця в наступній редакції: Публічне акціонерне товариство "ГЕМОПЛАСТ".
Додатковими угодами від 08.06.2012р., 30.12.2013р. та 08.09.2015р. термін оплати договірної вартості векселів за Договором купівлі-продажу векселів №Б-10-520/1 від 15.09.2010р. продовжено до 31.12.2021р.
Заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із заявою про визнання грошових вимог, Боржник свої зобов'язання за вказаним вище Договором виконав частково, сплативши на користь Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" 29 799 000, 00 грн. Розмір невиконаних зобов'язань Боржника перед заявником за Договором купівлі-продажу векселів №Б-10-520/1 від 15.09.2010р. складає 24 027 100, 00 грн.
Статтею 11 Цивільний кодекс України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Дослідивши заяву Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" з грошовими вимогами до акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" у сумі 24 027 100, 00 грн., господарським судом встановлено, що вона є обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.
Доказів, погашення заборгованості акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" перед Акціонерним товариством "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" до господарського суду не надано.
Боржник у відзиві на заяву Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" з грошовими вимогами зазначає, що визнає заявлену заборгованість у повному обсязі. (т. 6 а.с. 104).
З повідомлення розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Вудуда Г.І. вбачається, що останній заперечень щодо визнання грошових вимог Акціонерного товариства "ГАЛИЧФАРМ" не має (т. 5 а.с. 202).
Враховуючи наведене, господарський суд визнає грошові вимоги Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" до акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" у сумі 24 027 100, 00 грн. що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.
Таким чином, витрати Кредитора, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 4 962 грн., підлягають визнанню та задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 45-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати конкурсні грошові вимоги Акціонерного товариства "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Болгарська, 3; код ЄДРПОУ 00153608) до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57; код ЄДРПРОУ 00480922) у сумі 24 027 100, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 962, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набрала законної сили 14 грудня 2022 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства, та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 29 грудня 2022 р. у зв'язку із відсутністю у Господарському суді Одеської області з 14.12.2022р. по 23.12.2022р. електроенергії та Інтернет зв'язку, що підтверджується відповідними актами суду.
Копію ухвали надіслати: Акціонерному товариству "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (yurist@hemoplast.ua; secretary@hemoplast.ua); представнику Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" адвокату Кобба Д.В. (ІНФОРМАЦІЯ_1 ); Акціонерному товариству "УЖГОРОДСЬКИЙ ТУРБОГАЗ" (turbogaz@turbogaz.com); арбітражному керуючому Вудуду Гаррі Ігоровичу ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).
Суддя С.І. Антощук