20 грудня 2022 року Справа № 915/1850/21
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,
за участю секретаря судового засідання Матвєєвої А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1; адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1, info@semperlegal.com; ідентифікаційний код 31352075)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» (54002, м. Миколаїв, вул. Мала Морська, буд. 108/7; адреса електронної пошти невідома; ідентифікаційний код 42484588)
про: стягнення 1 972 313,68 грн,
за участю представників учасників справи:
від позивача: не з'явився,
від відповідача: не з'явився,
Суть спору:
20.12.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 17.12.2021 (вх. № 19175/21) (з додатками), в якій просить суд:
1. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 42484588, адреса: 54002, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Мала Морська, будинок 108/7) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» (ідентифікаційний код юридичної особи 31352075, адреса: 04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1) заборгованість за Договором купівлі-продажу насіння № 18660 від 03.03.2021 року у розмірі 1972313,68 грн.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 42484588, адреса: 54002, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Мала Морська, будинок 108/7) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» (ідентифікаційний код юридичної особи 31352075, адреса: 04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1) судові витрати в розмірі 72784,71 грн, що складаються з: 29584,71 грн (сума судового збору за подання позовної заяви); 43200,00 грн (сума витрат на професійну правничу допомогу адвоката).
Позовні вимоги ґрунтуються на підставі: Договору купівлі-продажу насіння № 18660 від 03.03.2021 з додатками та додатковими угодами до нього; накладних з довіреностями на отримання цінностей (6 шт.); накладної на повернення постачальнику № 3807072517 від 22.04.2021; товарно-транспортних накладних (5 шт.); бухгалтерської довідки від 06.12.2021; листа № 178/2021 від 25.11.2021; застосування норм статей 525, 526, 536, 610-612, 626, 627, 629, 665, 692 Цивільного кодексу України, статей 174, 193, 216, 230 Господарського кодексу України; та мотивовані порушенням відповідачем грошового зобов'язання за укладеним між сторонами договором.
Ухвалою суду від 28.12.2021 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1850/21 за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 25 січня 2022 року о 10:45; запропоновано позивачу надати суду та направити відповідачу належним чином засвідчені копії рахунків, які передбачені умовами п. 2.2 Договору № 18660 від 03.03.2021, п. 2 Додатку № 1 від 03.03.2021 до Договору купівлі-продажу насіння № 18660, з доказами їх надіслання чи надання відповідачу; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.
17.01.2022 на офіційну електронну пошту суду від позивача надійшла така кореспонденція:
- клопотання б/н від 14.01.2022 (вх. № 615/22) про долучення доказів, на виконання ухвали суду від 28.12.2021;
- клопотання б/н від 14.01.2022 (вх. № 614/22) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, на яку суд відреагував відповідною ухвалою від 17.01.2022.
Ухвалою суду від 25.01.2022 було продовжено строк проведення підготовчого провадження у даній справі та відкладено підготовче засідання на 22 березня 2022 року о 09:30.
Підготовче засідання, призначене на 22 березня 2022 року, не відбулося у зв'язку з обставинами, які зумовили загрозу життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду в умовах військової агресії Російської Федерації проти України.
25.07.2022 відповідно до розпорядження Голови Верховного Суду від 25.07.2022 № 41 було відновлено територіальну підсудність судових справ Господарського суду Миколаївської області.
02.09.2022 до суду від позивача надійшла заява б/н від 01.09.2022 про отримання інформації у справі, зокрема, про те, чи призначено судом дату наступного судового засідання.
Враховуючи воєнну ситуацію та стан безпеки у Миколаївській області, з метою забезпечення розумного балансу між нормами ст. 3 Конституції України, ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень Закону України «Про правовий режим воєнного стану», приймаючи до уваги обставини даної справи та достатність часу, наданого всім учасникам справи для висловлення своєї правової позиції, суд вважав за можливе продовжити розгляд справи, у зв'язку з чим ухвалою від 07.09.2022 було призначено підготовче засідання у даній справі на 11 жовтня 2022 року о 10:00.
13.09.2022 на офіційну електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання б/н від 09.09.2022 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, на яке суд відреагував відповідною ухвалою від 15.09.2022.
Судове засідання, яке було призначено на 11 жовтня 2022 року о 10:00, не відбулося оскільки у період з 07:41 по 13:18, зокрема, протягом часу, визначеного судом для проведення засідання по даній справі, у Миколаївській області тривала повітряна тривога.
Ухвалою суду від 11.10.2022 підготовче засідання було призначено на 01 листопада 2022 року об 11:30.
17.10.2022 на офіційну електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання б/н від 16.10.2022 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, на яке суд відреагував відповідною ухвалою від 24.10.2022.
Ухвалою суду від 01.11.2022 було закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 29 листопада 2022 року о 10:40.
11.11.2022 на офіційну електронну пошту суду від позивача надійшло клопотання б/н від 09.11.2022 (вх. № 5301/22) про відшкодування витрат на правничу допомогу, у якому заявник просить суд:
1. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 42484588) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» (ідентифікаційний код юридичної особи 31352075) витрати на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 43 200,00 грн.
2. Розглянути господарську справу № 915/1850/21 за відсутності представника позивача, задовольнити позов в повному обсязі.
У зв'язку з тим, що головуючий у даній справі суддя - Смородінова О.Г. в період з 21.11.2022 по 12.12.2022 перебувала у відпустці (наказ господарського суду № 277-б від 02.11.2022), ухвалою суду від 18.11.2022 розгляд справи № 915/372/22 по суті було призначено на 20 грудня 2022 року о 12:20.
Станом на момент проведення судового засідання від учасників справи інших заяв чи клопотань як по суті справи, так і з процесуальних питань, до суду не надходило.
Відповідач правом, передбаченим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України щодо оформлення відзиву на позовну заяву і документів, що підтверджують заперечення проти позову, станом на дату проведення даного засідання не скористався.
Так, як уже було наведено вище, ухвалою суду від 28.12.2021 відповідачу було встановлено строк у 15 днів від дня отримання даної ухвали для надання суду відзиву.
Копія вказаної ухвали, направлена на адресу місцезнаходження відповідача, встановлену судом за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, була 06.01.2022 повернута поштовим відділенням до суду з відміткою: «адресат відсутній за вказаною адресою» (поштове відправлення зі штрихкодовим ідентифікатором 5400145142292).
Відповідно до приписів п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Отже, з урахуванням приписів п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України, слід вважати, що днем вручення Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» копії ухвали Господарського суду Миколаївської області від 28.12.2022 у справі № 915/1850/21 є 06.01.2022. Таким чином, встановлений судом строк на подання відзиву для відповідача тривав до 21.01.2022 включно. Разом із тим, протягом встановленого строку відповідач ні відзиву на позовну заяву, ні будь-яких заяви чи клопотань з означеного питання суду не надав.
В судове засідання 20.12.2022 учасники справи своїх повноважних представників не направили, про час та місце проведення засідання були повідомлені належним чином.
Враховуючи наведене та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов'язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання за відсутності представників сторін.
Відповідно до змісту статей 195, 240 ГПК України, 20.12.2022 за результатами розгляду даної справи за правилами спрощеного позовного провадження, суд підписав вступну та резолютивну частини рішення.
При цьому, відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України, у зв'язку з ненаданням відповідачем відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішив справу за наявними матеріалами.
Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, суд -
03 березня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ», як покупцем, був укладений Договір купівлі-продажу насіння № 18660 (далі - Договір), відповідно до предмету якого Продавець зобов'язався передати у власність Покупця у строки та на умовах, передбачених цим Договором перелік Насіння гібридів кукурудзи та/або соняшнику торгової марки Pioneer першого покоління в асортименті, кількості та за цінами згідно з відповідними Додатками до цього Договору, а Покупець зобов'язався прийняти Насіння, сплатити за нього грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному у цьому Договорі та Додатках до нього та використати Насіння для власних потреб без права перепродажу (п. 1.1).
За умовами наведеного Договору:
- ціна визначається у Додатках до даного Договору, враховуючи умови доставки Насіння та умови оплати Насіння згідно комерційної політики, опублікованої на офіційному сайті Продавця(п. 2.1);
- підставою для здійснення оплати є Рахунок на оплату Насіння (надалі «Рахунок»). Без Рахунку, виписаного Продавцем, передплата (оплата) не зараховується. Рахунок є дійсним для оплати протягом 3 (трьох) банківських днів з дати його виписки Продавцем. У призначенні платежу слід вказувати всю інформацію, зазначену в Рахунку (п. 2.2);
- моментом переходу права власності на Насіння є дата підписання Покупцем (уповноваженим представником Покупця) «Складського розпорядження про відвантаження» та/або дата підписання ТТН водієм-експедитором, що засвідчує прийняття Насіння для транспортування на склад Покупця (п. 3.6);
- повернення Насіння, в разі дефектів, за попередньою письмовою згодою Продавця, здійснюється за рахунок Продавця шляхом доставки Насіння кур'єром або автомобільним транспортом на зазначений склад Продавця. Моментом переходу права власності на Насіння є дата відвантаження Насіння зі складу Покупця після підписання ТТН або експрес накладної. Датою відвантаження Насіння є дата оформлення видаткової накладної (на повернення), яка підписується представником Продавця (п. 3.7);
- Договір дійсний протягом одного року з дати його підписання, а в частині розрахунків - до їх належного виконання (п. 9.5);
- у разі відсутності письмової заяви однієї із Сторін про припинення або зміну Договору за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення отроку дії Договору, Договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік і на тих самих умовах, які були передбачені Договором (п. 9.6).
03.03.2021 сторони погодили Додаток № 1 до Договору, яким передбачили, зокрема умови здійснення поставки та порядок дій у разі виявлення невідповідності документів чи товару.
Вищевказаний Договір з Додатком № 1 до нього скріплені підписами та печатками обох сторін.
Предметом даного позову виступає майнова вимога позивача, як продавця, про стягнення з відповідача, як покупця, заборгованості за поставлений товар.
Відповідно до приписів ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Таким чином, до предмета доказування у даній справі належить встановлення обставин порушення відповідачем грошового зобов'язання за укладеним між сторонами Договором.
Позивач підтверджує власну правову позицію такими доказами:
- Договір купівлі-продажу насіння № 18660 від 03.03.2021 з додатками та додатковими угодами до нього;
- накладні з довіреностями на отримання цінностей (6 шт.);
- накладна на повернення постачальнику № 3807072517 від 22.04.2021;
- товарно-транспортні накладні (5 шт.);
- бухгалтерська довідка від 06.12.2021;
- лист № 178/2021 від 25.11.2021.
Відповідач, як уже було наведено вище, ні відзиву, ні будь-яких доказів суду не надав.
Статтями 73, 74 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Як слідує з положень ст. 77, 78 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Відповідно до змісту ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Дослідивши надані суду докази, оцінивши їх у відповідності з вимогами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, проаналізувавши фактичні обставини справи згідно з вимогами чинного законодавства, яке регулює спірні відносини, суд встановив таке.
Спірні правовідносини, які виникли між сторонами, регулюються положеннями чинного законодавства про купівлю-продаж.
Так, згідно з приписами ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За умовами ч. 1 ст. 662 та ст. 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.
Згідно з ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.
Матеріали справи свідчать про таке.
У відповідності до змісту п. 2.1 Договору, сторони у період з 23.03.2021 по 28.05.2021 погодили та підписали такі Додатки до Договору:
- Додаток № 3802059012 від 23.03.2021, з урахуванням змін до нього, внесених Додатковою угодою № 1 від 19.04.2021 до Договору, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 100% ціни за Договором - в сумі 2 358 975,78 грн не пізніше 19.09.2021;
- Додаток № 3802061468 від 21.04.2021, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 100% ціни за Договором - в сумі 367 353,60 грн не пізніше 18.10.2021;
- Додаток № 3802059040 від 23.03.2021, з урахуванням змін до нього, внесених Додатковою угодою № 2 від 22.04.2021 до Договору, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 100% ціни за Договором - в сумі 1 268 247,50 грн не пізніше 19.09.2021;
- Додаток № 3802062231 від 27.05.2021, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 100% ціни за Договором - в сумі 92 134,80 грн не пізніше 23.11.2021;
- Додаток № 3802062237 від 28.05.2021, який має відомості рахунку-фактури, де зазначено асортимент, кількість та ціну насіння, а також умови оплати та поставки, сторонами встановлено термін оплати 100% ціни за Договором - в сумі 253 849,50 грн не пізніше 24.11.2021.
На виконання умов Договору Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» товар на загальну суму 5 103 109,68 грн, що підтверджується підписаними обома сторонами без будь-яких зауважень і заперечень накладними:
- № 3807072517 від 12.04.2021 на суму 2 030 796,00 грн (довіреність на отримання цінностей № 21 від 29.03.2021, ТТН № 6238703 від 12.04.2021);
- № 3807072518 від 12.04.2021 на суму 425 552,88 грн (довіреність на отримання цінностей № 24 від 12.04.2021, ТТН № 6238707 від 12.04.2021);
- № 3807074462 від 22.04.2021 на суму 367 353,60 грн (довіреність на отримання цінностей № 28 від 22.04.2021, ТТН № 6247029 від 22.04.2021);
- № 3807074464 від 22.04.2021 на суму 1 933 422,90 грн (довіреність на отримання цінностей № 26 від 20.04.2021, ТТН № 6247037 від 22.04.2021);
- № 3807075732 від 28.05.2021 на суму 92 134,80 грн (довіреність на отримання цінностей № 38 від 27.05.2021);
- № 3807075740 від 28.05.2021 на суму 253 849,50 грн (довіреність на отримання цінностей № 40 від 28.05.2021, ТТН № 6268983 від 28.05.2021).
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» було повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» частину товару на суму 761 548,50 грн, що підтверджується накладною на повернення постачальнику № 3807072517 від 22.04.2021.
За даними Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА», не спростованими та не запереченими Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ», відповідач розрахунки за поставлений товар здійснив частково, у розмірі 2 369 247,50 грн. Решта заборгованості за поставлений товар залишилась несплаченою.
З метою досудового врегулювання спору позивач 03.12.2021 направив на адресу відповідача лист № 178/2021 від 25.11.2021, з вимогою сплатити наявну заборгованість, на який відповідач не надав відповіді.
З урахуванням наведеного суд зауважує, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 ЦК України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ч. 1 ст. 14 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Статтею 173 Господарського кодексу України передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
У відповідності до ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до приписів статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі статтею 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
За приписами статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За змістом статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
У відповідності до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до частини 2 ст. 614 ЦК України відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов'язання. Відповідно до частин 3 та 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
За таких обставин обов'язок доведення факту своєчасності здійснення оплати за поставлений товар закон покладає на покупця.
Враховуючи викладені вище обставини справи, суд дійшов висновку, що в спірних правовідносинах відповідач дійсно порушив норми та приписи чинного законодавства в частині повноти та своєчасності здійснення розрахунків з позивачем за поставлений за Договором товар, в зв'язку з чим товариство цілком правомірно звернулося до господарського суду з відповідним позовом про стягнення заборгованості.
З матеріалів справи судом встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» суму заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» в розмірі 1 972 313,68 грн (поставлено товар на суму 5 103 109,68 грн - сплачено 2 369 247,50 грн - повернуто товар на суму 761 548,50 грн = 1 972 313,68 грн) зазначено правильно.
За такого, позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими, матеріалами справи підтверджені та підлягають задоволенню в повному обсязі.
Таким чином, враховуючи вищенаведені норми та обставини, розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, згідно з наявними в матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.
Згідно з п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України, у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема відомості про розподіл судових витрат.
Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, судовий збір за подання позову підлягає покладенню на відповідача.
Щодо ж до заявлених позивачем до стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу суд зазначає таке.
Згідно зі ст. 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою.
Відповідно до ст. 59 Конституції України кожен має право на правову допомогу. Для забезпечення права на захист від обвинувачення та надання правової допомоги при вирішенні справ у судах та інших державних органах в Україні діє адвокатура.
У відповідності до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Згідно п. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України до витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.
За приписами ст. 126 ГПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
При цьому згідно ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
У даній справі позивачем заявлено до стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 43 200,00 грн.
Як встановлено судом за матеріалами господарської справи № 915/1850/21 у даній справі позивачем подано до суду докази витрат на професійну правничу допомогу, а саме:
1. Договір № 30-LS/17 від 13.11.2017 про надання правової допомоги, з додатковими угодами до нього, укладений між Адвокатським об'єднанням «СЕЕ Атторнейс» (CEE Attorneys) (новим найменуванням якого є Адвокатське об'єднання «ЕС Е ЛЕЙ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Піонер Насіння України» (новим найменуванням якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА»), відповідно до предмету якого Адвокатське об'єднання зобов'язалося надавати клієнту правову допомогу на умовах і в порядку, визначних цим Договором, а клієнт зобов'язався сплатити адвокатському об'єднанню винагороду (гонорар) за її надання та компенсувати фактичні витрати, необхідні для виконання доручення. Додатковою угодою № 3 від 22.12.2020 визначено, зокрема, погодинні ставки працівників Адвокатського об'єднання (Посада - Вартість однієї робочої години (без ПДВ): Партнер - 5 000,00 грн, Адвокат - 3 000,00 грн, Помічник адвоката - 1 500,00 грн.
2. Попередній розрахунок витрат на професійну правничу допомогу, що надається Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» на загальну суму 43 200,00 грн.
3. Свідоцтво серія КС № 5270/10 від 19.12.2014 про право на заняття адвокатською діяльністю адвоката Іванова В.П.
4. Ордер серія КС № 847595 від 17.12.2021 на надання правової допомоги ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна» адвокатом Івановим В.П.
5. Свідоцтво серія ЧК № 001226 від 15.11.2019 про право на заняття адвокатською діяльністю адвоката Луцька Р.М.
6. Ордер серія КС № 847632 від 14.01.2022 на надання правової допомоги ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна» адвокатом Луцьком Р.М.
7. Свідоцтво серія КС № 7316/10 від 01.03.2019 про право на заняття адвокатською діяльністю адвоката Якімлюк Н.О.
8. Ордер серія АІ № 1272387 від 09.09.2022 на надання правової допомоги ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна» адвокатом Якімлюк Н.О.
9. Розрахунок витрат на професійну правничу допомогу, що надається Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» на загальну суму 43 200,00 грн (з урахуванням ПДВ 20 %). До витрат на професійну правничу допомогу адвокатів Адвокатського об'єднання «ЕС ЕЛ ЕЙ» включено:
- Найменування: Аналіз документації, наданої клієнтом, перевірка правильності та належності оформлення господарських відносин з контрагентом адвокатом; Кількість годин: 1; Вартість (за 1 одиницю, годину): 3 000,00 грн; Загальна сума (грн): 3 000,00 грн;
- Найменування: Досудове врегулювання спору: підготовка претензії, вимоги про сплату штрафних санкцій, отримання доказів, виготовлення копій документів адвокатом; Кількість годин: 2; Вартість (за 1 одиницю, годину): 3 000,00 грн; Загальна сума (грн): 6 000,00 грн;
- Найменування: Підготовка позовної заяви до Господарського суду партнером; Кількість годин: 3; Вартість (за 1 одиницю, годину): 5 000,00 грн; Загальна сума (грн): 15 000,00 грн;
- Найменування: Представництво інтересів Клієнта адвокатом в суді, підготовка та подання заяв, клопотань та інших процесуальних документів адвокатом; Кількість годин: 4; Вартість (за 1 одиницю, годину): 3 000,00 грн; Загальна сума (грн): 12 000,00 грн.
10. Рахунок на оплату № 10 від 15.12.2021 на суму 43 2000,00 грн, виставлений Адвокатським об'єднанням «ЕС ЕЛ ЕЙ» клієнту - Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА».
11. Акт надання послуг № 10 від 15.12.2021, зі змісту якого вбачається, що виконавцем (Адвокатським об'єднанням «ЕС ЕЛ ЕЙ») були надані Клієнту (Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА») послуги у вигляді правової допомоги згідно Додатку № 53 до Договору № 30-LS/17 від 13.11.2017 на суму 43 200,00 грн.
12. Платіжне доручення № 160023186 від 28.12.2021 на суму 43 200,00 грн (платник: ТОВ «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА», одержувач: ЕС ЕЛ ЕЙ АО, призначення платежу: оплата згідно рахунку № 10 від 15.12.2021.
За результатами оцінки відповідних доказів суд вважає, що витрати позивача на професійну правничу допомогу в розмірі 43 200,00 грн є документально доведеними.
Суд зауважує, що відповідно до правової позиції, викладеної Верховним Судом у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (пункт 1 частини 2 статті 126 цього Кодексу).
Крім того, суд зазначає, що згідно ч. 5 ст. 126 ГПК України у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 6 ст.126 ГПК України).
Разом з цим клопотання про зменшення розміру витрат позивача на професійну правничу допомогу відповідачем до суду не подавалось.
Таким чином, зважаючи на відсутність заперечень відповідача стосовно розміру заявленої до стягнення суми грошових коштів, з огляду на предмет позову та розмір витрат позивача на професійну правничу допомогу, враховуючи ступінь складності справи та обсяг наданих послуг, суд вважає, що витрати позивача на професійну правничу допомогу в розмірі 43 2000,00 грн є співмірними з предметом позову, змістом та обсягом наданих послуг.
За такого, у відповідності до положень п. 1 ч. 4 ст. 129 ГПК України, витрати на професійну правничу допомогу у справі № 915/1850/21 покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 219, 220, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» (54002, м. Миколаїв, вул. Мала Морська, буд. 108/7; ідентифікаційний код 42484588) на користь з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1; ідентифікаційний код 31352075) заборгованість за Договором купівлі-продажу насіння № 18660 від 03.03.2021 у розмірі 1 972 313,68 грн, а також 29 584,71 грн судового збору та 43 200,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.
Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтею 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.
Сторони та інші учасники справи:
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРТЕВА АГРІСАЄНС УКРАЇНА» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 1; ідентифікаційний код 31352075);
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО ТРАСТ» (54002, м. Миколаїв, вул. Мала Морська, буд. 108/7; ідентифікаційний код 42484588).
У зв'язку з перебуванням головуючого у даній справі судді Смородінової у відпустці у період з 28.12.2022 по 30.12.2022, повне рішення складено та підписано судом 02.01.2023.
Суддя О.Г. Смородінова