20.04.10р.Справа № 10/92-10
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз" (смт. Ювілейне Дніпропетровського р-ну Дніпропетровської області)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Логістик Груп" (м. Дніпропетровськ )
про визнання договору недійсним
Суддя Кощеєв І.М.
Представники:
від позивача:Верещака Б.І. (дов. від 30.09.09 р. ) - представник
від відповідача: Вдовін М.В. (дов. №1 від 01.02.2010 р. ) - представник
Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача про визнання недійсним договору № 111 від 11.06.2008 р., укладеного між сторонами.
Підстави з якими Позивач пов'язує свої позовні вимоги -Договір від імені Позивача підписала особа, яка не мала необхідного обсягу дієздатності на укладення Договору і це, згідно ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, є підставою для визнання Договору недійсним. Також Договір не відповідає вимогам ч. 2 ст. 268 ГК України, а саме : не містить жодного номеру та індексу стандартів, технічних умов або іншої документації про якість товару, що є порушенням ч. 2 ст. 268 ГК України.
Відповідач проти задоволення позовних вимог Позивача заперечує, зазначаючи у відзивіна позов на тому, що Позивач неодноразово здійснював підтвердження факту схвалення правочину та прийняття його до виконаня. Статті Господарського кодексу України та Цивільного кодексу України не пов'язують не дійсність договору із згаданою Позивачем ст. 268 ГК України. У піріод з дати укладання договору 11.06.2008 р. по дату підписання другого акту приймання-передачі до договору від 16.09.2008 р. документи скріплювались печаткою та підписувались однаковим підписом. Що стосується неспівпадання підпису між документами, що надані Позивачем в якості зразку підпису Шевченко Е. И., то ні суд, ні Позивач з Відповідачем не можуть візуально встановлювати належність підпису тій, чи іншій особі, бо не мають таких прав за Господарським процесуальним кодексом України, ні мають відповднх спеціальних знань з приводу втановлення відповдності підпису особи.
Клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу ( аудіо запис ) представниками сторін не заявлялося.
За згодою представників сторін у судовому засіданні були оголошені вступна те резолютивна частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -
11.06.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз"( Покупець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація Логістик Груп" ( Постачальник ) укладено Договір поставки № 111 з Додатками № 1-4.
Договір № 111 від 11.06.2008 р. та документи які складались відповідно до нього, зокрема акти приймання-передачі від 15.08.2008 р. та від 16.09.2008 р., мають зазначення посадової особи Позивача "Шевченко Е. И.", назву посади "директор" та відбиток оригіналу печатки товариства на підписі особи, що діє від імені товариства. Зазначені реквізити містить кожен лист договору ( 10 листів ). Підписи особи, яка зазначена як Шевченко Е. И., співпадають на всіх сторінках та документах один з одним та мають обов'язковий реквізит посвідчення підпису від імені юридичної особи - відбиток печатки.
Отже у період з дати укладання договору 11.06.2008 р. по дату підписання другого акту приймання-передачі до договору від 16.09.2008 р. документи скріплювались печаткою та підписувались однаковим підписом.
Причиною виникнення спору в даній справі є питання щодо існування правових підстав для визнання недійсним вказаного договору. Позивач стверджує, що з його сторони договір підписано не уповноваженою особою.
Відповідно до постанови Пленума Верховного Суду України N 3 від 28.04.1978 р. «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними», угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ст. 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину : 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 626 ЦК України ).
Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 ЦК України ).
Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
У п. 9. роз'яснення Вищого господарського суду УкраїниN 02-5/111 від 12.03.1999 р. із змінами «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»( далі роз”яснення ) зазначається, що як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою ( органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності ( п. 9.1. роз”яснення ).
Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Ст. 241 ЦК України передбачає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до наданих сторонами документів, вбачається, що Позивач неодноразово здійснював підтвердження факту схвалення правочину та прийняття його до виконаня, що підтверджується наступним: листом-заявою № 23 від 24.02.2010 р. Позивач повідомив Відповідача про припинення обов'язку зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, яким визнає: факт наявності та дійсності договору № 111 від 11.06.2008 р.; факт постачання стелажних систем саме за договором №1 11 від 11.06.2008 р.; наявність боргу за договором № 111 від 11.06.2008 р. у розмірі 780 151 грн. 84 коп. та частковий залік цієї заборгованості; посилання на дійсність пункту 6.2 цього зазначенного договору для застосування положень про пеню. Зазначений лист-заява викладено на фірмовому бланку Позивача, підписано директором Позивача Фоміним В. В. та скріплено (печаткою Позивача ). Листом № 1207/01 від 29.10.2008 р. на ім'я директора ТОВ "Корпорація "Логістик Груп" посадова особа Позивача, яка була на той час його директором, запропонувала графік платежів, в погашення заборгованості за договором № 111. Позивачем подана заява до господарського суду Дніпропетровської області про зміну строків оплати продукції за договором № 111 від 11.06.2008 р., яка прийнята господарським судом Дніпропетровської області та розглядається в межах справи № 21/73-10. Відповідно до зазначеної позовної заяви Позивач намагається змінити строки оплати продукції за договором № 111 від 11.06.2008 р. Більш того, зазначений позов використовується Позивачем подання клопотань про зупинення провадження по іншій пов'язаній з Позивачем та Відповідачем справі, за наслідками виконання договору № 111 від 11.06.2008 р., що підтверджується ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2010 р. по справі № 33/72-10.
Іншою підставою недійсності договору № 111 від 29.10.2008 р. Позивач зазначає п. 2 ст. 268 ГК України - "не зазначення у тексті договору номеру та індексу стандартів, технічних умов або іншої документації про якість товару". Але з зазначеною умовою ні згадана Позивачем ст. 268 ГК України, ні інші статті Господарського кодексу України та Цивільного кодексу України не пов'язують не дійсність договору. У договорі показник якості товару зазначено як "відповідність сертифікату 150 9001" та вимог щодо поставки неякісного товару або у не відповідності до зазначеного сертифікату Позивач до Відповідача не заявляв. Умови якості товару та його використання також зазначені у додатках № 2-3 до договору.
Враховуючи наведене та приймаючи до уваги виконання Позивачем спірної угоди ( вчинення дій, що свідчать про прийняття спірного договору до виконання, тобто наступного схвалення правочину ), господарський суд вважає позовні вимоги Позивач недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно зазначеного, керуючись ст. ст. 22, 33, 44, 49, 82 - 85 ГПК України, суд, -
У задоволенні позовних вимог Позивача -відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Суддя І.М. Кощеєв
(Рішення оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України - 23.04.2010 р. )