ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу,
та закриття провадження у справі
"22" грудня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3091/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,
при секретарі судового засідання Білинській І.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/3091/21
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ТРАК СЕРВІС» (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, ј, офіс 204, код ЄДРПОУ 40524031)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Представники сторін в судове засідання не з'явились
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.11.2021 року, серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879), визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-ТРАК СЕРВІС» (65031, м. Одеса, вул. Миколи Боровського, ј, офіс 204, код ЄДРПОУ 40524031) кредитором боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) з грошовими вимогами в розмірі 2 137 470 (два мільйони сто тридцять сім тисяч чотириста сімдесят) грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №521 від 21.03.2013р.).
Ухвалою попереднього засідання суду від 27.01.2022р. заяву від 20.12.2021р. за вх.№3-833/21 Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 575745,04 грн. - задоволено, визнано Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю “Стар Агро Трейд” (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) з грошовими вимогами у сумі 575745,04 грн., зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ТРАК СЕРВІС» у сумі 2 137 470 грн., вимоги Головного управління ДПС в Одеській області у сумі 575745,04 грн., підсумкове засідання суду призначено на 10.02.2022р. о 14:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання №2, тел. (0482) 307-990.
08.02.2022р. за вх.№3-75/22 від арбітражного керуючого надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Постановою суду від 10.02.2022р., серед іншого, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коваленко І.А., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво №521 від 21.03.2013р.), затверджено звіт арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (вх.№3-81/22 від 10.02.2022р.) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна за період з 16.11.2021р. по 10.02.2022р. у сумі 54364,29 грн. та витрат на суму 600,50грн.
Ухвалою суду від 26.05.2022р. зобов'язано ГУ ДПС у Львівській області надати до суду інформацію та копії усіх наявних документів стосовно: майна боржника, що перебуває у податковій заставі, розміри вимог забезпечених заставою, вжиті ДПС заходи щодо розшуку заставленого майна TOB «СТАР АГРО ТРЕЙД», звернення на нього стягнення та їх результати, надати копію акту опису майна від 11.09.2020 №36697/10/13-01-13-04/217, рішення про опис майна від 11.09.2020 №36680/10/13-01-13-04.
Ухвалою суду від 24.06.2022р. розгляд справи призначено на "30" червня 2022 р. о 16:45, призначено до розгляду в судовому засіданні звіт про проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Стра Агро Трейд”.
Ухвалою суду від 12.12.2022р. розгляд справи призначено на "22" грудня 2022 р. о 12:55, зобов'язано арбітражного керуючого надати звіт про хід ліквідаційної процедури, явку учасників справи визнати обов'язковою.
Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.
22.12.2022р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:
Арбітражним керуючим направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:
- Довідка ГУ ДПС в Одеській області №32660/6/15-32-12-10-05 від 10.12.2021, якою надано перелік відкритих банківських рахунків ТОВ «Стар Агро Трейд», які обліковуються в контролюючому органі, повідомлено, що наявні суми переплат, які обліковуються в інтегрованих картках ТОВ "СТАР АГРО ТРЕЙД", згідно даних інформаційно-аналітичної системи ДПС України станом на 06.12.2021 року відсутні, за ТОВ "СТАР АГРО ТРЕЙД" на 06.12.2021року рахується заборгованість по «Єдиний внесок нарахований станом роботодавцями на суми: заробітної плати, винагороди за договорами ЦПХ; допомоги по тимчасовій непрацездатності» у сумі 64714,75 грн. та по «Орендна плата з юридичних осіб» у сумі 510710,29 грн.;
- Довідка Департаменту екології та природних ресурсів Одеської обласної державної адміністрації №5339/04-23/1190 від 03.12.2021, відповідно до якої ТОВ «Стар Агро Трейд» дозвіл на спеціальне водокористування Департаментом не надавався;
- Довідка Агентства водних ресурсів України № 571/ОД/21-21 від 01.12.2021, згідно з якою, за період з 04.06.2017 сектором в Одеській області Держводагентства не видавався дозвіл на спеціальне водокористування ТОВ «Стар Агро Трейд»;
- Довідка Одеської митниці Державної Митної служби України №7.10/1/27/8.19/15617 від 09.12.2021, відповідно до якої повідомлено, за останні три роки, станом на 07.12.2021 згідно з електронною базою митних декларацій Одеської митниці ТОВ «Стар Агро Трейд» здійснювало митне оформлення товарів в режимі експорту у якості відправника;
- Довідка Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області №10832/08/22-21 від 17.12.2021 року, відповідно до якої повідомлено, що згідно з даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби за ТОВ «Стар Агро Трейд» трактори, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані;
- Довідка Державного підприємства «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» №1935/8-11 від 07.12.2021 року, відповідно до якої, в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин у ТОВ «Стар Агро Трейд», оскільки даний суб'єкт господарювання не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник;
- Довідка Державної служби морського та річкового транспорту України №8335/402/15-21 від 22.12.2021, повідомлено, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Стар Агро Трейд»;
- Довідка Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №12/04/26092 від 07.12.2021, відповідно до якої, станом на 02.12.2021 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «Стар Агро Трейд» відсутня;
- Довідка Філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» №59/2430 від 01.12.2021, повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ «Стар Агро Трейд», як власника, в АБД ПВ немає;
- Довідка Управління державного архітектурно-будівельного контролю Одеської міської ради №01-/726-ПР від 03.12.2021, якою повідомлено, що у Реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо одержання права на виконання будівельних робіт або прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів за період 2017-2020 року, де замовником виступає ТОВ «Стар Агро Трейд», до Управління не надходили та Управлінням не реєструвались документи дозвільного/декларативного характеру, де замовником виступає ТОВ «Стар Агро Трейд»;
- Довідка ГСЦ МВС в Одеській області №31/15-5738 від 06.12.2021, відповідно до якої, згідно з даними ЄДР ТЗ МВС станом на 03.12.2021 за ТОВ «Стар Агро Трейд» транспортні засоби не значаться; додатково повідомлено, що протягом 2017-2020 року за ТОВ «Стар Агро Трейд» було зареєстровано один транспортний засіб «SKODA OCTAVIA», 2017 р.в., дата реєстрації 18.12.2019 року, 12.03.2021 року вказаний транспортний засіб було перереєстровано на іншого власника.
Відповідно до наказу №44 від 18.12.2019р. вказаний транспортний засіб було продано за 411426грн. та перереєстровано на іншого власника.
З метою виявлення фраудаторного правочину ліквідатором залучено суб'єкта оціночної діяльності. Відповідно до звіту транспортний засіб боржника було продано за його реальною ринковою вартістю.
Крім того, арбітражним керуючим здійснено пошук за Базою даних «Винаходи (корисні моделі) в Україні», «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг», «Промислові зразки, зареєстровані в Україні» та встановлено, що за ТОВ "СТАР АГРО ТРЕЙД" не зареєстровано жодних авторських прав на винаходи, знаки для товарів і послуг та промислові зразки.
Арбітражним керуючим проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника, відповідно до якого ознак фіктивного банкрутства не виявлено, незаконних дій в діях посадових осіб не вбачається, ознак приховування стійкої фінансової неспроможності не виявлено, ознак доведення до банкрутства не виявлено. У зв'язку з неспроможністю підприємства продовжувати фінансово-господарську діяльність, через зростання визнаної судом кредиторської заборгованості і відсутність активів підприємства, завдяки яким можливо б було розрахуватись з кредиторами, доцільно застосувати до боржника процедуру банкрутства.
Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів від 04.02.2022р. №297991911 за ТОВ “Стар Агро Трейд” нерухоме майно не зареєстровано.
Відповідно до витягу Р292536 з Державного реєстру обтяжень нерухомого майна за ТОВ «Стар Агро Трейд» зареєстроване публічне обтяження: податкова застава, на підставі Податкового кодексу України.
ГУ ДПС у Львівській області надано рішення про опис майна ТОВ «Стар Агро Трейд» у податкову заставу та акт опису майна.
Ліквідатором надано акт прийому-передачі земельної ділянки від 30.08.2022р., яким підтверджується повернення Южненській міській раді земельної ділянки загальною площею 5,4073га, кадастровий номер:5111700000:02:001:0008, орендарем якої є боржник.
Протоколом засідання комітету кредиторів від 24.06.2022р. вирішено схвалити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації за період з 10.02.2022р. по 24.06.2022р.
Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/3091/21, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879), закрити провадження у справі.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
УХВАЛИВ:
1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) по справі №916/3091/21.
2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879).
3. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.
5. Ліквідувати та припинити Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
6. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879).
7. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАР АГРО ТРЕЙД» (65023, м. Одеса, вул. Пастера, 52, офіс 101, код ЄДРПОУ 40350879).
8. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації за період з 10.02.2022р. по 24.06.2022р., відповідно до якого арбітражному керуючому нараховано, але не виплачено основної грошової винагороди на суму 86 635,71грн. та понесено, але не відшкодовано витрат на суму 32069грн.
9. Провадження у справі № 916/3091/21 - закрити.
Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua
Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 27.12.2022 р.
Суддя В.Д. Найфлейш