ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
29.12.2022м. ДніпроСправа № 904/522/22
За позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпротрансавто", 49021, м.Дніпро, будинок 200, код ЄДРПОУ 39517314
про зобов'язання вчинити дії
Суддя Панна С.П.
Секретар судового засідання Тімочкін М.В.
Представники:
від позивача: Водоп'ян Ганна Олегівна посвідчення №1890 від 20.12.2010
від відповідача Гринь Ірина Володимирівна(адвокат) посвідчення №3251 від11.02.2022р. адвокат
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпротрансавто", в якій просить суд зобов'язати позивача надати йому завірені належним чином копії наступних документів:
- протоколи загальних зборів за період з 01.01.2020 року по сьогодні;
- всі накази та розпорядження директора товариства за період з 01.01.2020 року по сьогодні, в тому числі, проте не обмежуючись: накази про облікову політику ТОВ “Дніпротрансавто”, накази про встановлення ліміту каси, накази про встановлення норм витрат палива, накази про порядок обліку та витрачання коштів на представницькі цілі, їх документальне оформлення, накази про делегування повноважень на право підпису договорів та облікових документів та зразки підписів цих осіб та ін.
- документи щодо найманих працівників (штатні розписи ТОВ “Дніпротрансавто”, графіки відпусток, кількість працівників та осіб, що надають послуги відповідно до договорів цивільно-правового характеру за період з 01.01.2020 року по сьогодні, Звіти про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів, податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб і сум утриманого з них податку (форма 1ДФ) за період з 01.01.2020 року по сьогодні;
- документи бухгалтерського обліку, в тому числі, проте не обмежуючись, оборотно-сальдові відомості в розрізі постачальників та покупців, з первинними документами, згідно яких відображаються господарські операції в оборотно-сальдових відомостях;
- договори отриманої та наданої поворотної фінансової допомоги (безоплатної та оплатної), укладених ТОВ “Дніпротрансавто” з фізичними та юридичними особами, розрахунки по них, інформація про наявність/відсутність заборгованості, платіжні доручення та ін. документи, що стосуються зазначених договорів з 01.01.2020 року по сьогодні;
- копії звітів за період з 01.01.2020 року по сьогодні, які подавалися контролюючим органам, в тому числі, проте не обмежуючись, баланси та звіти про фінансові результати;
- бухгалтерська довідка про вартість чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності;
- документи, що підтверджують право власності на рухоме та нерухоме майно, що належить ТОВ “Дніпротрансавто”.
Також позивач просить стягнути судовий збір у розмірі 2 481,00грн.
Ухвалою суду від 14.02.2022р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 17.03.2022р.
Судове засідання 17.03.2022р. не відбулось, у зв'язку з введенням 24.02.2022р. воєнного стану.
Ухвалою суду від 17.05.2022р. судове засідання було призначено на 08.06.2022р. Про місце, день та час судового засідання сторона позивача була повідомлені шляхом прийняттям телефонограми від 23.05.2022р., сторона відповідача була повідомлена оголошенням про виклик від 23.05.2022 р.
В судове засідання, 08.06.2022р., не з'явились представники позивача та відповідача.
Ухвалою суду від 08.06.2022р. відкладено підготовче засідання по справі на 05.07.2022р.
Судове засідання 05.07.2022р. не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Панни С.П. на лікарняному з 15.06.2022р. по 05.10.2022р.
Ухвалою суду від 11.10.2022р. судове засідання призначено на 06.12.2022р. В судове засідання представники сторін з'явились.
06.12.2022р. від відповідача надійшло клопотання про поновлення процесуальних строків на подання відзиву по справі.
06.12.2022р. надійшов відзив на позовну заяву.
06.12.2022р. до суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання про вступ третьої особи у справу, в якій просить суд прийняти позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОТРАНСАВТО" від 13.12.2019р.; вимоги за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору об'єднати в одне провадження з первісним позовом шляхом залучення ОСОБА_2 до участі у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору; залучити акціонерне товариство "ПроКредитБанк" в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету позову на стороні відповідача та третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору.
Ухвалою суду від 06.12.2022р. відкладено підготовче засідання по справі на 27.12.2022р. В судове засідання з'явились представники сторін.
В судовому засіданні, 27.12.2022р., оголошено перерву по 29.12.2022р. до 10:00.
В судове засідання, 29.12.2022р., з'явились представники позивача та відповідача.
19.12.2022р. від представника позивача надійшло заперечення на клопотання про вступ третьої особи у справу. Позивач вбачає, що на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов'язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень ч.1 ст. 49 ГПК України має містити самостійні вимоги саме щодо предмету спору у справі. Позовну вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів ст.49ГПК, можуть бути допущені судом до розгляду в процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами. Вимога, спрямована на те, що поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Позивач вважає, що водночас така позовна вимога може бути заявлена в самостійному позові та вимоги позивача щодо зобов'язання відповідача надати належним чином завірені копії документів не стосується та не порушує прав і обов'язків третьої особи ОСОБА_2 , як учасника товариства.
Згідно з Постановою Великої Палати Верховного Суду у справі від 12.06.2019 р. № 916/542/18 позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами. Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові. Натомість вимога третьої особи знаходиться поза цим предметом, а тому може бути заявлена у самостійному позові згідно з Постановою КГС ВС від 18.02.2020 у справі № 916/1094/18.
Позивач в своїх запереченнях просить суд відмовити в задоволенні клопотання ОСОБА_4 про вступ третьої особи у справі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору; позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОТРАНСАВТО" від 13.12.2019р повернути позивачу, відмовити в залученні акціонерного товариства "ПроКредитБанк" в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету позову на стороні відповідача та третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору.
29.12.2022р. до суду від відповідача надійшла заява в якій просить суд не розглядати клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору - АТ "ПроКредитБанк" до вирішення питання про вступ третьої особи у справі із самостійними вимогами щодо предмету спору ОСОБА_2 , у разі відмови в клопотанні про залучення ОСОБА_2 третьою особою з самостійними вимогами, не розглядати клопотання про залучення АТ "ПроКредитБанк" й відповідач не буде підтримувати таке клопотання.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні клопотання ОСОБА_4 про вступ третьої особи у справі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, виходячи з наступного:
Згідно ст.49 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.
Позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Відтак вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.
На відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов'язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України обов'язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.
Аналогічної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 у справі № 916/542/18.
Як вбачається з матеріалів справи, спір між сторонами за первісним позовом виник із зобов'язальних відносин щодо надання інформації та документів стосовно діяльності відповідача, оскільки позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпротрансавто" з часткою статутного капіталу у ТОВ - 40 % (40 голосів) та розміром внеску 400,00 грн., а тому має право отримувати таку інформацію.
А Максимов Ігор Едуардович, який є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпротрансавто" просить суд вступити третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОТРАНСАВТО" від 13.12.2019р.
Отже, з огляду на викладене суд дійшов висновку, що заявлена третьою особою позовна заява з самостійними вимогами безпосередньо не спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем.
Також суд, з врахуванням заяви відповідача від 29.12.2022р., вважає залишити без розгляду клопотання ОСОБА_4 про залучення третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору - АТ "ПроКредитБанк", оскільки суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні клопотання ОСОБА_4 про вступ третьої особи у справі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору.
Керуючись ст.ст.49, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
УХВАЛИВ:
В задоволенні клопотання ОСОБА_4 про вступ третьої особи у справі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору - відмовити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 29.12.2022р. та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строки, встановлені статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.П. Панна