Ухвала від 14.12.2022 по справі 916/2527/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

УХВАЛА

попереднього засідання

"14" грудня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/2527/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "САД-М" (67668, Одеська обл., Біляївський р-н., с. Великий Дальник, вул. Соборна, 2-А; код ЄДРПОУ 37484669)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" (67741, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н., с. Підгірне, вул. Пушкіна, буд. 70; код ЄДРПОУ 05530837)

про банкрутство,

Учасники справи у судове засідання не з'явились;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "САД-М" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою вх. ГСОО №2615/21 від 19.08.2021р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1", посилаючись на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.10.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

Вказаною ухвалою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "САД-М" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 3 039 931, 61 грн та встановлено наступну черговість їх задоволення: 76 700, 00 грн. (судовий збір та авансування винагороди арбітражного керуючого)перша черга; 2 444 719, 80 грн. четверта черга; 518 511, 15 грн. - шоста черга.

05.10.2021р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодсто спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/2527/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1".

05.10.2021р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" (публікація №67333 від 05.10.2021р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.01.2022р. відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС в Одеській області про зупинення провадження у справі №916/2527/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.08.2022р. арбітражного Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №40 від 31.01.2013р.) відсторонено від виконання повноважень розпорядника майном Боржника у справі №916/2527/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1". Тимчасово, до призначення у встановленому порядку іншого арбітражного керуючого, виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" покладено на арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича. Вказаною ухвалою постановлено визначити кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, шляхом формування відповідного запиту у комп'ютерній програмі „Діловодство спеціалізованого суду".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2022р. розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2022р. припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" Ганжі Михайла Михайловича; виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" тимчасово покладено на розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво №284 від 31.05.2013р.) до призначення у порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Протягом строку встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до господарського суду надійшли заяви наступних кредиторів з грошовими вимогами до Боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "САД-М", Товариство з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО", ОСОБА_1 , Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК", Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛ.К. СТИЛЬ", Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАВИТА-С" та ОСОБА_2 .

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченому частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 26.11.2022р. визнано:

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 1 182 963, 54 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, 271 615, 34 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- додаткові конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "САД-М" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 10 164 385, 12 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, 2 454 509, 53 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 142 507, 22 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, 2 193, 64 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 53 666, 96 грн., що підлягають задоволенню у другу чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛ.К. СТИЛЬ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 6 690 623, 60 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. У визнанні інших заявлених конкурсних грошових вимог відмовити.

- конкурсні грошові вимоги ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 32 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. У визнанні інших заявлених конкурсних грошових вимог відмовити.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 14.12.2022р. визнано:

- конкурсні грошові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 530 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАВИТА-С" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" у сумі 636 792, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, 125 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 540, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. У визнанні інших заявлених конкурсних грошових вимог відмовити.

Таким чином, у попередньому засіданні судом було розглянуто усі заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що були подані у строк визначений ч. 1 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Таким чином, до ухвали попереднього засідання суду також включаються вимоги ініціюючого кредитора, визнані в ухвалі підготовчого засідання суду.

Частиною 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Зі звіту розпорядника майном боржника, що надійшов до господарського суду 18.08.2022р. вбачається, що заяви з вимогами до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян на адресу арбітражного керуючого не надходили. Також арбітражний керуючий повідомляє суду, що згідно відомостей отриманих від керівника Боржника, заборгованість перед працівниками Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОБЕДА 1" відсутня.

У звіті розпорядника майном Боржника, що надійшов до господарського суду 17.08.2022р. арбітражним керуючим повідомлено, що згідно Державного реєстру обтяжень рухомого майна майно боржника є предметом застави двох кредиторів а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАВИТА-С". Договір застави рухомого майна, серія та номер: б/н, виданий: 14.03.2017 (предмет застави 2032 тони пшениці врожаю 2017 року; 1218 тон ячміня врожаю 2017 року; 253 тон насіння соняшника врожаю 2017 року; 190 тон зерна кукурудзи врожаю 2017 року), розмір основного зобов'язання - 4 791 301,00 грн.

- Фермерського господарства "БЕССАРАБІЯ". Договір застави, серія та номер: реєстровий № 2002, виданий 20.10.2018 (майно згідно додатку до Договору застави від 20.10.2018), розмір основного зобов'язання - 1 064 423, 72 грн.

Стосовно Договору застави від 20.10.2018р. арбітражним керуючим Косякевичем С.О. зазначено, що рішенням Господарського суду Одеської області від 06.07.2020 по справі №916/2915/19 Договір застави від 20.10.2018 визнано недійсним; обтяження припинено.

Керуючись ст.ст. 1, 45-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визначити наступні розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "САД-М" (67668, Одеська обл., Біляївський р-н., с. Великий Дальник, вул. Соборна, 2-А; код ЄДРПОУ 37484669):

81 240, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

12 609 104, 92 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

2 973 020, 68 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (08702, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, 20; код ЄДРПОУ 36348550):