ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
УХВАЛА
22.12.2022 Справа № 914/2971/21
За позовом:ОСОБА_1 , с. Кам'янопіль, Львівський р-н, Львівська обл.
до відповідача-1:Акціонерного товариства «Кредобанк», м. Львів
до відповідача-2:PKO BankPolski S.A. (ПКО Банк Полскі СА), м. Варшава, Республіка Польща
про:визнання недійсними одностороннього правочину з примусового викупу акцій, рішення Спостережної ради ПАТ «Кредобанк» №4/2018 від 16.02.2018
Суддя - Крупник Р.В. Секретар - Шевчук О.О.
Представник сторін:
від позивача:Масляний Ю.А. - адвокат; Сернецький М.М.;
від відповідача-1:Мацієвський В.М. - адвокат;
від відповідача-2:Сало А.М. - адвокат.
ВСТАНОВИВ:
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до АТ «Кредобанк» про визнання недійсним правочину з примусового викупу акцій, визнання недійсним рішення Спостережної ради ПАТ «Кредобанк» №4/2018 від 16.02.2018.
Ухвалою від 25.10.2021 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 15.11.2021.
Хід розгляду справи відображено у відповідних ухвалах суду та протоколах судових засідань.
Ухвалою від 29.11.2022 підготовче засідання у справі призначено на 22.12.2022.
У судове засідання призначене на 22.12.2022 позивач та представник з'явилися.
Представник відповідача-1 у судове засідання призначене на 22.12.2022 з'явився, подав до суду заперечення на заяву про зміну предмета та підстав позову.
Відповідач-2 забезпечив явку повноважного представника у судове засідання призначене на 22.12.2022, направив на адресу суду заперечення на заяву позивача про зміну предмета та підстав позову.
У ході судового засідання суд зазначив, що станом на 22.12.2022 залишається невирішеним заява позивача про зміну предмета та підстав позову (вх. №3918/22 від 29.11.2022). У судовому засіданні представник позивача надав пояснення з приводу поданої заяви, а саме вказав, що помилково зазначив у її найменуванні про одночасну зміну предмета та підстав позову. За своєю суттю заява стосується виключно зміни предмета позову.
Відповідач-1 подав до суду заперечення на заяву позивача про зміну предмета та підстав позову, у яких просив відмовити у її задоволенні з тих підстав, що одночасна зміна предмета та підстав позову не допускається. У судовому засіданні представник відповідача-1 підтримав подані заперечення.
Представник відповідача-2 також заперечував проти задоволення заяви позивача з наступних підстав. Так, на його переконання, заява не може бути прийнятою до розгляду, оскільки позивач просить змінити одночасно предмет та підстави позову. У поданій заяві позовні вимоги фактично доповнено новими (самостійними) вимогами.
Відповідно до п. 10 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.
Розглянувши заяву позивача, дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення і заперечення сторін, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви позивача про зміну предмета та підстав позову з огляду на таке.
Як передбачено приписами ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Слід зазначити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.
Отже зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.
Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Вказане відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду викладеним у постанові від 25.06.2019 по справі №924/1473/15 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2020 по справі №922/2575/19.
Необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.
Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи:
1) заміна одних позовних вимог іншими;
2) доповнення позовних вимог новими;
3) вилучення деяких із позовних вимог;
4) пред'явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.
З матеріалів справи вбачається, що при зверненні до суду із позовом позивач просив:
- визнати недійсним правочин з примусового викупу акцій, вчинений за рішенням Спостережної ради ПАТ «Кредобанк» №4/2018 від 16.02.2018;
- визнати недійним рішення спостережної ради ПАТ «Кредобанк» №4/2018 від 16.02.2018 щодо затвердження ринкової вартості акцій ПАТ «Кредобанк».
У ході розгляду справи, суд ухвалою від 11.03.2022 прийняв до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову. З цього моменту предметом позову стали матеріально-правові вимоги про:
- визнання недійсним одностороннього правочину з примусового викупу акцій, вчиненого PKO Bank Polski S.A. (ПКО Банк Полскі СА) шляхом подання до акціонерів публічної безвідкличної вимоги №157/oer/2018 від 05.03.2018 про примусове придбання акцій ПАТ «Кредобанк»;
- визнати недійним рішення спостережної ради ПАТ «Кредобанк» №4/2018 від 16.02.2018 щодо затвердження ринкової вартості акцій ПАТ «Кредобанк».
Згідно із поданою заявою, позивач просить змінити позовні вимоги у справі наступним чином: визнати недійсним правочин з примусового викупу акцій ПАТ «Кредобанк» в частині викупу акцій, належних ОСОБА_1 та застосувати такі наслідки недійсності цього правочину в частині викупу акцій ПАТ «Кредобанк», належних ОСОБА_1 :
- зобов'язати PKO Bank Polski S.A. повернути ОСОБА_1 125253 акцій ПАТ «Кредобанк»;
- зобов'язати АТ «Кредобанк» повернути PKO Bank Polski S.A. з рахунку умовного зберігання №26028071246186, на якому знаходяться кошти в сумі 2239,53 грн., право на отримання яких надано ОСОБА_1 .
Отже, як вбачається, позивач доповнив позовні вимоги новими та вилучив позовну вимогу про визнання недійним рішення спостережної ради, тобто змінив предмет позову.
При цьому одночасної зміни і предмета, і підстав позову не відбулося.
Заяву про зміну предмету або підстав позову, можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно в її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави), які не були визначені позивачем первісно підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
У поданій заяві позивач не навів інших обставин (фактичних підстав), які не були визначені ним первісно підставою позову. Позовні вимоги у новій редакції лише доповнені вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, а отже їх підставою є ті ж обставини, що і у позовної вимоги про визнання недійсним правочину з примусового викупу акцій.
Відтак суд, відхиляє заперечення відповідачів та вважає їх безпідставними.
Таким чином, позивач у заяві про зміну предмета позову змінив лише позовні вимоги, підстави позову залишились незмінними. Зважаючи на це, суд приймає до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову та ухвалює здійснювати подальший розгляд справи з її урахуванням.
Керуючись ст.ст. 12, 46, 182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
УХВАЛИВ:
1. Заяву ОСОБА_1 про зміну предмету та підстав позову (вх. №3918/22 від 29.11.2022) розцінити як заяву про зміну предмета позову.
2. Заяву позивача про зміну предмета позову прийняти до розгляду. Подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням цієї заяви.
3. Підготовче засідання у справі відкласти на 23.01.2023 року о 13:00 год.
4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань №4 (2-й поверх).
5. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі.
У зв'язку із веденням воєнного стану на усій території України Господарський суд Львівської області звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: inbox@lv.arbitr.gov.ua. В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді.
Рекомендуємо для можливості направляти процесуальні документи суду зареєструватися в електронному суді, а також зазначати електронні адреси та номери засобів зв'язку всіх учасників справи.
Додатково повідомляємо, що у зв'язку із відсутністю у суду належного фінансування, надсилання паперових примірників судових рішень є тимчасово неможливим. Водночас, у випадку потреби в їх отриманні, просимо звертатися безпосередньо до суду.
Усю інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб: (032)255-03-64 - канцелярія; (032)255-04-12 - інформаційна довідка щодо руху справ; (032)275-16-32 - помічник судді; http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - веб-сайт суду.
Суддя Крупник Р.В.