ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул.Личаківська,128
УХВАЛА
20.12.2022 Справа № 914/3305/20(914/3931/21)
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни, м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”, м. Київ
до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс”, м. Львів
про: визнання правочинів недійсними, стягнення 2 500 000 грн. 00 коп.
у межах справи № 914/3305/20
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “ІЗІ СОФТ”, м. Київ
про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс” (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642)
Представники:
від позивача: Тимофєєва О.А. - ліквідатор
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: Боледзюк В.М. - адвокат
ВСТАНОВИВ:
Приватне підприємство “Церера Технолоджіс”, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” про визнання правочину недійсним в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому просить: визнати недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” з моменту його укладення, а також визнати недійсними із дати їх укладення пов'язані із Договором №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року наступні правочини: Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС”, Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”, та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи 914/3305/20(914/3931/21)), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”.
Ухвалою суду від 17.01.2022 р. позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”, та відкрито провадження у справі; підготовче засідання призначено на 15.02.2022 р.; встановлено сторонам строк на подання відзиву, відповіді, заперечення.
Ухвалою суду від 15.02.2022 р., взявши до уваги неявку в судове засідання представника відповідача та його клопотання про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 22.03.2022 р.
Ухвалою суду від 22.03.2022 р. клопотання позивача від 25.02.2022 р. №02-13/25 про залучення до участі у справі співвідповідача - задоволено; залучено до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс”, у зв'язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс” ухвалено іменувати відповідачем-2, а Товариство з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” ухвалено надалі іменувати відповідачем-1; підготовче засідання відкладено на 19.04.2022 р.; зобов'язано позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами відповідачу-2, докази надіслання надати суду; роз'яснено відповідачу-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) його право не пізніше двох днів з дня вручення йому цієї ухвали подати до суду клопотання про розгляд справи спочатку.
Ухвалою суду від 19.04.2022 продовжено процесуальний строк на подання клопотання відповідача-2 - ТзОВ “Арія Моторс” про розгляд справи спочатку; клопотання відповідача-2 - ТзОВ “Арія Моторс” від 06.04.2022 р. №0008 про розгляд справи спочатку задоволено; ухвалено розгляд справи почати спочатку; підготовче засідання призначено на 31.05.2022 р.
25.04.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) на адресу суду надійшов відзив від 21.04.2022 №0011 на позовну заяву.
11.05.2022 р. від позивача надійшла відповідь №02-13/35 від 03.05.2022 на відзив на позовну заяву.
Ухвалою суду від 31.05.2022, продовжено процесуальний строк відповідачу-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) на подання відзиву на позов; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 12.07.2022 р.
12.07.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) на електронну адресу суду надіcлав клопотання, в якому зазначено, що з 19.02.2022 р. ТзОВ “Вантажні системи України” повністю припинило свою діяльність, а всі працівники разом із сім'ями 24-25 лютого 2022 евакуювались з м. Києва, і зв'язку з більшістю працівників немає. Також працівниками товариства були евакуйовані і документи ТзОВ “Вантажні системи України”, і у керівника товариства, який нещодавно працює у ТзОВ “Вантажні системи України”, немає документів щодо справи та відомостей про обставини справи, із-за чого неможливо надати відзив на позовну заяву, пояснення та документи. Таким чином, відповідач-1 посилаючись на рекомендації Ради суддів України від 02.03.2022, та на відсутність всіх необхідних документів, просить підготовче засідання відкласти.
Ухвалою суду від 12.07.2022 підготовче засідання відкладено на 13.09.2022 р.
07.09.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України, в якій позивач просить доповнити позовні вимоги немайнового характеру, викладені у позовній заяві, додатковою вимогою майнового характеру: Стягнути з відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” на користь позивача Приватного підприємства “Церера Технолоджіс” суму грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн.; стягнути з відповідачів на користь позивача суми судових зборів.
Ухвалою суду від 13.09.2022 заяву ПП “Церера Технолоджіс”, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни про зміну предмету позову - прийнято до розгляду; підготовче засідання відкладено на 25.10.2022 р.
21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) подав на адресу суду відзив від 20.10.2022 №0057 на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову (в порядку ст. 165 ГПК України).
Також 21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) подав суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК України) в якому у зв'язку з тим, що 20.10.2022 відповідач-2 скерував позивачу та відповідачу-1 відзив на позовну заяву із зміненим предметом позову, і позивач та відповідач-1 потребують додаткового часу для ознайомлення з відзивом та сформування власної правової позиції, відповідач-2 просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.
25.10.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК) від 24.10.2022, в якому зазначено що напередодні судового засідання, призначеного на 25.10.2022, від ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” надійшов відзив на позовну заяву із зміненим предметом позову, у зв'язку з чим відповідач-1 потребує додаткового часу для детального ознайомлення із змістом відзиву, вивчення його матеріалів та підготовки правової позиції. Відтак, відповідач-1 просить суд відкласти на іншу дату судове засідання, про дату і час наступного засідання повідомити завчасно, а також не розглядати справу без участі представника ТзОВ “Вантажні системи України”.
Ухвалою суду від 25.10.2022, врахувавши неявку в підготовче засідання представників відповідачів та їхні клопотання про відкладення розгляду справи підготовче засідання відкладено на 15.11.2022 р.
08.11.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України від 31.10.2022 №02-13/82., в якій позивач просив доповнити позовні вимоги додатковою вимогою немайнового характеру: Розірвати Договір № 19124 від 25 жовтня 2019 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС” (Продавець) та Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” (Покупець).
15.11.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) на адресу суду надійшло заперечення від 14.11.2022 на заяву про зміну предмету позову (в порядку ст. 42 ГПК України).
15.11.2022 на електронну адресу суду від ТзОВ “ІЗІ СОФТ” надійшла заява про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України від 14.11.2022 №188, в якій заявник зазначив, що як ініціюючий кредитор у справі про банкрутство ПП “Церера Технолоджіс” є прямо зацікавленою особою в задоволенні власної кредиторської вимоги, яка можлива за результатом розгляду справи 914/3305/20 (914/3931/21) за рахунок повернення дебіторської заборгованості позивача, та просить допустити ТзОВ “ІЗІ СОФТ” в справу як третю особу на стороні позивача.
Підготовче засідання, призначене на 15.11.2022 на 15:00 год. не відбулося, у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги, яка тривала у м. Львові та Львівській області з 14:44 год. до 18:22 год. Ухвалою суду від 18.11.2022 підготовче засідання призначено на 06.12.2022 р.
28.11.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) на адресу суду надійшло заперечення на заяву ТзОВ “ІЗІ СОФТ” про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України. У запереченні відповідач-2 зазначив, що заява ТзОВ “ІЗІ СОФТ” не підлягає задоволенню, оскільки Договір №001 відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, Додаткова угода № 1 від 20 грудня 2019 року та Додаткова угода № 2 від 02 березня 2020 року, укладені до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, які визнаються недійсними в межах даної справи №914/3305/20(914/3931/21), стосуються прав та обов'язків виключно їх сторін - позивача, відповідача-1 та відповідача-2, та відповідно не зачіпають права та обов'язки заявника, який не є стороною правочинів. Отже, як зазначено у запереченні, заявником не обгрунтовано підстав для залучення його до участі у справі в якості третьої особи, не зазначено яким чином та на які конкретно права та/або обов'язки ТзОВ “ІЗІ СОФТ”, в тому числі як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ПП “Церера Технолоджіс”, може вплинути ухвалене рішення у даній справі №914/3305/20(914/3931/21).
Ухвалою суду від 06.12.2022, врахувавши неявку в підготовче засідання усіх учасників справи, взявши до уваги клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи та викладені в ньому обгрунтування, підготовче засідання відкладено на 20.12.2022 р.
06.12.2022 (після судового засідання) від відповідача-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) на адресу суду надійшло заперечення від 23.11.2022 на заяву про вступ у справу в порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України (в порядку статті 42 Господарського процесуального кодексу України України) (аналогічне заперечення надійшло до суду 28.11.2022, про що вище зазначено).
16.12.2022 від ТзОВ «ІЗІ СОФТ» на електронну адресу суду надійшло клопотання від 15.12.2022 №196, в якому зазначено що цим клопотанням ТзОВ «ІЗІ СОФТ» відкликає свою заяву від 14.11.2022 №188 про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України, направлену до суду 15.11.2022.
19.12.2022 позивач надіслав на електронну адресу суду клопотання від 17.12.2022 №02-13/86, в якому просить закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
Судове засідання 20.12.2022 р., за клопотанням ліквідатора ПП “Церера Технолоджіс” арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. та представника відповідача-2 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор та представник відповідача-2 здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon”.
В судовому засіданні 20.12.2022 суд оголосив стислий зміст заяви про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України та клопотання від 15.12.2022 №196, подані ТзОВ «ІЗІ СОФТ».
В підготовчому засіданні 20.12.2022 представник позивача залишає вирішення питання щодо розгляду заяви ТзОВ «ІЗІ СОФТ» про вступ у справу в якості третьої особи на розсуд суду, бо заява відкликана заявником. Позовні вимоги підтримала, заяв чи клопотань в контексті ст. 177 та ст. 182 ГПК України не заявила, просить закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
Представник відповідача-2 вважає заяву ТзОВ «ІЗІ СОФТ» про вступ у справу в якості третьої особи необгрунтованою. Проти позову заперечив, заяв чи клопотань в контексті ст. 177 та ст. 182 ГПК України не заявив. Вважає передчасним закриття підготовчого засідання, оскільки відсутньою є позиція відповідача-1 щодо предмету спору.
Представник відповідача-1 причин неявки не повідомив.
Також в судовому засіданні представники позивача та відповідача-2 просять забезпечити їхню участь в наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon”.
Щодо заяви ТзОВ “ІЗІ СОФТ” про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України від 14.11.2022 №188, то суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Частиною 3 ст. 50 ГПК України встановлено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
ТзОВ “ІЗІ СОФТ” не обґрунтовано з яких підстав його слід залучити до участі у справі третьою особою та не надано доказів, що рішення у даній справі № 914/3305/20 (914/3931/21), предметом спору якого є визнання правочинів(договору № 001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, додатковї угоди № 1від 20 грудня 2019 року та додаткової угоди № 2 від 02 березня 2020 року до договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року) недійсними, стороною яких ТзОВ “ІЗІ СОФТ” не є, може вплинути на його права або обов'язки, в тому числі як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство.
Таким чином враховуючи, що ТзОВ “ІЗІ СОФТ” не обґрунтовано підстав залучення його до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача, суд дійшов висновку у задоволенні такого клопотання відмовити, при цьому суд враховує клопотання ТзОВ “ІЗІ СОФТ” від 15.12.2022 №196 (надійшло до суду 16.12.2022 за вхідним №26040/22), в якому товариство зазначило, що заяву ТзОВ “ІЗІ СОФТ” №188 від 14.11.2022 відкликає.
Заслухавши думку представників позивача та відповідача-2, врахувавши що учасникам справи були створені необхідні можливості для подання доказів та пояснень на підтвердження своїх вимог та заперечень, беручи до уваги що відповідач-1 в жодне судове засідання не з'явився, які при цьому неодноразово відкладалися, в тому числі за його клопотанням, суд дійшов висновку, що підстави для відкладення підготовчого засідання, визначені в ч. 2 ст. 183 та ч. 2 ст. 202 ГПК України, відсутні.
Виконавши завдання підготовчого провадження відповідно до ст. 177 ГПК України та в порядку ст. 182 ГПК України, зважаючи на відсутність визначених ч.2 ст.183 ГПК України підстав для відкладення підготовчого засідання, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті, у відповідності з п. 3 ч.1 ст. 185 ГПК України.
Статтею 197 ГПК України встановлено можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за заявою учасників справи. Частиною третьою вказаної статті зазначено про можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
У зв'язку із введенням з 24.02.2022 р. в Україні воєнного стану, згідно Закону України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні” від 24.02.2022 р., враховуючи положення ч. 4 статті 197 ГПК України, суд дійшов висновку заявлені в судовому засіданні представниками позивача та відповідача-2 клопотання про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції, задоволити та забезпечити участь представника позивача та представника відповідача-2 в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу “EasyCon” з урахуванням технічних можливостей у суді.
Керуючись ст.ст. 46, 177, 181-183, 185, 197, 234 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
УХВАЛИВ:
1. У задоволенні заяви ТзОВ «ІЗІ СОФТ» від 14.11.2022 №188 про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України - відмовити.
2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на: 24.01.2023 на 11:20 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).
3. Підготовче засідання провести в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon” (https:/easycon.com.ua/).
4. Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду представникам сторін необхідно використовувати комп'ютерну техніку або смартфони з доступом в мережу Інтернет, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення.
5. Забезпечити участь позивача - ліквідатора ПП “Церера Технолоджіс” арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. та представника відповідача-2 в судовому засіданні, призначеному на 24.01.2023 р. на 11:20 год., в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 № 169.
6. Сторонам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.
Роз'яснити, що для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції уповноважений представник зобов'язаний зайти та авторизуватися в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до часу судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні
Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст ухвали складено та підписано 26.12.2022 р.
Суддя Морозюк А.Я.