79014, м. Львів, вул.Личаківська,128
06.12.2022 р. Справа № 914/3305/20(914/3931/21)
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни, м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”, м. Київ
до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс”, м. Львів
про: визнання правочинів недійсними, стягнення 2 500 000 грн. 00 коп.
у межах справи № 914/3305/20
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “ІЗІ СОФТ”, м. Київ
про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс” (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642)
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
Приватне підприємство “Церера Технолоджіс”, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” про визнання правочину недійсним в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому просить: визнати недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” з моменту його укладення, а також визнати недійсними із дати їх укладення пов'язані із Договором №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року наступні правочини: Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС”, Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”, та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи 914/3305/20(914/3931/21)), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”.
Ухвалою суду від 17.01.2022 р. позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”, та відкрито провадження у справі; підготовче засідання призначено на 15.02.2022 р.; встановлено сторонам строк на подання відзиву, відповіді, заперечення.
Ухвалою суду від 15.02.2022 р., взявши до уваги неявку в судове засідання представника відповідача та його клопотання про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 22.03.2022 р.
Ухвалою суду від 22.03.2022 р. клопотання позивача від 25.02.2022 р. №02-13/25 про залучення до участі у справі співвідповідача - задоволено; залучено до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс”, у зв'язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс” ухвалено іменувати відповідачем-2, а Товариство з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” ухвалено надалі іменувати відповідачем-1; підготовче засідання відкладено на 19.04.2022 р.; зобов'язано позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами відповідачу-2, докази надіслання надати суду; роз'яснено відповідачу-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) його право не пізніше двох днів з дня вручення йому цієї ухвали подати до суду клопотання про розгляд справи спочатку.
Ухвалою суду від 19.04.2022 продовжено процесуальний строк на подання клопотання відповідача-2 - ТзОВ “Арія Моторс” про розгляд справи спочатку; клопотання відповідача-2 - ТзОВ “Арія Моторс” від 06.04.2022 р. №0008 про розгляд справи спочатку задоволено; ухвалено розгляд справи почати спочатку; підготовче засідання призначено на 31.05.2022 р.
25.04.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) на адресу суду надійшов відзив від 21.04.2022 №0011 на позовну заяву.
11.05.2022 р. від позивача надійшла відповідь №02-13/35 від 03.05.2022 на відзив на позовну заяву.
Ухвалою суду від 31.05.2022, продовжено процесуальний строк відповідачу-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) на подання відзиву на позов; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 12.07.2022 р.
12.07.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) на електронну адресу суду надіcлав клопотання, в якому зазначено, що з 19.02.2022 р. ТзОВ “Вантажні системи України” повністю припинило свою діяльність, а всі працівники разом із сім'ями 24-25 лютого 2022 евакуювались з м. Києва, і зв'язку з більшістю працівників немає. Також працівниками товариства були евакуйовані і документи ТзОВ “Вантажні системи України”, і у керівника товариства, який нещодавно працює у ТзОВ “Вантажні системи України”, немає документів щодо справи та відомостей про обставини справи, із-за чого неможливо надати відзив на позовну заяву, пояснення та документи. Таким чином, відповідач-1 посилаючись на рекомендації Ради суддів України від 02.03.2022, та на відсутність всіх необхідних документів, просить підготовче засідання відкласти.
Ухвалою суду від 12.07.2022 підготовче засідання відкладено на 13.09.2022 р.
07.09.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України, в якій позивач просить доповнити позовні вимоги немайнового характеру, викладені у позовній заяві, додатковою вимогою майнового характеру: Стягнути з відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” на користь позивача Приватного підприємства “Церера Технолоджіс” суму грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн.; стягнути з відповідачів на користь позивача суми судових зборів.
Ухвалою суду від 13.09.2022 заяву ПП “Церера Технолоджіс”, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни про зміну предмету позову - прийнято до розгляду; підготовче засідання відкладено на 25.10.2022 р.
21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) подав на адресу суду відзив від 20.10.2022 №0057 на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову (в порядку ст. 165 ГПК України).
Також 21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) подав суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК України) в якому у зв'язку з тим, що 20.10.2022 відповідач-2 скерував позивачу та відповідачу-1 відзив на позовну заяву із зміненим предметом позову, і позивач та відповідач-1 потребують додаткового часу для ознайомлення з відзивом та сформування власної правової позиції, відповідач-2 просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.
25.10.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК) від 24.10.2022, в якому зазначено що напередодні судового засідання, призначеного на 25.10.2022, від ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” надійшов відзив на позовну заяву із зміненим предметом позову, у зв'язку з чим відповідач-1 потребує додаткового часу для детального ознайомлення із змістом відзиву, вивчення його матеріалів та підготовки правової позиції. Відтак, відповідач-1 просить суд відкласти на іншу дату судове засідання, про дату і час наступного засідання повідомити завчасно, а також не розглядати справу без участі представника ТзОВ “Вантажні системи України”.
Ухвалою суду від 25.10.2022, врахувавши неявку в підготовче засідання представників відповідачів та їхні клопотання про відкладення розгляду справи підготовче засідання відкладено на 15.11.2022 р.
08.11.2022 від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України від 31.10.2022 №02-13/82. У заяві зазначено що ТзОВ “Вантажні системи України”, на підставі Договору відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, укладеного з ПП «Церера Технолоджіс», став кредитором за Договором №19124 від 25.10.2019 року, укладеним між ПП «Церера Технолоджіс», як покупцем, та ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”, як продавцем, предметом якого було придбання одного нового автомобіля марки «BMW Х6 xDrive30d/G06», та за яким ПП «Церера Технолоджіс» перерахувало ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» грошові кошти у сумі 2 500 000,00 гри. Після укладеного 20.12.2019 р. Договору відступлення права вимоги №001, між ТОВ «АРІЯ МОТОРС», ПП «Церера Технолоджіс» та ТзОВ “Вантажні системи України” було укладено трьохсторонню Додаткову угоду №1 до Договору №19124 від 25.10.2019 року, пунктом 1 якої, у зв'язку з укладенням між ТзОВ “Вантажні системи України” та ПП «Церера Технолоджіс» Договору відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, внесено зміни в частині зміни однієї з Сторін. В подальшому між ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» та ТзОВ “Вантажні системи України” укладено Додаткову угоду № 2 від 02.03.2020 року до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p., згідно пункту 2 якої, продавець - ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» повернув авансовий платіж в сумі 2 500 000,00 грн. покупцеві, яким в результаті укладання зазначених вище правочинів, стало ТзОВ “Вантажні системи України”.
Зазначив, що у разі визнання недійсними Договору №001 відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, Додаткової угоди № 1 від 20 грудня 2019 року та Додаткової угоди № 2 від 02 березня 2020 року до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, останній буде вважатись діючим, а ПП «Церера Технолоджіс» стане стороною - покупцем за цим договором. Оскільки підприємницька діяльність ПП «Церера Технолоджіс» припинена за наслідками визнання банкрутом, до Договір № 19124 від 25 жовтня 2019 року має бути розірваним, а грошові кошти (аванс) у розмірі 2 500 000,00 грн. повернуті позивачу. Також позивач акцентує увагу на неподільності вимог про розірвання Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року та стягнення з ТзОВ «АРІЯ МОТОРС» отриманого авансу у розмірі 2 500 000 грн., а також на важливості їх розгляду та задоволенні саме в межах провадження у справі № 914/3305/20(914/3931/21).
Відтак посилаючись на ст. 46 ГПК України позивач просить доповнити позовні вимоги немайнового характеру, викладені у позовній заяві, вимогу майнового характеру, викладену у заяві, додатковою вимогою немайнового характеру: Розірвати Договір № 19124 від 25 жовтня 2019 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АРІЯ МОТОРС» (Продавець) та Приватним підприємством «Церера Технолоджіс» (Покупець).
15.11.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) на адресу суду надійшло заперечення від 14.11.2022 на заяву про зміну предмету позову (в порядку ст. 42 ГПК України), в якому зазначено, зокрема, що заявлена вимога про розірвання договору №19124 від 25.10.2019 виходить за межі повноважень позивача. Окрім цього подаючи заяву про зміну предмету позову позивач одночасно змінив і предмет і підставу позову, оскільки змінюючи предмет позову шляхом заявлення додаткової вимоги про розірвання договору №19124 від 25.10.2019, позивач зазначив підставою позову вже іншу обставину - припинення господарської діяльності позивача за наслідками визнання його банкрутом. Також, на думку відповідача-2, оскільки договір №001 про відступлення права вимоги від 20.12.2019 та додаткові угоди до договору №19124 від 25.10.2019 недійсними не визнавались, а вимога про розірвання договору №19124 від 25.10.2019 не є похідною від первісних позовних вимог, то така є безпідставною та передчасною.
15.11.2022 на електронну адресу суду від ТзОВ “ІЗІ СОФТ” надійшла заява про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України, в якій заявник зазначив, що як ініціюючий кредитор у справі про банкрутство ПП “Церера Технолоджіс” є прямо зацікавленою особою в задоволенні власної кредиторської вимоги, яка можлива за результатом розгляду справи 914/3305/20 (914/3931/21) за рахунок повернення дебіторської заборгованості позивача, та просить допустити ТзОВ “ІЗІ СОФТ” в справу як третю особу на стороні позивача.
Підготовче засідання, призначене на 15.11.2022 на 15:00 год. не відбулося, у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги, яка тривала у м. Львові та Львівській області з 14:44 год. до 18:22 год. Ухвалою суду від 18.11.2022 підготовче засідання призначено на 06.12.2022 р.
28.11.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) на адресу суду надійшло заперечення на заяву ТзОВ “ІЗІ СОФТ” про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України. У запереченні відповідач-2 зазначив, що заява ТзОВ “ІЗІ СОФТ” не підлягає задоволенню, оскільки Договір №001 відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, Додаткова угода № 1 від 20 грудня 2019 року та Додаткова угода № 2 від 02 березня 2020 року, укладені до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, які визнаються недійсними в межах даної справи №914/3305/20(914/3931/21), стосуються прав та обов'язків виключно їх сторін - позивача, відповідача-1 та відповідача-2, та відповідно не зачіпають права та обов'язки заявника, який не є стороною правочинів. Отже, як зазначено у запереченні, заявником не обгрунтовано підстав для залучення його до участі у справі в якості третьої особи, не зазначено яким чином та на які конкретно права та/або обов'язки ТзОВ “ІЗІ СОФТ”, в тому числі як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ПП “Церера Технолоджіс”, може вплинути ухвалене рішення у даній справі №914/3305/20(914/3931/21).
В підготовче засідання 06.12.2022 ніхто з учасників справи не з'явився.
Ліквідатор позивача (за клопотанням якої судове засідання 06.12.2022 мало відбутися в режимі відеоконференції) телефоном повідомила про відключення електроенергії та відсутність інтернет-зв'язку.
Представник відповідача-2 (за клопотанням якого судове засідання 06.12.2022 мало відбутися в режимі відеоконференції) надіслав на електронну адресу суд клопотання, в якому зазначив, що через аварійне відключення світла не має змоги доєднатися до відеоконференції, та просить відкласти розгляд справи на іншу дату та не розглядати справу за відсутності представника відповідача-2.
Представник відповідача-1 причин неявки не повідомив.
Врахувавши неявку в підготовче засідання усіх учасників справи, взявши до уваги клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи та викладені в ньому обгрунтування, з метою надання сторонам можливості реалізувати право на захист своїх інтересів, з'ясування всіх обставин справи та забезпечення принципу змагальності і рівності перед судом, виходячи із закріпленого у ст. 2 ГПК України принципу розумності строків розгляду справи судом, суд дійшов висновку підготовче засідання відкласти.
Також, зважаючи на заперечення відповідача-2 на заяву про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України від 31.10.2022 №02-13/82 та заяву ТзОВ “ІЗІ СОФТ” про вступ у справу в порядку ст. 50 ГПК України, суд відкладає на наступне судове засідання розгляд згаданих заяв.
Статтею 197 ГПК України встановлено можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за заявою учасників справи. Частиною третьою вказаної статті зазначено про можливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.
У зв'язку із введенням з 24.02.2022 р. в Україні воєнного стану, згідно Закону України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні” від 24.02.2022 р., враховуючи положення ч. 4 статті 197 ГПК України, та те що судові засідання у справі, за заявою позивача - ліквідатора ПП “Церера Технолоджіс” арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. та за заявою представника відповідача-2 Боледзюка В.М., призначалися в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon”, суд дійшов висновку також забезпечити участь представника позивача та представника відповідача-2 в наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу “EasyCon” з урахуванням технічних можливостей у суді.
Керуючись ст.ст. 2, 46, 177-184, 197, 234 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Підготовче засідання відкласти на: 20.12.22 на 14:45 год. яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).
2. Підготовче засідання провести в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon” (https:/easycon.com.ua/).
3. Для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду представнику відповідача необхідно використовувати комп'ютерну техніку або смартфони з доступом в мережу Інтернет, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення.
4. Забезпечити участь позивача - ліквідатора ПП “Церера Технолоджіс” арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. та представника відповідача-2 в судовому засіданні, призначеному на 20.12.2022 р. на 14:45 год., в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 № 169.
5. Сторонам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.
Роз'яснити, що для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції уповноважений представник зобов'язаний зайти та авторизуватися в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до часу судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні
Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Суддя Морозюк А.Я.