вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"29" листопада 2022 р. м. Київ Справа № 911/2235/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Севен Компані» (03115, м. Київ, пр-т. Перемоги, 136, нежиле приміщення 25; код ЄДРПОУ 39525880)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олів Лайн» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16; код ЄДРПОУ 39234659)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
За участю секретаря Ворка Л.О.
За участю представників учасників у справі:
від ТОВ «Омега Севен Компані»: адвокат Хромченко О.С.;
від ТОВ «Олів Лайн»: адвокат Михайлова В.В.
до Господарського суду Київської області звернулось ТОВ «Омега Севен Компані» із заявою від 03.11.2022 б/№ (вх. № 1938/22) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Олів Лайн» у зв'язку з нездатністю останнього сплатити заборгованість на загальну суму 218537617,07 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.11.2022 вказану заяву прийнято до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 22.11.2022.
22.11.2022 до суду надійшов відзив ТОВ «Олів Лайн» від 21.11.2022 б/№ (вх. № 16776/22) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, з доданими доказами.
В судовому засіданні 22.11.2022 оголошено перерву до 29.11.2022.
29.11.2022 в судове засідання з'явились представники Заявника та Боржника.
Враховуючи викладене вище розгляд справи здійснюється судом згідно матеріалів заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та відзиву Боржника.
Відповідно до ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Представник Заявника подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника підтримала і просила задовольнити заяву повністю, з підстав, викладених в ній.
Узагальнені доводи Заявника є наступними.
Вказані вимоги виникли на підставі Кредитного договору від 26.03.2008 № 3ВД, укладеного між ВАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «ЮТА Сервіс», право вимоги за яким набуте ТОВ «Омега Севен Компані» відповідно до Договорів № 09/09/2016-1 від 09.09.2016, № 09/09/2016-2 від 09.09.2016, про відступлення права вимоги, укладених між ВАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «ФК «Фінактив» і Договорів № 09/09/2016-1/1 від 09.09.2016, № 09/09/2016-2/1 від 09.09.2016, про відступлення права вимоги, укладених між ТОВ «ФК «Фінактив» та ТОВ «Омега Севен Компані».
В подальшому між ТОВ «Омега Севен Компані», яке набуло статусу кредитора, та ТОВ «ЮТА Сервіс» укладено Договір № 24 від 01.06.2021 про внесення змін до Кредитного договору від 26.03.2008 № 3ВД зокрема щодо розміру заборгованості та строку повернення кредиту.
01.06.2021 між ТОВ «Омега Севен Компані», ТОВ «ЮТА Сервіс» та ТОВ «Олів Лайн» укладено Договір поруки № 09/09/2016-1/1-П.3, за умовами якого ТОВ «Олів Лайн» зобов'язується відповідати перед кредитором ТОВ «Омега Севен Компані» за виконання всіх зобов'язань ТОВ «ЮТА Сервіс», що виникли на підставі Кредитного договору від 26.03.2008 № 3ВД.
У зв'язку з невиконанням ТОВ «ЮТА Сервіс» у встановлений строк зобов'язань за Кредитним договором від 26.03.2008 № 3ВД ТОВ «Омега Севен Компані» звернулось з письмовою вимогою до ТОВ «ЮТА Сервіс» та ТОВ «Олів Лайн» про сплату заборгованості в розмірі 218537617,07 грн протягом 2 календарних днів з моменту отримання вимоги.
Проте позичальник та поручитель не виконали зобов'язання щодо оплати заборгованості. Відтак розмір заборгованості ТОВ «Олів Лайн» перед ТОВ «Омега Севен Компані» становить 218537617,07 грн, частина з яких в сумі 36745172,91 грн є вимогами, що забезпечені заставою майна Боржника відповідно до Договору застави майнових прав від 25.03.2022.
Враховуючи зазначене вище Заявник вважає наявними підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.
Представник Боржника в судовому засіданні визнала наявність заявленої заборгованості та не заперечувала проти відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.
Узагальнені доводи Боржника, викладені у відзиві на заяву, є наступними.
Заявлені вимоги ТОВ «Омега Севен Компані» за Кредитним договором від 26.03.2008 № 3ВД визнаються Боржником повністю, в сумі 218537617,07 грн; заперечення щодо вимог відсутні. Боржник повідомив про відсутність можливості погасити заборгованість у зв'язку зі скрутним матеріальним становищем, що спричинене зокрема військовою агресією російської федерації на території України з 24.02.2022, а саме знищенням товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, нематеріальних активів, МБП ТОВ «Олів Лайн» у зв'язку з пожежею, яка сталась внаслідок потрапляння бойових снарядів та ракет 03.03.2022 в офісні та складські приміщення за адресою: Київська обл., с. Чайки, вул. Валентини Чайки, 16, які знаходились в користуванні ТОВ «Олів Лайн».
Крім того Боржник повідомив, що загальний розмір заборгованості ТОВ «Олів Лайн» перед контрагентами, у т.ч. по виплаті заробітної плати, становить 103430806,69 грн; загальна вартість активів згідно наданого переліку становить 750920,02 грн.
Дослідивши подані матеріали судом встановлено наступне.
26.03.2008 між ВАТ «ВТБ Банк» (банк) та ТОВ «ЮТА Сервіс» (позичальник) укладено Кредитний договір № 3ВД про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії (з подальшими змінами і доповненнями), предметом якого є надання банком позичальнику грошових коштів (кредиту) у вигляді невідновлювальної кредитної лінії у сумі 16815000 доларів США, кінцевий строк повернення кредиту - 25.03.2009, плата за користування кредитом - 12% річних.
Відповідно до Договору № 09/09/2016-1 про відступлення права вимоги від 09.09.2016 (відступлення за основним зобов'язанням) та Договору № 09/09/2016-2 про відступлення права вимоги від 09.09.2016 (відступлення за пенями та штрафами), що укладені між ВАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «ФК «Фінактив», ВАТ «ВТБ Банк» відступив право вимоги, а ТОВ «ФК «Фінактив» набуло право вимоги по Кредитному договору № 3ВД від 26.03.2008 за основним зобов'язанням, пенями та штрафами, що укладений відповідно до умов мирової угоди в рамках провадження у справі про банкрутство № 918/1739/14, яка затверджена ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.09.2016.
Відповідно до Договору № 09/09/2016-1/1 про відступлення права вимоги від 09.09.2016, ТОВ «ФК «Фінактив» відступило, а ТОВ «Омега Севен Компані» набуло право вимоги по Кредитному договору № 3ВД від 26.03.2008 із змінами і доповненнями (п. 1.1.3., 1.1.4., 2.1.).
Розмір заборгованості, що відступається, станом на 09.09.2016 становить 203831334,22 грн, в т.ч.: за основним боргом 5350895,20 доларів США, що станом на 09.09.2016 еквівалентно 142536097,56 грн; за нарахованими процентами 2197653,69 доларів США, що станом на 09.09.2016 еквівалентно 58540668,25 грн; за комісійною винагородою 65597,97 доларів США, що станом на 09.09.2016 еквівалентно 1747385,87 грн; за комісійною винагородою 1007182,54 грн.
Відповідно до Договору № 09/09/2016-2/1 про відступлення права вимоги від 09.09.2016, ТОВ «ФК «Фінактив» відступило, а ТОВ «Омега Севен Компані» набуло право вимоги по Кредитному договору № 3ВД від 26.03.2008 із змінами і доповненнями (п. 1.1.3., 1.1.4., 2.1.).
Розмір заборгованості, що відступається за пенями та штрафними санкціями, у т.ч. 3% річних, що розраховані на дату порушення провадження у справі про банкрутство 22.12.2014, заявлені у справі про банкрутство ТОВ «ЮТА Сервіс» та включені до реєстру вимог кредиторів, становить 14706282,85 грн.
01.06.2021 між ТОВ «Омега Севен Компані» та ТОВ «ЮТА Сервіс» укладено Договір № 24 про внесення змін до Кредитному договору № 3ВД від 26.03.2008, за умовами якого сторонами узгоджено загальний розмір заборгованості позичальника за кредитом, процентами, комісійною винагородою, пенею, штрафними санкціями у т.ч. 3% річних в загальному розмірі 218537617,07 грн, та дату повернення кредиту - 01.06.2022 (викладення в новій редакції п. 2.4. Кредитного договору).
01.06.2021 між ТОВ «Омега Севен Компані» (кредитор), ТОВ «Олів Лайн» (поручитель) та ТОВ «ЮТА Сервіс» (боржник) укладено Договір поруки № 09/09/2016-1/1-П.3 (надалі: Договір поруки), за яким умовами якого (п. 1.1.) поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором за виконання всіх зобов'язань ТОВ «ЮТА Сервіс», що виникли з Кредитного договору № 3ВД від 26.03.2008.
Відповідно до п. 2.1. Договору поруки, поручитель бере на себе зобов'язання відповідати перед кредитором за зобов'язаннями боржника щодо сплати заборгованості в сумі 218537617,07 грн, розмір та склад якої визначено у відповідності до п. 2.4. основного договору.
Згідно п. 3.1., 3.2. Договору поруки, поручитель та боржник несуть солідарну відповідальність перед кредитором за належне виконання боржником забезпеченого зобов'язання. Розмір відповідальності поручителя не перевищує розміру забезпеченого зобов'язання, зазначеного в п. 4.1. цього договору. Поручитель цією порукою забезпечує виконання зобов'язання за основним договором у повному обсязі.
Пунктом 3.3. Договору поруки визначено, що у випадку невиконання боржником зобов'язання у розмірі та строк встановлений основним договором (п. 2.4. Основного договору), кредитор направляє поручителю письмову вимогу із зазначенням про факт невиконання зобов'язання за Основним договором. Така вимога вважається отриманою поручителем з моменту відповідної відмітки поручителя на ній чи поштових документах.
Поручитель зобов'язаний виконати зобов'язання, зазначені в письмовій вимозі кредитора, протягом двох календарних днів з моменту отримання вимоги, зазначеної в п. 3.3. цього договору (п. 3.4. Договору поруки).
Відповідно до п. 3.5. Договору поруки, з моменту отримання письмової вимоги поручителем, в порядку, передбаченому п. 3.3., 3.4. цього договору, вважається, що для поручителя настав строк виконання зобов'язання за основним договором та за цим договором поруки.
Згідно п. 4.1. Договору поруки, поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язання боржником, згідно з основним договором, у сумі, що дорівнює 218537617,07 грн.
Пунктом 5.1.1. Договору поруки визначено, що обов'язком поручителя є: при порушенні боржником зобов'язання перед кредитором за основним договором виконати за боржника зобов'язання у 2-х денний строк з дня отримання вимоги від кредитора.
Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання зобов'язань за основним договором (п. 7.1. Договору поруки).
У зв'язку з невиконанням ТОВ «ЮТА Сервіс» своїх зобов'язань за Кредитним договором № 3ВД від 26.03.2008 щодо сплати 218537617,07 грн в строк до 01.06.2022, кредитор - ТОВ «Омега Севен Компані» звернувся з письмовою вимогою до ТОВ «ЮТА Сервіс» та ТОВ «Олів Лайн» у відповідності до положень п. 3.3., 3.4., 3.5. Договору поруки з вимогою про сплату заборгованості у сумі 218537617,07 грн протягом 2 календарних днів з моменту отримання даної вимоги.
Боржник - ТОВ «Олів Лайн» отримав письмові вимогу 03.06.2022, що підтверджується підписом про отримання директором ТОВ «Олів Лайн» та печаткою ТОВ «Олів Лайн» на вимозі. ТОВ «ЮТА Сервіс» отримало письмову вимогу 02.06.2022.
Отже, у Боржника - ТОВ «Олів Лайн» виникло зобов'язання перед кредитором ТОВ «Омега Севен Компані» щодо сплати заборгованості в сумі 218537617,07 грн виходячи з умов Кредитного договору № 3ВД від 26.03.2008 та Договору поруки № 09/09/2016-1/1-П.3 від 01.06.2021.
Судом встановлено, що станом на дату підготовчого засідання суду не надано доказів повного чи часткового виконання Боржником зазначеного вище зобов'язання, загальна сума заборгованості Боржника перед Заявником становить 218537617,07 грн.
В той же час, як визнається сторонами та вбачається з матеріалів справи, частина вказаних вимог, в сумі 36745172,91 грн є такою, що забезпечена заставою майна ТОВ «Олів Лайн» виходячи з наступного.
25.03.2022 між ТОВ «Омега Севен Компані» (заставодержатель) та ТОВ «Олів Лайн» (заставодавець) укладено Договір застави майнових прав, відповідно до умов якого (п. 1.1.) за цим договором заставою забезпечується виконання зобов'язань заставодавця за укладеними між заставодавцем та заставодержателем наступними договорами:
- Кредитний договір № 3ВД від 26.03.2008, укладений між ВАТ «ВТБ Банк» (новий кредитор - ТОВ «Омега Севен Компані» відповідно до договору № 09/09/2016-1/1 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитним договором, що укладений між ТОВ «ФК «Фінактив» та ТОВ «Омега Севен Компані» від 09.09.2016 та договору № 09/09/2016-2/1 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитним договором, що укладений між ТОВ «ФК «Фінактив» та ТОВ «Омега Севен Компані» від 09.09.2016) та ТОВ «ЮТА Сервіс»;
- Договір поруки № 09/09/2016-1/1-П.3 від 01.06.2021, що укладений між ТОВ «Омега Севен Компані», ТОВ «Олів Лайн» та ТОВ «ЮТА Сервіс».
Загальний розмір зобов'язання за вказаними вище договорами становить 218537617,07 грн.
Пунктом 1.2. Договору застави майнових прав встановлено, що розмір вимоги за договорами, зазначеними в п. 1.1. цього договору, що забезпечується заставою, складає 36745172,91 грн.
Згідно п. 1.3. Договору застави майнових прав, в забезпечення виконання зобов'язань за договорами, зазначеними в п. 1.1. цього договору, заставодавець надає заставодержателю в заставу наступні майнові права: всі належні заставодавцю, на момент укладення цього договору майнові права, а також ті, що можуть виникнути в майбутньому на отримання збитків (в тому числі, але не виключно, упущена вигода), які завдані заставодавцю, у зв'язку із знищенням товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, нематеріальних активів, МБП в зв'язку з пожежею, яка сталася внаслідок потрапляння бойових снарядів та ракет 03 березня 2022 року в офісні та складські приміщення за адресою: Київська область, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, 16, які знаходяться в користуванні заставодавця, що спричинено збройною агресією російської федерації на території України, що іменується надалі - Предмет застави.
Відповідно до п. 1.5. Договору застави майнових прав, за цим договором сторони домовились, що вартість предмета застави становить 36745172,91 грн. Вартість предмета застави може бути змінена сторонами, шляхом укладення додаткової угоди до цього договору.
Право застави на майнові права виникає у заставодержателя з моменту укладення цього договору та припиняється виконанням заставодавцем зобов'язання за договорами, зазначеними в п. 1.1. цього договору в повному обсязі, а також з інших підстав, передбачених чинним законодавством України про заставу (п. 1.7. Договору застави майнових прав).
Пунктами 2.1., 2.2., 2.6. Договору застави майнових прав передбачено, що реалізація предмета застави проводиться шляхом відступлення заставодавцем заставодержателю права вимоги, що випливає із заставленого майнового права. За таких умов до заставодержателя переходять права, що забезпечують виконання зобов'язань за договорами зазначеними в п. 1.1. цього договору.
Заставодержатель набуває права звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання за договорами зазначеними в п. 1.1. цього договору, забезпеченого заставою, воно не буде виконано.
Право вимоги переходить до заставодержателя наступного робочого дня з часу прострочення виконання заставодавцем своїх зобов'язань щодо своєчасного виконання зобов'язань за договорами, що зазначені в п. 1.1. цього договору.
Згідно п. 4.5. Договору застави майнових прав, договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і припиняє свою дію після повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договорами зазначеними в п. 1.1. цього договору.
Відповідно до ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Підстави для відмови у відкритті провадження у справі встановлені ч. 6 ст. 39 КУзПБ. Зокрема, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
З системного аналізу зазначених норм слідує, що підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство є неплатоспроможність боржника.
Тобто, для відкриття провадження у справі господарський суд повинен встановити: наявність грошових зобов'язань у боржника, строк виконання яких настав; неспроможність боржника виконати такі зобов'язання після встановленого строку; відсутність спору про право щодо таких грошових зобов'язань.
При цьому, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог. Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.
Дослідивши подані Заявником докази суд дійшов висновку, що заявлені вимоги є обґрунтованими та документально підтвердженими, отже суд вважає доведеними обставини про наявність у Боржника заборгованості перед Заявником за Кредитним договором № 3ВД від 26.03.2008, як поручителя відповідно до Договору поруки № 09/09/2016-1/1-П.3 від 01.06.2021, на загальну суму 218537617,07 грн.
Таким чином суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТОВ «Омега Севен Компані» до ТОВ «Олів Лайн» на загальну суму 218537617,07 грн, у т.ч. 36745172,91 грн як такі, що забезпечені заставою майна Боржника.
Проаналізувавши надану Боржником інформацію про загальний розмір заборгованості перед кредитором та іншими контрагентами, яка визнається Боржником, а також те, що Боржник повідомив про неможливість погасити дану заборгованість, суд дійшов висновку про доведеність обставин щодо неспроможності Боржника виконати свої кредиторські зобов'язання.
Враховуючи обґрунтованість та доведеність обставин щодо наявності у Боржника заборгованості перед Заявником за Кредитним договором № 3ВД від 26.03.2008 та Договором поруки № 09/09/2016-1/1-П.3 від 01.06.2021, а також фактичне визнання Боржником заявлених вимог, судом в ході підготовчого провадження не встановлено наявності спору про право у даній справі.
На підставі викладеного вище судом встановлено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Олів Лайн».
Згідно ч. 8 ст. 39 КУзПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Законом України від 05.06.2020 № 686-ІХ «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства», який набрав чинності 17.10.2020, доповнено Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ пунктом 2-1, відповідно до якого встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.
Скориставшись вказаним правом ініціюючий кредитор ТОВ «Омега Севен Компані» просить суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Гапіну Н.В.
Розглянувши відповідно до ст. 28 та п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ кандидатуру арбітражного керуючого Гапіної Н.В. щодо призначення розпорядником майна Боржника, судом встановлено, що у заяві ОСОБА_1 надає згоду на призначення її розпорядником майна Боржника і зазначає, що вона не є заінтересованою особою у цій справі; не здійснювала раніше управління цим боржником; не має конфлікту інтересів; не здійснювала раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів, в яких Боржник був стороною виконавчого провадження; відповідає вимогам, встановленим ст. 11 КУзПБ. Арбітражний керуючий надає інформацію про досвід роботи, рівень кваліфікації. Арбітражним керуючим серед іншого до заяви додано копії: свідоцтва Міністерства юстиції України від 01.04.2013 № 710, договору страхування, сертифікатів та свідоцтв про підвищення кваліфікації.
За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Гапіної Н.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Гапіної Н.В. запропонована ініціюючим кредитором в порядку п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, арбітражним керуючим Гапіною Н.В. надано згоду на участь у даній справі та судом вище встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Гапіної Н.В. вимогам КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення розпорядником майна ТОВ «Олів Лайн» арбітражного керуючого Гапіну Н.В.
Керуючись статтями 28, 30, 34, 39, 41, 44, 45, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 255 ГПК України, суд
1. Відкрити провадження у справі № 911/2235/22 за заявою ТОВ «Омега Севен Компані» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олів Лайн» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16; код ЄДРПОУ 39234659).
2. Визнати грошові вимоги Кредитора - ТОВ «Омега Севен Компані» до боржника - ТОВ «Олів Лайн» у сумі 218537617,07 грн.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв'язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олів Лайн» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16; код ЄДРПОУ 39234659), відповідно до законодавства.
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олів Лайн» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16; код ЄДРПОУ 39234659) та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олів Лайн» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16; код ЄДРПОУ 39234659) арбітражного керуючого Гапіну Наталію Вікторівну (свідоцтво № 710 від 01.04.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).
5. Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
6. Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУПБ порядку оголошення про відкриття Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/2235/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олів Лайн» (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16; код ЄДРПОУ 39234659), текст якого додається.
7. Зобов'язати арбітражного керуючого Гапіну Н.В. щомісячно звітувати суду про виконану нею роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.
8. Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
9. Зобов'язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 16.01.2023.
10. Зобов'язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 30.01.2023.
11. Зобов'язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 30.01.2023.
12. Попереднє засідання господарського суду призначити на « 17» січня 2023 року об 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.
13. Судові витрати ТОВ «Омега Севен Компані» у вигляді судового збору, сплаченого Заявником за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 24810,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 60300,00 грн покласти на ТОВ «Олів Лайн».
14. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.
15. Копію ухвали надіслати: Боржнику, Кредитору, арбітражному керуючому Гапіній Н.В., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства.
Дата набрання чинності ухвалою - 29 листопада 2022 року.
Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання - до 29 листопада 2025 року.
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 08.12.2022.
Суддя С.Ю. Наріжний