83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
24.10.07 р. Справа № 33/258пд
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Новікової Р.Г., при секретарі судового засідання Ващенко О.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецметмаш» м. Дебальцеве
до:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Укрсплав» м. Донецьк
2. Приватного підприємства «Герон» м. Донецьк
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №6589 від 21.12.2006р., №6591 від 21.12.2006р., №6587 від 21.12.2006р., №6590 від 21.12.2006р., №6586 від 21.12.2006р., №6588 від 21.12.2006р.
за участю представників сторін:
від позивача: Боголова Л.О., дов. від 14.09.2007р.
від відповідача 1: Косенчук В.Ю., дов. від 17.09.2007р.
від відповідача 2: Хан В.М., дов. від 17.09.2007р.
на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України проголошено перерву з 15.10.2007р. по 24.10.2007р.
Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецметмаш» м. Дебальцеве звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Укрсплав» м. Донецьк та Приватного підприємства «Герон» м. Донецьк із позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №6589 від 21.12.2006р., №6591 від 21.12.2006р., №6587 від 21.12.2006р., №6590 від 21.12.2006р., №6586 від 21.12.2006р., №6588 від 21.12.2006р.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення положень Статуту ТОВ «Спецметмаш» генеральним директором Носовець Д.С., норми статей 203, 207, 208, 215 Цивільного кодексу України.
При укладанні спірних договорів від імені ТОВ «Спецметмаш» на підставі протоколу зборів засновників ЗАТ «Спецметмаш» б/н від 12.07.2006р. та Статуту ТОВ «Спецметмаш», на примірниках договорів проставлений підпис генерального директора, закріплений печаткою ТОВ «Спецметмаш».
В подальшому, згідно ухвали господарського суду Донецької області від 05.03.2007р. у справі №2/42 була затверджена мирова угода між ТОВ «ТПК Укрсплав» та ПП «Герон», згідно із якою майно, відчужене за оспорюваними договорами, перейшло до Приватного підприємства «Герон».
На думку позивача, для відчуження майна за спірними договорами генеральному директору ТОВ «Спецметмаш» необхідно було отримати згоду загальних зборів учасників ТОВ «Спецметмаш», при цьому рішення повинно було прийнято не менш як ѕ голосів.
Відповідно до положень статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Позивач стверджує, що за відсутності згоди загальних зборів учасників ТОВ «Спецметмаш» генеральний директор при укладенні спірних договорів діяв поза межами, наданих йому повноважень.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні умови, дотримання яких є необхідним для чинності правочину. За змістом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Крім того, один із засновників позивача - Відкрите акціонерне товариство «Дебальцевський завод металургійного машинобудування» м. Дебальцеве на момент укладання оспорюваних договорів знаходилось в процедурі санації. Комітет кредиторів вказаного товариства не надавав письмової згоди на продаж майна ТОВ «Спецметмаш», тому відповідач не мав права відчужувати перелічене в договорах майно.
У відзиві від 14.09.2007р., наданому до суду, ТОВ «ТПК «Укрсплав» не погодилось із заявленими позовними вимогами наполягаючи на наступному.
Для укладання спірних договорів купівлі-продажу відповідно до вимог підпункту «ї» пункту 5.3.5, пункту 5.4.7 Статуту ТОВ «Спецметмаш» генеральний директор ТОВ «Спецметмаш» отримав згоду загальних зборів учасників ТОВ «Спецметмаш» на відчуження майна, переданого за спірними договорами.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Спецметмаш» №2-тов від 15.12.2006р. на зборах були присутні представники ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування» та ТОВ «Укренерговугілля», тобто 100% учасників цього товариства, які одноголосно прийняли рішення про продаж майна, визначеного в спірних договорах.
Вказаний протокол підписаний головою та секретарем зборів та скріплений печатками ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування» та ТОВ «Укренерговугілля».
Вищим органом ТОВ «Спецметмаш» було надано згоду на укладення генеральним директором товариства на відчуження майна, тому твердження позивача про перевищення генеральним директором своїх повноважень не відповідає дійсності.
Пунктом 1.3 Статуту ТОВ «Спецметмаш» визначено, що учасники товариства засвідчують, що на момент складання статут будь-яким чином не обмежені в праві виконувати дії , пов'язані із створенням та діяльністю товариства.
Згідно із пунктом 4.2 Статуту ТОВ «Спецметмаш» товариство є власником майна переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, продукції виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, отриманого у власність на підставах, що не заборонені законом.
Таке саме положення містять статті 85 Господарського кодексу України та 115 Цивільного кодексу України.
Статут ТОВ «Спецметмаш», зареєстрований 22.11.2006р. Дебальцевською міською радою не визнаний у встановленому порядку недійсним, тому його положення є чинними і будь-які дії учасників цього товариства та його органів управління, здійснені в межах положень Статуту є правомірними.
Статут не містить будь - яких обмежень щодо діяльності органів управління товариства, в тому числі, пов'язаних із санацією ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування».
Майно, передане у власність ТОВ «ТПК Укрсплав», на момент укладання спірних договорів належало на праві власності саме ТОВ «Спецметмаш», а не його учасникам - ТОВ «Укренерговугілля» та ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування».
Щодо ТОВ «Спецметмаш» справа про банкрутство не порушувалась, це підприємство не є стороною по справі №24/172Б, тому скасування ухвали про затвердження плану санації ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування» не впливає на законність укладених в грудні 2006 року договорів між власником майна - ТОВ «Спецметмаш» (продавець) та ТОВ «ТПК Укрсплав» (покупець).
Ані ухвалою Господарського суду Донецької області від 08.08.2007р. по справі №24/172Б, ані постановою Голосіївського районного суду м. Києва від 15.11.2005р. не встановлено будь-яких порушень з боку посадових осіб ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування», керуючого санацією, або комітету кредиторів, не міститься в постанові будь-яких зауважень до самого плану санації та дій, пов'язаних з його виконанням.
Зазначені вище судові рішення не стосуються угод, укладених між ТОВ «ТПК Укрсплав» та ТОВ «Спецметмаш», в них не йде мова про правомірність дій посадових осіб ТОВ «Спецметмаш". Тому дія ухвали Господарського суду Донецької області від 08.08.2007р. по справі №24/172Б та постанови Голосіївського районного суду м. Києва від 15.11.2005р. не розповсюджується на правовідносини між сторонами по цій справі.
У відзиві від 14.09.2007р., наданому до суду, Приватне підприємство «Герон» не визнало позовні вимоги у повному обсязі.
В обґрунтування своїх заперечень відповідач 2 зазначив, що право власності на нерухоме та рухоме майно набуто на підставі мирової угоди, укладеної на стадії виконавчого провадження з примусового виконання наказу господарського суду Донецької області від 27.02.2007р. у справі №2/42.
На момент укладання та затвердження мирової угоди власником майна було ТОВ «ТПК «Укрсплав». Факт відсутності арешту на це майно підтверджений ухвалою господарського суду Донецької області від 05.03.2007р. у справі №2/42.
Таким чином, Приватне підприємство «Герон» є добросовісним набувачем майна, у якого згідно із нормами статей 330 та 388 Цивільного кодексу України майно не може бути витребуване навіть у разі встановлення факту, що особа, яка відчужувала майно не мала на це право.
Заслухавши доводи осіб, що беруть участь у справі, дослідивши наявні докази у справі, ознайомившись з правовою позицією сторін, що викладена письмово, наявна у матеріалах справи, господарський суд встановив:
21.12.2006р. між ТОВ «Спецметмаш», в особі генерального директора Носовець Д.С., та ТОВ «ТПК Укрсплав», в особі генерального директора Пентіна О.А., було укладено декілька договорів купівлі-продажу:
- згідно договору купівлі-продажу механічного цеху №1, ТОВ «Спецметмаш» продало, а ТОВ «ТПК Укрсплав» придбало механічний цех №1, позначений на плані літерою 1Н-1, 1Н-2, 1Н-1 (цегла, залізобетонні плити), загальною площею 13717м2, розташований у місті Дебальцеве Донецької області по вулиці Октябрська (вулиця Жовтнева), буд. 84. Вказаний договір за №6589 21.12.2006р. посвідчений приватним нотаріусом, а 27.12.2006р. зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно;
- згідно договору купівлі-продажу не житлової будівлі, будівлі хімічної центральної лабораторії, ТОВ «Спецметмаш» продало, а ТОВ «ТПК Укрсплав» придбало нежитлову будівлю, будівлю хімічної центральної лабораторії, позначену на плані літерою 1З-2 (цегляні), загальною площею 321,30м2, розташовану у місті Дебальцеве Донецької області по вулиці Октябрська (вулиця Жовтнева), буд. 84. Вказаний договір за №6591 21.12.2006р. посвідчений приватним нотаріусом, а 27.12.2006р. зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно;
- згідно договору купівлі-продажу 49/50 частини будівель ливарного цеху, ТОВ «Спецметмаш» продало, а ТОВ «ТПК Укрсплав» придбало 49/50 частину будівель ливарного цеху, загальною площею 20445,60м2, розташованих у місті Дебальцеве Донецької області по вулиці Октябрська (вулиця Жовтнева), буд. 84. За цією адресою розташовані будівлі ливарного цеху загальною площею 20775,90м2, а саме - будівля ливарного цеху з будівлею землеприготувального відділення, будівлею чавунної ділянки, будівлею електропічного прольоту, будівлею ділянки формування (цегла) - літера 1Б-1, площею 16532,20м2; експрес-лабораторія (цегла) - літера №1Г-1 площею 99,40м2; будівля побутових приміщень фасонолітейного цеху (залізобетоні блоки) - літера №Ц-3, площею 2514,20м2; будівля побутових приміщень ливарного цеху (цегла) - літера №1Б-3, площею 1299,80м2; повітряочистка - літера №1Д-1, площею 330,30м2. Вказаний договір за №6587 21.12.2006р. посвідчений приватним нотаріусом, а 27.12.2006р. зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно;
- згідно договору купівлі-продажу цеху металоконструкцій, ТОВ «Спецметмаш» продало, а ТОВ «ТПК Укрсплав» будівлю цеху металоконструкцій, у тому разі заготівельне відділення, побутове відділення та ділянка рентгеноскопії, позначену на плані літерою 1О-1, 1О-2, 1О2-2 (цегла, залізобетонні плити) загальною площею 13892,90м2, розташовану у місті Дебальцеве Донецької області по вулиці Октябрська (вулиця Жовтнева), буд. 84. Вказаний договір за №6590 21.12.2006р. посвідчений приватним нотаріусом, а 27.12.2006р. зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно;
- згідно договору купівлі-продажу будівлі, ТОВ «Спецметмаш» продало, а ТОВ «ТПК Укрсплав» будівлю обрубної дільниці ливарного цеху, позначену на плані літерою 1В-1 (цегла), загальною площею 6386,60м2, розташовану у місті Дебальцеве Донецької області по вулиці Октябрська (вулиця Жовтнева), буд. 84. Вказаний договір за №6586 21.12.2006р. посвідчений приватним нотаріусом, а 27.12.2006р. зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно;
- згідно договору купівлі-продажу будівлі, ТОВ «Спецметмаш» продало, а ТОВ «ТПК Укрсплав» будівлю модельного відділення ливарного цеху, позначену на плані літерою 1И-1, 1И1-2 (цегла, каміння), загальною площею 2720,60м2, розташовану у місті Дебальцеве Донецької області по вулиці Октябрська (вулиця Жовтнева), буд. 84. Вказаний договір за №6588 21.12.2006р. посвідчений приватним нотаріусом.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Стаття 145 Цивільного кодексу України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. При цьому, питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. В даному випадку (пункт 5.2 Статуту ТОВ «Спецметмаш») - це генеральний директор.
Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.
Пунктом 5.4.7 Статуту ТОВ «Спецметмаш» передбачено, що генеральний директор розпоряджається майном і коштами товариства виключно в межах своєї компетенції та у порядку, визначеному цим Статутом, рішеннями загальних зборів і іншими внутрішніми актами; самостійно укладає від імені товариства будь-які угоди, з урахуванням обмежень п.п. «ї» пункту 5.3.5 Статуту ТОВ «Спецметмаш».
Відповідно до підпункту «ї» пункту 5.3.5 Статуту ТОВ «Спецметмаш» визначено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, надання згоди на укладання генеральним директором договорів (угод), що тягнуть за собою припинення права власності чи/або права користування товариством майном, що віднесене до основних засобів виробництва, первісна балансова вартість якого складає більше 2000,00грн., а також договорів (угод) загальна вартість яких перевищує 25% Статутного капіталу.
При цьому, пункт 5.3.7 Статуту ТОВ «Спецметмаш» визначає, що рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 та більше відсотків майна товариства приймається більшістю не менш як у ѕ голосів усіх учасників.
Згідно наданого до суду протоколу №2-тов зборів учасників ТОВ «Спецметмаш» від 15.12.2006р., в яких приймали участь представник від ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування» (74% голосів) та ТОВ «Укренерговугілля» (26% голосів), було вирішено з метою виплати учаснику ВАТ «Дебальцевський завод металургійного машинобудування» його частки у статутному фонді ТОВ «Спецметмаш», відповідно до статуту товариства надати згоду на укладення генеральним директором ТОВ «Спецметмаш» Носовець Д.С., договорів купівлі-продажу 6 об'єктів нерухомості з ТОВ «ТПК Укрсплав», які в подальшому були предметом купівлі-продажу оспорюваних договорів.
Пунктом 1.3 Статуту ТОВ «Спецметмаш» визначено, що учасники товариства засвідчують, що на момент складання статут будь-яким чином не обмежені в праві виконувати дії , пов'язані із створенням та діяльністю товариства.
Згідно із пунктом 4.2 Статуту ТОВ «Спецметмаш» товариство є власником майна переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, продукції виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, отриманого у власність на підставах, що не заборонені законом.
Положення Статуту ТОВ «Спецметмаш" не містять вимоги одержання згоди на відчуження майна з боку будь-яких інших фізичних та юридичних осіб, їх органів управління. Майно ТОВ «Спецметмаш" належить саме цьому підприємству, а не його учасникам, які володіють корпоративними правами.
Слід також зазначити, що відповідно до статті 96 Цивільного кодексу України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями його учасника (засновника).
Статтею 319 Цивільного кодексу України встановленою, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Спірні договори купівлі-продажу укладені в письмовій формі, нотаріально засвідчені, право власності на майно зареєстровано БТІ м. Єнакієво, тобто сторонами дотримані вимоги чинного законодавства стосовно форми правочину та порядку державної реєстрації права власності на нерухоме майно.
Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Позивач не довів обставин, викладених у позові, тому суд відмовляє у задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Укрсплав» м. Донецьк та Приватного підприємства «Герон» м. Донецьк про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №6589 від 21.12.2006р., №6591 від 21.12.2006р., №6587 від 21.12.2006р., №6590 від 21.12.2006р., №6586 від 21.12.2006р., №6588 від 21.12.2006р.
Судові витрати підлягають розподілу з урахуванням норм статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, 4, 4№, 4І, 4і, 44, 45, 46, 21, 22, 33, 34, 36, 49, 60, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРIШИВ:
У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецметмаш» м. Дебальцеве до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК Укрсплав» м. Донецьк та Приватного підприємства «Герон» м. Донецьк про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №6589 від 21.12.2006р., №6591 від 21.12.2006р., №6587 від 21.12.2006р., №6590 від 21.12.2006р., №6586 від 21.12.2006р., №6588 від 21.12.2006р. - відмовити.
В судовому засіданні від 24.10.2007р. за згодою сторін проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
У зв'язку з цим рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення. Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня його підписання до Донецького апеляційного господарського суду.
Дата підписання повного тексту рішення: 29.10.2007р.
Суддя Новікова Р.Г.
Надруковано 4 примірника: 1 - позивачу; 1 - відповідачу І; 1- відповідачу ІІ; 1 - до справи