номер провадження справи 16/18/22
Іменем України
16.11.2022 Справа № 908/972/22
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши матеріали справи № 908/972/22
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Виробниче об'єднання “Моліс” (бульвар Шевченка, 31, м.Запоріжжя, 69001, код ЄДРПОУ 32835306)
2. Приватне акціонерне товариство “АПК-Інвест” (місцезнаходження: вул.Шопена, буд.1-А, село Рівне Покровського району Донецької області, 85325; поштова адреса: вул.В'ячеслава Липинського, буд.4, 5 поверх, м.Дніпро, 49000)
3. Товариство з обмеженою відповідальністю “ТД Петра” (бульвар Шевченка, 31, м.Запоріжжя, 69001, код ЄДРПОУ 39081147)
4. Приватне акціонерне товариство “МХП” (юридична адреса: вул.Елеваторна, буд.1, м.Миронівка Київської області, 08800; поштова адреса: вул.Академіка Заболотного, буд.158, м.Київ, 03143; код ЄДРПОУ: 25412361)
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” (69001, м.Запоріжжя, бульвар Шевченка, 31, код ЄДРПОУ 42599072)
банківські установи, що здійснює обслуговування боржника:
- АТ “ПУМБ”
- АТ КБ “Приватбанк”
- АТ “Прокредитбанк”
про банкрутство
Розпорядник майна, ліквідатор - арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович (адреса для листування: 69019, м.Запоріжжя, а/с 76)
За участі представників:
від кредитора-1 (ТОВ "ВО "Моліс") - Сокура В.М., керівник, виписка з ЄДРЮОФОПтаГФ від 02.05.2022, контракт від 29.04.2022
від кредитора-2 (ПрАТ “АПК-Інвест”) - /в режимі відеоконференції/ Різниченко О.О., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ДП №2924 від 26.05.2015, довіреність від 21.12.2021
від розпорядника майна арбітражного керуючого Забродіна О.М. - Бистров Д.О., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП №001865 від 05.11.2018, договір про надання правової допомоги від 04.01.2022, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1086297 від 16.08.2022
30.06.2022 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява ТОВ “Виробниче об'єднання “Моліс” (далі, також - Кредитор -1) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “Петра Трейд”, код ЄДРПОУ 42599072 (далі, також - Боржник).
За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд заяви визначено судді Ніколаєнку Р.А.
Зазначається, що згідно Указу Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, дія якого неодноразово продовжувалась та на цей час воєнний стан триває.
В той же час, відповідно до ст.26 Закону України “Про правовий режим воєнного стану” правосуддя на території, на якій уведено воєнний стан, здійснюється судами.
У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів (ч.3 ст.26 Закону України “Про правовий режим воєнного стану”).
Господарський суд Запорізької області не зупинив здійснювати судочинство.
За підсумками підготовчого засідання, ухвалою від 11.07.2022 у справі №908/972/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - ТОВ “Петра Трейд”; визнав грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче об'єднання “Моліс” (кредитор-1) до боржника у розмірі 5 221 206,36 грн основного боргу та в розмірі 24810,00 грн сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство судового збору; ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввів процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №302); попереднє засідання суду призначено на 08.09.2022 о 10.30.
11.07.2022 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника (номер публікації 68950).
Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі, також - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
За правилами ч.2 ст.47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
27.07.2022 до суду надійшла заява ПрАТ “АПК-Інвест” про грошові вимоги до боржника в сумі 381426,56 грн заборгованості та 4962,00 грн - сплаченого за розгляд заяви судового збору, яка ухвалою суду від 01.08.2022 була прийнята та призначена до розгляду у попередньому засіданні.
11.08.2022 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “ТД Петра” з кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 1020000,00 грн заборгованості та 4962,00 грн - сплаченого за розгляд заяви судового збору, яка ухвалою суду від 15.08.2022 була також прийнята та призначена до розгляду у попередньому засіданні.
Ухвалою від 08.09.2022 попереднє засідання у справі перенесено з 08.09.2022 о 10.30 на 04.10.2022 об 11.30.
12.09.2022 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства “МХП” з кредиторськими вимогами до боржника, в якій заявник просив визнати його вимоги у розмірі 2178699,57 грн заборгованості, яка складається з 1 924 364 грн 69 коп. основного боргу, 148 944 грн 61 коп. інфляційних втрат, 13786 грн 12 коп. 3 % річних, 91604 грн 14 коп. пені, а також визнати вимоги в розмірі 4962,00 грн - сплаченого за розгляд заяви судового збору.
Ч.6 ст.45 КУзПБ унормовано, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
Оскільки ПрАТ “МХП” заяву подало до суду за спливом визначеного ч.1 ст.45 КУзПБ тридцятиденного строку, то ухвалою від 14.09.2022 заяву ПрАТ “МХП” суд прийняв та призначив до розгляду в засіданні на 05.10.2022 о 10.00, враховуючи перенесення на 04.10.2022 попереднього засідання у справі.
За наслідками попереднього засідання, ухвалою від 04.10.2022 у даній справі суд :
- визнав грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “ТД Петра” до боржника в розмірі 1 007 210,00 грн основного боргу та в розмірі 4 962,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору; а в іншій частині у визнанні заявлених вимог відмовив;
- визнав грошові вимоги кредитора - Приватного акціонерного товариства “АПК-Інвест” до боржника в розмірі 378 608,13 грн, з яких: 82268,32 грн - штраф та пеня, а також визнав вимоги в розмірі 4 962,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору;
- розпоряднику майна ухвалив внести до реєстру вимог кредиторів відомості про вимоги кредиторів, які визнані ухвалами суду від 11.07.2022 та від 04.10.2022 у справі № 908/972/22, а саме: - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробниче об'єднання “Моліс” до боржника у розмірі 5221206,36 грн основного боргу та в розмірі 24810,00 грн сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство судового збору; - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТД Петра” до боржника в розмірі 1 007 210,00 грн основного боргу та в розмірі 4 962,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору; - вимоги Приватного акціонерного товариства “АПК-Інвест” до боржника в розмірі 378 608,13 грн, з яких 82268,32 грн - штраф та пеня, вимоги в розмірі 4 962,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору;
- зобов'язав розпорядника майна виконати вимоги ч.1 ст. 48 КУзПБ щодо організації та проведення зборів кредиторів, рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів направити господарському суду до початку підсумкового засідання;
- зобов'язав розпорядника майна до дати підсумкового засідання надати суду: аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; проаналізувати та виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; рішення зборів кредиторів з клопотанням про введення наступної процедурі у справі; звіт про свою діяльність.
- підсумкове засідання суду у справі призначив на 16.11.2022 о 10.00, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи “vkz.court.gov.ua”, що функціонує в Господарському суді Запорізької області, для представника кредитора ПрАТ “АПК-Інвест” адвоката Різниченко О.О., з використанням власних технічних засобів представника.
Ухвалою від 05.10.2022 за наслідками розгляду суд визнав грошові вимоги Приватного акціонерного товариства “МХП” до боржника в сумі 2178699,57 грн заборгованості, з них пеня складає - 91 604,14 грн, а також в сумі 4 962,00 грн сплаченого за подання заяви судового збору. Розпоряднику майна суд ухвалив, у відповідності до ст.47 КУзПБ, внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, вимоги яких визнані даною ухвалою.
12.10.2022 суд від розпорядника майна отримав супровідним листом (вих.№02-01/02 від 11.10.2022) реєстр вимог кредиторів боржника у справі №908/972/22 станом на 06.10.2022, до якого включено вимоги ПрАТ “МХП”, ПрАТ “АПК-Інвест” , ТОВ “ТД Петра” та ТОВ “Виробниче об'єднання “Моліс”.
14.11.2022 суд отримано від розпорядника майна ряд документів, зокрема: звіт розпорядника майна ТОВ “Петра Трейд” (02-01/02 від 14.11.2022) з копіями матеріалів по процедурі; висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” (код ЄДРПОУ: 42599072), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства , приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства , а також подальших перспектив розвитку підприємства від 01.09.2022; звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. (вих.№ 02-01/01 від 14.11.2022) про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Петра Трейд”; клопотання розпорядника майна (вих№02-01/04 від 14.11.2022) про визнання ТОВ “Петра Трейд” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Забродіна О.М.; заяву арбітражного керуючого Забродіна О.М. про згоду на участь у справі про банкрутство (вих.№ 02-01/03 від 14.11.2022).
15.11.2022 суд отримав від боржника заяву (вих№14/11 від 14.11.2022) про проведення розгляду справи без участі представника боржника.
Засідання суду 16.11.2022 відбулося в режимі відеоконференцзв'язку та зафіксовано звукозаписувальним технічним засобом.
Суд повідомив про документи та матеріали, які надійшли до суду після минулого засідання.
В засіданні представники кредиторів пояснили, що обізнані з приводу діяльності арбітражного керуючого у процедурі розпорядження майном. Пояснили, що шляхом опитування розпорядником майна було проведено збори кредиторів 26.10.2022 та 11.11.2022 та засідання комітету кредиторів 11.11.2022. Розпорядник майна детально відзвітував щодо проведеної роботи, вжитих у процедурі заходів, а також з питання нарахування та виплати грошової винагороди і понесених у процедурі витрат. За наслідками засідання комітетом кредиторів звіти були схвалені та вирішено звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про визнання ТОВ “Петра Трейд” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відносно нього. Також комітетом було запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Забродіна О.М. на призначення ліквідатором у справі.
За результатами підсумкового засідання, після заслуховування присутніх, безпосереднього дослідження судом в засіданні матеріалів справи, у нарадчій кімнаті суд ухвалив судове рішення. Прийняв постанову, вступну і резолютивну частини якої оголосив після виходу з нарадчої кімнати.
Суд встановив наступне та дійшов таких висновків.
До реєстру вимог кредиторів у справі станом на 31.10.2022 розпорядником майна включено наступних кредиторів з такою черговістю вимог:
1. Приватне акціонерне товариство “МХП” (код ЄДРПОУ: 25412361) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 2 183 661,57 грн, з яких: 4962,00 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів, 2 087 095,43 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 91 604,14 грн - шостої черги задоволення вимог кредиторів;
2. Приватне акціонерне товариство “АПК-Інвест” (код ЄДРПОУ: 34626750) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 383 570,13 грн, з яких: 4962,00 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів, 296 339,81 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 82 268,32 грн - шостої черги задоволення вимог кредиторів;
3. Товариство з обмеженою відповідальністю “ТД Петра” (код ЄДРПОУ: 39081147) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 1 012 172,00 грн, з яких: 4962,00 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів, 1 007 210,00 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів;
4. Товариство з обмеженою відповідальністю “Виробниче об'єднання “Моліс” (код ЄДРПОУ: 32835306) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 5 246 016,36 грн, з яких: 24 810,00 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів, 5 221 206,36 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів.
Реєстр вимог кредиторів відповідає встановленим вимогам, узгоджується з матеріалами справи, ухвалами підготовчого та попереднього засідань, про визнання грошових вимог у даній справі (11.07.2022, 04.10.2022 та 05.10.2022 відповідно), визначені черговість задоволення вимог та наявність прав вирішального голосу є правильними.
Згідно з ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Відповідно до ч. 8 ст.48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.
Представлений суду протокол зборів кредиторів від 26.10.2022 свідчить про те, що зборами було вирішено утворити у справі комітет кредиторів, до складу якого увійшли три кредитори - ТОВ “Виробниче об'єднання “Моліс”, ТОВ “ТД Петра” та ПрАТ “АПК-Інвест”.
Протокол зборів кредиторів від 11.11.2022 підтверджує, що зборами розглянуто звіт розпорядника майна про фінансовий стан боржника, питання щодо визначення наступної процедури у справі про банкрутство та визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень у цій процедурі.
Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів від 11.11.2022, комітетом також розглянуто і за результатами розгляду схвалено звіт розпорядника майна про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень у справі з 11.07.2022 по 07.11.2022, а також схвалено звіт про фінансовий стан та вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника; вирішено подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Забродіна О.М.
Як згадано в описовій частині даної ухвали, таке клопотання розпорядником майна подано до суду.
За положеннями ст.1 КУзПБ неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом. Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
З матеріалів справи слідує, що на підставі виданого наказу ТОВ “Петра Трейд” №1-і від 25.08.2022 проведено інвентаризацію майна боржника.
За підсумками інвентаризації складено інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, протокол інвентаризаційної комісії від 29.08.2022, згідно з якими основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні нематеріальні активи, капітальні інвестиції, запаси, матеріальні цінності, не виявлені. Виявлено наявність грошових коштів у боржника в загальній сумі 71874,93 грн, дебіторську заборгованість в сумі 405190,00 грн та кредиторську заборгованість в розмірі 9 261 351,37 грн.
Розпорядником майна вжито заходів до з'ясування майнового стану шляхом отримання інформації від відповідних органів, установ, а також з відповідних державних реєстрів. З отриманих відповідей послідувало наступне:
- Відповідно до листа Управління забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №13/1-38-01125 від 25.07.2022 відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «Петра Трейд», відсутні;
- Відповідно до листа ГУ ДПС у Запорізькій області №22584/6/08-01-12-01-04 від 12.08.2022 відсутні на обліку договори про спільну діяльність, однією із сторін яких є ТОВ «Петра Трейд»; за боржником обліковуються відкриті рахунки у банківських установах: АТ АТ “ПУМБ”, АТ КБ “Приватбанк”, АТ “Прокредитбанк”;
- Відповідно до листа ГУ Держпраці у Запорізькій області №ПДС/2/2806-22 від 01.08.2022 за Боржником технологічні транспортні засоби не зареєстровані;
- Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області №08-14.1-13/2267 від 02.08.2022 за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми не зареєстровані;
- Відповідно до листа Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ) №705/04/18-22 від 12.08.2022 відносно боржником не виявлено інформацію та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт;
- Відповідно до листа Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №3022/03/15-22 від 29.07.2022 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник;
- Відповідно до листа Державної авіаційної служби України №12/12.5-1862-22 від 16.08.2022 повітряні судна за боржником не зареєстровані;
- Відповідно до листа РСЦ ГСЦ МВС в Запорізькій області № 31/8-1749 від 21.07.2022 за боржником транспортні засоби не зареєстровані;
- Відповідно до листа Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку №10/02/8160 від 08.09.2022 боржник серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутній;
- Відповідно до листа ГУ регіональної статистики №23-07/666-22 від 11.08.2022 боржник не значиться засновником суб'єктів господарювання;
- Згідно листа Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) №1371-03-28/03-40 від 10.08.2022, за боржником відсутні відкриті виконавчі провадження.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта (станом на 30.06.2022) за ТОВ «Петра Трейд» відомості про нерухоме майно відсутні.
Відповідно до інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, записи про майно боржника, що є предметом забезпечення відсутні.
З метою дослідження фінансово-господарського стану боржника, розпорядником майна 30.08.2022 укладено відповідний договір про надання послуг щодо здійснення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках та ознак неплатоспроможності боржника, встановлення ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності , незаконних дій у разі банкрутства а також подальших перспектив розвитку підприємства.
На виконання умов договору розпорядником майна отримано Висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” (код ЄДРПОУ 42599072), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій в разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства від 01.09.2022.
У Висновку відображено, що проведений аналіз фінансового стану боржника свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення до банкрутства. Також вказується про відсутність ознак приховування банкрутства. Підсумовано, що до ТОВ “Петра Трейд” неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на відсутність інвесторів, які б виявили бажання відновити господарську діяльність боржника, тому відносно боржника рекомендовано застосувати ліквідаційну процедуру.
Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх заходів для з'ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.
З боку боржника ініціювання складення плану санації місця не мало, особи з бажанням виступити інвестором до суду не заявлялися.
Докази можливості самостійного виконання боржником грошових зобов'язань у справі відсутні.
Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Дослідивши матеріали справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, з огляду на що слід припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
Розглянувши поданий Звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Петра Трейд” з 11.07.2022 по 07.11.2022 включно (вих.№ 02-01/01 від 14.11.2022, далі, також - Звіт), суд дійшов таких висновків.
За положеннями ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).
За правилами ч.8 ст.39 КУзПБ в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.
У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, ухвалою від 11.07.2022 у даній справі було встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.
Виходячи з положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи). Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою.
Згідно із Звітом арбітражний керуючий Забродін О.М. просить його затвердити в сумі 76 370,64 грн основної грошової винагороди та в сумі 2 855,90 грн витрат за період виконання повноважень з 11.07.2022 по 07.11.2022.
У Звіті наведені розрахунки винагороди та витрат.
Як свідчить протокол зборів комітету кредиторів від 11.11.2022 Звіт розпорядника майна було розглянуто комітетом кредиторів та схвалено.
Розрахунок основної грошової винагороди узгоджується з приведеними правовими нормами та ухвалою суду від 11.07.2022 у даній справі.
Фактичне понесення витрат на необхідні у процедурі заходи (оплата за отримання відомостей з ЄДРПОУ, оплата послуг Укрпошти) підтверджується наданими у справу платіжними та розрахунковими документами.
Зважаючи на викладене, Звіт розпорядника майна про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Петра Трейд” в сумі 76 370,64 грн основної грошової винагороди за період виконання повноважень з 11.07.2022 по 07.11.2022 та в сумі 2 855,90 грн витрат за період виконання повноважень з 11.07.2022 по 07.11.2022 слід затвердити.
Згідно з ч. 1 ст.60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
У відповідності до ч.1 ст.28 КУзПБ ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Зборами та комітетом кредиторів визначено кандидатуру арбітражного керуючого Забродіна О.М. на призначення ліквідатором ТОВ “Петра Трейд” (протокол заборів кредиторів та протокол зборів комітету кредиторів від 11.11.2022).
Арбітражним керуючим Забродіним О.М., в свою чергу поданою до господарського суду заявою (вих.№ 02-01/03 від 14.11.2022) надано згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ “Петра Трейд”.
Будь-які інші кандидатури щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не заявлялись.
Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Забродіна О.М. від будь-кого не надходило.
Суд дійшов висновку, що кандидатура арбітражного керуючого Забродіна О.М. відповідає встановленим вимогам. Зокрема в заяві зазначено, що він не належить до жодної з категорій осіб, визначених ч.3 ст.28 КУзПБ такими, що не дозволили б виконувати обов'язки у справі про банкрутство ТОВ “Петра Трейд”. Із заявою надано інформацію про достатні організаційно-технічні можливості для виконання повноважень арбітражного керуючого. До заяви додано необхідні документи, в т.ч. діючий договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності за шкоду, яку може бути завдано у зв'язку з виконанням його обов'язків, який укладено з ПАТ «Страхова компанія «Рідна». Арбітражним керуючим Забродіним О.М. належно виконувались повноваження розпорядника майна у даній справі
За таких обставин, ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ “Петра Трейд” призначено арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 302 від 28.02.2013).
З метою виявлення кредиторів банкрута та в порядку ч. 3 ст. 59 КУзПБ слід оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному вебпорталі судової влади України.
Зазначається, що в силу приписів ст.59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону боржнику, власнику майна боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави боржника, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.07.2022 у даній справі, слід скасувати.
Керуючись ст.2, 6, 28, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Звіт арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” - затвердити.
Звіт арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” з 11.07.2022 по 07.11.2022 включно в сумі 76 370,64 грн основної грошової винагороди та в сумі 2 855,90 грн понесених витрат - затвердити.
Процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” припинити.
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.
Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” (69001, м.Запоріжжя, бульвар Шевченка, 31, код ЄДРПОУ 42599072) банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру.
Ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю “Петра Трейд” призначити арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: вул.Незалежної України, 35, м.Запоріжжя, 69019; адреса для листування: а/с 76, м.Запоріжжя, 69019; 2923413350).
Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.07.2022 у справі № 908/972/22, - скасувати.
Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на офіційному вебпорталі «Судова влада України».
Зобов'язати ліквідатора арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства.
Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.
Копії постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Вознесенівському ВДВС у м.Запоріжжі (за наявності у суду відомостей - на електронні адреси з ЕЦП судді).
Згідно зі ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.
Постанова може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст.254, 256-259 ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано 21.11.2022.
Суддя Р.А.Ніколаєнко