майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"31" жовтня 2022 р. м. Житомир Справа № 906/597/22
Господарський суд Житомирської області у складі судді Соловей Л.А.,
при секретарі судового засідання Васильєвій Т.О.,
розглядаючи справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП
- АГРО" (смт.Попільня Житомирського району Житомирської області)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСАГРО" (с.Великі Мошківці
Андрушівського району Житомирської області)
про стягнення 3 625 000,00грн,
за участю представників сторін:
від позивача: Москалик В.В., ордер серія АА №1123986 від 01.07.2021;
від відповідача: Яремчук О.В., довіреність від 01.01.2022;
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-АГРО" звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСАГРО" 3 625 000,00грн, яка виникла на підставі договорів поворотної фінансової допомоги.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договорів поворотної фінансової допомоги №30/11/17 від 30.11.2017, №10/04/18 від 10.04.2018, №26/06/18 від 26.06.2018, №25/04/19 від 25.04.2019, №18/02/21 від 18.02.2021 в частині повернення коштів.
Ухвалою від 03.10.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 03.10.2022 об 11:00.
Ухвалою суду від 03.10.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, по 14.11.2022 (включно); відкладено підготовче засідання на 31.10.2022 о 12:00.
31.10.2022 до суду надійшла спільна письмова заява сторін про затвердження мирової угоди та примірник мирової угоди від 31.10.2022 по справі №906/597/22, підписаний уповноваженими представниками та скріплений печатками сторін.
Представники сторін у судовому засіданні дану заяву підтримали.
Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди (вх.№01-44/1221/22 від 31.10.2022) та представлений суду примірник мирової угоди від 31.10.2022 суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.7 ст.46 ГПК України, сторони можуть примиритися, на будь-якій стадії судового процесу укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.
Відповідно до вимог частин першої - четвертої статті 192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Відповідно до статті 193 Господарського процесуального кодексу України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
Так, предметом спору у цій справі є позовні вимоги позивача до відповідача про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "РОСАГРО" 3 625 000,00грн, яка виникла на підставі договорів поворотної фінансової допомоги.
На стадії підготовчого провадження сторони звернулись до суду із заявою про затвердження мирової угоди від 31.10.2022 в господарській справі №906/597/22 з підтверджуючими документами (а.с.67-91).
За умовами цієї мирової угоди сторони зазначили, що сторони визнають та підтверджують, що відповідач має прострочену заборгованість перед позивачем по наступних договорах поворотної фінансової допомоги: №30/11/17 від 30 листопада 2017 року; №10/04/18 від 10 квітня 2018 року; №26/06/18 від 26 червня 2018 року; №25/04/19 від 25 квітня 2019 року; №18/02/2021 від 18 лютого 2021 року на загальну суму основного боргу 3 625 000грн (три мільйони шістсот двадцять п'ять тисяч гривень 00 копійок).
Сторони домовились, що в рахунок простроченої заборгованості на загальну суму основного боргу 3 625 000грн (три мільйони шістсот двадцять п'ять тисяч гривень 00 копійок), ТОВ "РОСАГРО" передає у власність ТОВ "ОЛІМП-АГРО" наступне майно, яке, на дату підписання Сторонами цієї Мирової угоди, перебуває у власності ТОВ "РОСАГРО": перевантажувальний бункер накопичувач ПБН 30, вартість якого, з урахуванням ПДВ становить 740 586грн; насіння соняшнику загальною вагою 200 (двісті) метричних тон, насипом, загальна вартість якого, з урахуванням ПДВ становить 2 884 414грн (де вартість однієї метричної тони соняшника з урахуванням ПДВ складає 14 422,07грн).
Також сторонами по справі підтверджено, що дана мирова угода відповідно до законодавства України набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для позивача та відповідача.
В п.10 Мирової угоди сторони підтверджують, що зміст даної Мирової угоди відповідає їх дійсним намірам, Мирова угода підписана добровільно і з метою її реального виконання та не порушує їх права та інтереси, а також права та інтереси третіх осіб, у тому числі держави, і відповідає вимогам чинного законодавства України.
Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання даної Мирової угоди і не мають будь-яких застережень та/або обмежень зазначених повноважень та/або своєї правоздатності та/або дієздатності (п.15 Мирової угоди).
Судом, у порядку ст.192 ГПК України, перевірено повноваження представників сторін на укладення мирової угоди.
Судом встановлено, що мирова угода підписана уповноваженими особами, зокрема, зі сторони позивача ТОВ "Олімп-Агро" адвокатом Москаликом В.В. (а.с.61, 68), зі сторони відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Росагро" представником Яремчуком О,В. (а.с.60).
Мирова угода скріплена печатками обох сторін.
Дослідивши текст поданої на затвердження суду мирової угоди, суд встановив, що її умови стосуються прав та обов'язків сторін щодо предмету позову, мирова угода укладена в інтересах сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб, не суперечить вимогам чинного законодавства та підписана уповноваженими особами.
За п.7 ч.1 ст.231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Суд роз'яснює, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається (ч.3 ст.231 ГПК України).
Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (ч.4 ст.231 ГПК України).
Згідно з ч.1 ст.130 ГПК України та ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір", у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Судом встановлено, що при зверненні до суду з ціною позову 3625000,00грн позивачем було сплачено судовий збір в розмірі 54375,00грн, що підтверджується платіжним дорученням №1544 від 08.08.2022 на суму 54375,00грн (а.с.7).
Судом встановлено та з мирової угоди вбачається, що сторони домовились, що ТОВ "РОСАГРО" зобов'язується компенсувати ТОВ "ОЛІМП-АГРО" 50% судових витрат у розмірі 27187,50грн.
З урахуванням викладеного, зважаючи на те, що мирова угода по справі №906/597/22 від 31.10.2022 підписана повноважними особами від імені позивача та відповідача, пересвідчившись, що умови мирової угоди не суперечать вимогам чинного законодавства, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є виконуваними, суд, з урахуванням вищевказаних норм, вважає за необхідне задовольнити заяву про затвердження мирової угоди, затвердити укладену між сторонами мирову угоду від 31.10.2022 та закрити провадження у справі на підставі п.7 ч.1 ст.231 ГПК України, також приймаючи до уваги заяву про повернення сплаченого судового збору з державного бюджету, враховуючи норму ч.1 стю130 ГПК України, суд вважає за необхідне повернути ТОВ "Олімп-Агро" з Державного бюджету України 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, що складає 27187,50грн, про що винести відповідну ухвалу.
На підставі викладеного та керуючись ч.7 ст.46, ст.192, п.п.7 ч.1 ст.231,ст.ст.234-235 ГПК України, господарський суд
1. Спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити (вх.01-44/1221/22 від 31.10.2022).
2. Затвердити мирову угоду по справі №906/597/22 від 31.10.2022, яка укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю "Олімп-Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Росагро", та має такий зміст:
"Від 31 жовтня 2022 року
у господарській справі №906/597/22
про стягнення заборгованості по договорам поворотної фінансової допомоги в розмірі 3625000,00грн
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-АГРО" (Код ЄДРПОУ 32816765) в особі представника Москалика Віталія Володимировича, який діє на підставі протоколу загальних зборів ТОВ "Олімп-Агро" №22 від 03.09.2022 року та Статуту, Позивач у господарській справі №906/597/22 (ТОВ "ОЛІМП-АГРО"), з однієї сторони, та
Товариство з обмеженою відповідальністю "РОСАГРО" (Код ЄДРПОУ 39122573) в особі представника Яремчука Олега Васильовича, який діє на підставі довіреності, Відповідач у господарській справі №906/597/22 (ТОВ "РОСАГРО"), з іншої сторони (надалі разом - "Сторони")
Враховуючи бажання Сторін на підставі взаємних поступок припинити спір у господарській справі №906/597/22, яка розглядається Господарським судом Житомирської області за позовною заявою ТОВ "ОЛІМП-АГРО" до ТОВ "РОСАГРО" про стягнення заборгованості по договорам поворотної фінансової допомоги в розмірі 3 625 000 грн., керуючись статтями 46, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України,
уклали цю мирову угоду у господарській справі №906/597/22 ("Мирова угода") про наступне:
1. З метою мирного врегулювання спору на основі взаємних поступок згідно зі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, Сторони досягли взаємної згоди припинити спір у справі №906/597/22 шляхом укладення цієї Мирової угоди.
2. Цією мировою угодою Сторони погодились врегулювати правовідносини, що виникли, зокрема із укладених між Сторонами наступних договорів поворотної фінансової допомоги: №30/11/17 від 30 листопада 2017 року; №10/04/18 від 10 квітня 2018 року; №26/06/18 від 26 червня 2018 року; №25/04/19 від 25 квітня 2019 року; №18/02/2021 від 18 лютого 2021 року.
3. Сторони цією Мировою угодою визнають та підтверджують, що ТОВ "РОСАГРО" має прострочену заборгованість перед ТОВ "ОЛІМП-АГРО" по вказаним в п. 2 цієї Мирової угоди договорам поворотної фінансової допомоги на загальну суму основного боргу 3 625 000 грн. (три мільйони шістсот двадцять п'ять тисяч гривень 00 копійок).
4. Сторони цією Мировою угодою домовились, що в рахунок простроченої заборгованості на загальну суму основного боргу 3 625 000грн. (три мільйони шістсот двадцять п'ять тисяч гривень 00 копійок), ТОВ "РОСАГРО" передає у власність ТОВ "ОЛІМП-АГРО" наступне майно, яке, на дату підписання Сторонами цієї Мирової угоди, перебуває у власності ТОВ "РОСАГРО":
- Перевантажувальний бункер накопичувач ПБН 30, вартість якого, з урахуванням ПДВ становить 740 586грн;
- Насіння соняшнику загальною вагою 200 (двісті) метричних тон, насипом, загальна вартість якого, з урахуванням ПДВ становить 2 884 414грн (де вартість однієї метричної тони соняшника з урахуванням ПДВ складає 14 422,07грн).
5. TOB "РОСАГРО" зобов'язується передати у власність ТОВ "ОЛІМП-АГРО" зазначене в п.4 цієї Мирової угоди майно протягом 10 календарних днів з дати затвердження даної Мирової угоди судом шляхом винесення відповідної Ухвали.
6. ТОВ "РОСАГРО" зобов'язується власними силами та засобами, за власний рахунок, доставити передбачене п.4 цієї Мирової угоди майно за юридичною адресою ТОВ "ОЛІМП-АГРО": Житомирська область, Житомирський район, смт. Попільня, вул. Залізнична 117. При цьому, ТОВ "РОСАГРО", при передачі вказаного майна у власність ТОВ "ОЛІМП- АГРО", для підтвердження такої передачі майна, зобов'язується надати ТОВ "ОЛІМП-АГРО" всі необхідні та передбачені чинним законодавством України документи на вказане в п.4 цієї Мирової угоди майно, а саме, але не обмежуючись: товарно-транспортні накладні, видаткові накладні, податкові накладні тощо.
7. Сторони цієї мирової угоди, які є учасниками справи №906/597/22, домовились про наступний розподіл судових витрат: судовими витратами по даній справі є сплачений Позивачем, при поданні позовної заяви до суду, судовий збір в розмірі 54375,00грн ТОВ "РОСАГРО" зобов'язується компенсувати ТОВ "ОЛІМП-АГРО" 50% судових витрат, сплативши на розрахунковий рахунок ТОВ "ОЛІМП-АГРО" ( НОМЕР_1 , банк отримувача АТ "Райффайзен банк") 21187,50грн.
8. Ця мирова угода додається як Додаток 1 до спільної письмової заяви Сторін про затвердження Мирової угоди у даній справі, підписаної обома Сторонами.
9. Сторони дійшли згоди, що виконання зобов'язань за цією Мировою угодою означає повне та остаточне врегулювання Сторонами всіх вимог (та/або претензій), які є предметом розгляду у даній справі. Ні в судовому, ні в позасудовому порядку Сторони не заявлятимуть в майбутньому одна до одної вимог (та/або претензій) майнового чи немайнового характеру, які були предметом розгляду в даній справі, в тому числі вимог про стягнення компенсації, понесених витрат тощо.
10. ТОВ "ОЛІМП-АГРО" та ТОВ "РОСАГРО" засвідчують, що зміст даної Мирової угоди відповідає їх дійсним намірам, Мирова угода підписана добровільно і з метою її реального виконання та не порушує їх права та інтереси, а також права та інтереси третіх осіб, у тому числі держави, і відповідає вимогам чинного законодавства України.
11. Сторони цієї Мирової угоди підтверджують, що їм відомі та зрозумілі зміст ст.ст. 46, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, а також наслідки укладення цієї Мирової угоди, визнання (затвердження) її судом, прийнятої внаслідок такого визнання (затвердження) ухвали та закриття у зв'язку з цим провадження в даній справі, передбачені ч. З ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, а саме: у разі закриття провадження у справі, у тому числі у зв'язку з укладенням цієї Мирової угоди, повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
12. Дана Мирова угода складена в трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін та один примірник для надання до Господарського суду Житомирської області разом зі спільною заявою Сторін про затвердження судом даної Мирової угоди.
13. Ця Мирова угода обов'язкова для Сторін, набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов'язань за нею.
14. Жодна із Сторін не має права в односторонньому порядку розірвати Мирову угоду у даній справі або змінити її умови.
15. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін дану Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання даної Мирової угоди і не мають будь-яких застережень та/або обмежень зазначених повноважень та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.
16. Ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень у випадку, якщо після затвердження цієї Мирової угоди Відповідачем не буде передано майно у строки та спосіб, що передбачені пунктами 5 та 6 даної Мирової угоди.
17. Стягувачем при виконання вказаної ухвали суду про затвердження мирової угоди є ТОВ "ОЛІМП-АГРО". Боржником при виконання вказаної ухвали суду про затвердження мирової угоди є ТОВ "РОСАГРО".
18. Строк пред'явлення до виконання цієї ухвали про затвердження Мирової угоди - три роки.
Від ТОВ "ОЛІМП-АГРО" (печатка/підпис) Москалик В.В.
Від ТОВ "РОСАГРО" (печатка/підпис) Яремчук О.В."
3. Стягувачем за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-АГРО" (13501, Житомирська область, Житомирський район, смт.Попільня, вул.Залізнична, 117, код ЄДРПОУ 32816765).
Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "РОСАГРО" (13416, Житомирська область, Бердичівський (Андрушівський) район, с.Великі Мошківці, вул.Фрунзе, 12, код ЄДРПОУ 39122573).
4. Провадження у справі №906/597/22 закрити.
5. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ОЛІМП-АГРО" з Державного бюджету України суму судового збору в розмірі 27187,50грн, про що винести відповідну ухвалу.
6. Ухвала господарського суду є виконавчим документом та підлягає обов'язковому виконанню відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".
7. Строк пред'явлення ухвали до виконання протягом трьох років.
Ухвала набрала законної сили 31.10.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Соловей Л.А.
Друк:
1 - в справу
2,3 - сторонам