вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
01.11.2022м. ДніпроСправа № 904/1260/22
Господарський суд Дніпропетровської області
у складі судді Дупляка С.А.,
за участю секретаря судового засідання Євтушенка Д.Є.,
представників учасників справи:
від ТОВ «Т-Ойл»: Співак В.А.,
від інших учасників справи: не з'явилися,
дослідивши матеріали справи № 904/1260/22
за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ"
до
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Т-ОЙЛ",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "САНПРО"
про визнання договору частково недійсним та витребування майна
та
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Т-Ойл"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ"
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "САНПРО"
про визнання права власності,
1. ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ ТА ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою від 20.05.2022 за вих. № 20/05-2022ю до Товариства з обмеженою відповідальністю "Т-ОЙЛ" (далі - відповідач-1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "САНПРО" (далі - відповідач-2), в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020, укладений між позивачем та відповідачем-1, в частині придбання такого: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в.
Крім цього, позивач просить суд витребувати із незаконного користування відповідача-2 виробниче обладнання, а саме: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/1260/22 визначено суддю ДУПЛЯКА Степана Анатолійовича, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.05.2022.
Ухвалою від 30.05.2022 позовну заяву залишено без руху. Позивачу запропоновано надати суду докази сплати судового збору в розмірі 14.538,21 грн.
04.07.2022 через відділ документального забезпечення від позивача надійшов лист від 20.06.2022 за вих. № б/н разом з платіжним дорученням № 235 від 20.06.2022 на суму 14.538,21 грн. Оцінивши надані позивачем докази, господарський суд визнав їх належними, а недоліки позовної заяви усунутими.
Ухвалою від 11.07.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.08.2022.
Ухвалою від 10.08.2022 підготовче засідання відкладено до 06.09.2022.
Через відділ документального забезпечення 05.09.2022 від відповідача-1 надійшов зустрічний позов до позивача, у якому відповідач-1 просить суд прийняти зустрічний позову до розгляду в одному провадженні з первісним позовом та визнати право власності на виробниче обладнання, а саме: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в.
Ухвалою від 06.09.2022 продовжено підготовче провадження. Підготовче засідання відкладено до 05.10.2022.
Ухвалою від 07.09.2022 прийнято зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом. Об'єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом. Підготовче засідання у справі призначено на 05.10.2022.
Через відділ документального забезпечення 03.10.2022 від ТОВ «Санпро» надійшли письмові пояснення, у яких ТОВ «Санпро» просить суд відмовити у задоволенні первісної позовної заяви та задовольнити зустрічну позовну заяву. Крім цього, ТОВ «Санпро» просило суд розгляд справи здійснювати без участі представника.
Через відділ документального забезпечення від ТОВ «ІК Актив» 03.10.2022 надійшли письмові пояснення, у яких ТОВ «ІК Актив» підтримало заявлені позовні вимоги та просило суд їх задовольнити. Крім цього, ТОВ «ІК Актив» просило суд розгляд справи здійснювати без участі представника.
Ухвалою від 05.10.2022 підготовче провадження закрито. Справу призначено до судового розгляду по суті на 18.10.2022.
Через відділ документального забезпечення від ТОВ «ІК Актив» 17.10.2022 надійшов лист (електронною поштою та за допомогою доставки), у якому ТОВ «ІК Актив» просить суд розгляд справи здійснити без участі його представника та повідомляє, що зустрічні позовні вимоги визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, та визнає позов.
Ухвалою від 18.10.2022 оголошено перерву у розгляді справи про суті до 01.11.2022. Позивача за зустрічним позовом зобов'язано надати суду письмові пояснення щодо рішення Загальних зборів, яким директор позивача Катерина Миколаївна Герасименко уповноважується на укладення правочину, (абз. 4 знизу, а. с. 67, зворот, том 1) із зазначенням дати та номеру його прийняття.
У судовому засіданні 01.11.2022 представник ТОВ «Т-Ойл» надав усні пояснення у справі, відповів на запитання суду, просив відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.
Представники інших учасників справи в судове засідання не з'явились, як зазначалось вище, просили розгляд справи здійснювати за відсутності їх представників.
Дослідивши матеріали справи, повно та всебічно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд прийняв рішення у справі.
З урахуванням режиму воєнного стану та можливості повітряної тривоги в місті Дніпрі у Господарському суді Дніпропетровської області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, справу розглянуто у розумні строки, ураховуючи вищевказані обставини та факти.
Стислий виклад позиції позивача за первісним позовом
ТОВ «ІК Актив» вважає, що договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020 укладений з боку ТОВ «ІК Актив» директором Катериною Миколаївною Герасименко з перевищенням повноважень, визначених статутом, а тому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу в частині придбання вищевказаного обладнання на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України. Як наслідок, ТОВ «Т-Ойл» просить витребувати спірне майно.
Стислий виклад позиції відповідача-1 за первісним позовом
ТОВ «Т-Ойл» проти задоволення первісного позову заперечило, стверджуючи, що директор ТОВ «ІК Актив» Катерина Миколаївна Герасименко діяла в межах повноважень наданих їй рішенням Загальних зборів ТОВ «ІК Актив».
Через відділ документального забезпечення 05.09.2022 від ТОВ «Т-Ойл» надійшов зустрічний позов до ТОВ «ІК Актив», у якому ТОВ «Т-Ойл» просить визнати право власності на виробниче обладнання, а саме: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в.
Стислий виклад позиції відповідача-2 за первісним позовом
Через відділ документального забезпечення 03.10.2022 від ТОВ «Санпро» надійшли письмові пояснення, у яких ТОВ «Санпро» просить суд відмовити у задоволенні первісної позовної заяви та задовольнити зустрічну позовну заяву.
Стислий виклад позиції позивача за зустрічним позовом
ТОВ «Т-Ойл» вважає, що воно правомірно набуло право власності на спірне обладнання, а тому просить визнати за ним право власності на таке майно.
Стислий виклад позиції відповідача за зустрічним позовом
Через відділ документального забезпечення від ТОВ «ІК Актив» 17.10.2022 надійшов лист (електронною поштою та за допомогою доставки), у якому ТОВ «ІК Актив» просить суд розгляд справи здійснити без участі його представника та повідомляє, що зустрічні позовні вимоги визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, та визнає позов.
Стислий виклад позиції третьої особи-1 за зустрічним позовом
Третя особа-1 просить суд зустрічний позов задовольнити.
2. ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» в особі Директора Герасименко Катерини Миколаївни та Товариством з обмеженою відповідальністю «Т-ОЙЛ» в собі Директора Лук'яненко Віти Валентинівни 30 вересня 2020 року був укладений договір купівлі-продажу виробничого обладнання № 30.09/20 (далі - Договір).
Згідно з п. 3.3 Договору загальна вартість усього виробничого обладнання становить 55.163.125,20 грн.
Перелік обладнання викладений в Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу виробничого обладнання № 30.09/20 від 30.09.2020 на суму 55.163.125,20 грн.
Предметом спору за первісним позовом ТОВ «ІК Актив» визначило, зокрема, таке: визнання недійсним договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020, укладеного між ТОВ «ІК Актив» та ТОВ «Т-Ойл», в частині придбання: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в.
Вказане обладнання було передане покупцеві згідно з актом приймання-передачі від 30.09.2020.
При укладенні спірного договору від імені позивача на підставі Статуту діяла директор товариства - Катерина Миколаївна Герасименко.
Пунктами 5.3.15, 5.3.17, 5.3.18 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» визначено, що виключною компетенцією Загальних зборів учасників є:
- надання згоди (погодження) та схвалення (затвердження) правочинів (договорів та угод), якщо сума правочину (договору, угоди) перевищує гривневий еквівалент 5.000,00 (п'яти тисяч) доларів США 00 центів, що встановлюється за офіційним курсом гривні щодо іноземної валюти - долара США, встановленим Національним Банком України станом на дату вчинення лравочину (договору, угоди);
- надання згоди на вчинення Товариством правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, та схвалення (затвердження) такого правочину;
- надання згоди на вчинення та/або схвалення вчинення Товариством значних правочинів.
Статтею 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено:
Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.
Зважаючи на положення пункту 5.3.15 Статуту ТОВ «ІК Актив», правочини, сума яких перевищує гривневий еквівалент 5.000,00 доларів США, є значними та укладаються лише за рішенням Загальних зборів учасників Товариства.
Пунктом 3.3 спірного Договору встановлено, що загальна вартість усього виробничого обладнання становить 55.163.125,20 гривень (П'ятдесят п'ять мільйонів сто шістдесят три тисячі сто двадцять п'ять гривень 20 копійок), у тому числі ПДВ 9.193.854,20 гривень (Дев'ять мільйонів сто дев'яносто три тисячі вісімсот п'ятдесят чотири 20 копійок).
Таким чином, сума даного правочину значно перевищує еквівалент 5.000,00 (п'яти тисяч) доларів США 00 центів, що встановлений Статутом.
При цьому, як спочатку зазначав позивач у позовній заяві, рішення про надання згоди на вчинення правочину у позивача відсутнє.
Окрім того, станом на день звернення до суду позивачеві стало відомо, що виробниче обладнання, яке є предметом спірного договору, передане за Договором оренди обладнання № 1 від 01 жовтня 2020 року відповідачу 2 - ТОВ «САНПРО». Таким чином, у даній позовній заяві викладені похідні позовні вимоги також до особи, яка користується майном без належних правових підстав, про витребування такого майна.
ТОВ «Т-Ойл» проти задоволення первісного позову заперечило, стверджуючи, що директор ТОВ «ІК Актив» Катерина Миколаївна Герасименко діяла в межах повноважень наданих їй рішення Загальних зборів ТОВ «ІК Актив».
Також ТОВ «Т-Ойл» вважає, що воно правомірно набуло право власності на спірне обладнання, а тому просить визнати за ним право власності на таке майно.
3. ПОЗИЦІЯ СУДУ
Щодо первісних позовних вимог
Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема визнання правочину недійсним.
Суд відзначає, що предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів.
Предметом спору є об'єкт спірних правовідносини, матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.
Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Подібна права позиція щодо визначення предмету спору викладена, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах від 13.03.2019 № 916/3245/17 та від 12.06.2019 № 916/542/18.
Як вбачається з позовної заяви ТОВ «ІК Актив» останнє просить визнати недійсним договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020, укладеного між ТОВ «ІК Актив» та ТОВ «Т-Ойл», в частині придбання: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в. (загальна вартість обладнання - 986.239,20 грн).
Таким чином, ТОВ «ІК Актив» не заявляє вимог про визнання зазначеного договору недійсним в цілому чи про визнання недійсними окремих його пунктів, або про визнання недійсним (и) додатку (ів) до договору, як і про визнання недійсними окремих пунктів додатку (ів) до договору.
Як зазначалось вище, згідно з п. 3.3 Договору загальна вартість усього виробничого обладнання становить 55.163.125,20 грн.
ТОВ «ІК Актив» у позовній заяві вказувало про неправомірність продажу обладнання лише на суму 986.239,20 грн без жодних обґрунтувань правомірності (неправомірності) продажу решти майна, вартість якого є значно більшою. Водночас, таке обладнання у його сукупності є єдиним предметом Договору.
Відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди при здійсненні судочинства застосовують Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
При цьому Європейський суд з прав людини у рішенні від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.
У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права, це запобігання тому, щоб відбулося.
При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов'язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.
Надаючи правову оцінку належності обраного особою способу захисту, належить зважати й на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції, яка вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування.
Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, передбачених Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дали би змогу компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань.
Слід враховувати, що Конвенція призначена для гарантування не теоретичних або примарних прав, а прав практичних та ефективних (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини від 13.05.1980 у справі "Артіко проти Італії", пункт 32 рішення від 30.05.2013 у справі "Наталія Михайленко проти України"), тобто, у кінцевому результаті, ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права.
Абзацом 10 пункту 9 рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 №3-рп/2003 передбачено, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.
Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.
Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Законодавець у частинах першій та другій статті 4 ГПК України встановив, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до частини першої та другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
За приписами статей 15, 16 ЦК України, статті 20 ГК України способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Іншими словами, це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц).
Як правило, суб'єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц).
Велика Палата Верховного Суду також неодноразово звертала увагу, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19), а також, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (див. постанову від 05.06.2018 у справі № 338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц).
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Як зазначалось вище, ТОВ «ІК Актив» не заявляє вимог про визнання Договору недійсним в цілому чи про визнання недійсними окремих його пунктів, або про визнання недійсним (и) додатку (ів) до договору, як і про визнання недійсними окремих пунктів додатку (ів) до договору.
Таким чином задоволення позовних вимог «про визнання недійсним договору купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020 в частині придбання певного обладнання», не призведе до поновлення прав ТОВ «ІК Актив», зокрема щодо витребування обладнання, оскільки сам договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020, усі його додатки та пункти, залишаться чинними.
Водночас, відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.
А тому суд за власною ініціативою та на власний розсуд суд не може визнати недійсним договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020 чи якісь конкретні його пункти, додатки, пукти додатків.
Крім того, через відділ документального забезпечення від ТОВ «ІК Актив» 17.10.2022 надійшов лист (електронною поштою та за допомогою доставки), у якому ТОВ «ІК Актив» просить суд розгляд справи здійснити без участі його представника та повідомляє, що зустрічні позовні вимоги визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, та визнає позов.
Вказаний лист підписаний директором ТОВ «ІК Актив» Юрієм Колчидавцевим, який також підписав позовну заяву ТОВ «ІК Актив».
Відтак, зазначені обставини свідчать на те, що ТОВ «ІК Актив» не підтримує заявлених ним позовних вимог, оскільки визнання та задоволення зустрічного позову виключає задоволення первісного позову. Таким чином, позивач за первісним позовом жодним чином не стверджує про порушення його прав чи законних інтересів.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.
При цьому суд відзначає, що відсутність саме своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав тягне за собою відмову у задоволенні позову.
Беручи до уваги усе вище встановлене у сукупності, суд вважає, що обраний ТОВ «ІК Актив» спосіб захисту (визнання недійсним договору купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020 в частині придбання певного обладнання) є невиправданим, оскільки у кінцевому результаті не буде відповідати вимогам справедливості, а задоволення позовної вимоги не призведе до поновлення прав ТОВ «ІК Актив», оскільки воно не вважає свої права порушеними, а навпаки зазначає, що зустрічні позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Відтак, приймаючи рішення у справі щодо вказаної частини позовних вимог, господарський суд, надаючи оцінку розумності, обґрунтованості та адекватності вимог ТОВ «ІК Актив», вважає, що його позовна вимога про недійсним договору купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020 в частині придбання певного обладнання задоволенню не підлягає.
Оскільки договір купівлі-продажу виробничого обладнання №30.09/20 від 30.09.2020 чи його окремі частини судом недійсними не визнавались як у межах цієї справи, так і в межах інших судових справ (доказів зворотнього суду не надано), суд дійшов висновку, що похідні вимоги за первісним позовом про витребування майна задоволенню також не підлягають.
Щодо зустрічних позовних вимог
Згідно із зустрічним позовною заявою ТОВ «Т-Ойл» просить визнати право власності на виробниче обладнання, а саме: 1. Система запалювання (дизпаливо) - 1 комплект; 2. Барабан подачі палива (швелер № 14); 3. Система термоконтролю зерна; 4. Гущеловушка MaKsan Модель: ТЕ-6; 5. Нория Н 100 вис. 12,5 п.м.; 6. Воздуходувка з 30 кВ мотором; 7. Повітродувка з двигуном потужністю 5,5 кВт; 8. Компенсуюча панель ARSEL MEKATRONIK 400 кВАр для потужності 600/1000 кВА з 12-ю ступенями трифазного; 9. 21/ЕХ-13А Резервуар для міцели 10м3; 10. 22/ЕХ-14 Сепаратор для видалення води з розчинника; 11. 32/ЕХ-17В Теплообмінник; 12. 23/ЕХ-14А Приймальний пристрій для розчинника; 13. Водяний насос без приводу; 14. Бункер для відбілюючої землі з шлюзовим затвором, потужністю 0,75 кВ; 15. Редукторний паровий клапан DN50 SAMSON (00332); 16. Ваги автомобільні 80ВА-1-1ПМ-18; 17. Самохідна підйомна платформа Haulotte мод. НА12DE 2000 р.в.
ТОВ «Т-Ойл» вважає, що воно правомірно набуло право власності на спірне обладнання, а тому просить визнати за ним право власності на таке майно.
Через відділ документального забезпечення від ТОВ «ІК Актив» 17.10.2022 надійшов лист (електронною поштою та за допомогою доставки), у якому ТОВ «ІК Актив» просить суд розгляд справи здійснити без участі його представника та повідомляє, що зустрічні позовні вимоги визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, та визнає позов.
Відповідно до ст. 191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.
Таким чином, саме лише визнання ТОВ «ІК Актив» зустрічного позову не є підставою для його задоволення, адже суд має перевірити наявність законних підстав для такого задоволення.
Перевіряючи наявність законних підстав для задоволення зустрічного позову суду встановив таке.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Таке право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Такий правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі №905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі №569/17272/15-ц, від 02 липня 2019 року у справі №48/340, від 19 травня 2020 року у справі №916/1608/18.
Визнання права як універсальний спосіб захисту абсолютних та виключних прав і охоронюваних законом інтересів передбачене у статті 16 ЦК України.
У статті 392 ЦК України вказано, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Зі змісту статті 392 ЦК України вбачається, що вона містить дві диспозиції, за яких власник майна може звернутися з позовом про визнання права власності: 1) якщо таке право оспорюється або не визнається іншою особою; 2) у разі втрати власником документа, який засвідчує право власності.
Суб'єктом вимог про визнання права власності може будь-яка особа, яка вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів у третіх осіб або претензіями третіх осіб чи необхідністю отримати правовстановлюючі документи.
Позов про визнання права власності на майно подається власником тоді, коли в інших осіб виникають сумніви щодо належності йому цього майна, коли створюється неможливість реалізації позивачем свого права власності через наявність таких сумнівів чи внаслідок втрати правовстановлюючих документів. Позивачем у позові про визнання права власності може бути будь-який учасник цивільних відносин, який вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб. Відповідачем у позові про визнання права власності виступає будь-яка особа, яка сумнівається в належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності володіння, користування і розпорядження таким майном, або має власний інтерес у межах існуючих правовідносин.
Аналогічна позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 14.12.2021 у справі №344/16879/15-ц.
Як зазначалось вище, через відділ документального забезпечення від ТОВ «ІК Актив» 17.10.2022 надійшов лист (електронною поштою та за допомогою доставки), у якому ТОВ «ІК Актив» просить суд розгляд справи здійснити без участі його представника та повідомляє, що зустрічні позовні вимоги визнає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Також, на запитання суду представник ТОВ «Т-Ойл» у судовому засіданні 01.11.2022 пояснив, що станом на час розгляду справи по суті ТОВ «ІК Актив» не оспорює права власності ТОВ «Т-Ойл» на зазначене вище обладнання.
З урахуванням наведеного суд встановив, що право власності ТОВ «Т-Ойл» на зазначене вище обладнання ТОВ «ІК Актив» не оспорюється, а тому, суд не вбачає підстав для задоволення зустрічного позову ТОВ «Т-Ойл» про визнання права власності, оскільки у даному випадку право власника не потребує захисту.
При цьому, висновок суду про те, що у даному випадку право власника не потребує захисту узгоджується із усталеною судовою практикою, викладеною ще як у листі Верховного Суду України від 01.07.2013 “Аналіз деяких питань застосування судами законодавства про право власності при розгляді цивільних справ”, так і у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 14.12.2021 у справі №344/16879/15-ц.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Належних доказів на підтвердження своїх доводів, викладених у первісній позовній заяві та у зустрічній позовній заяві, позивачі суду не надали.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Суд також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.
Беручи до уваги наведене, всі інші аргументи учасників справи суд з урахуванням п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України відхиляє як такі, що не стосуються предмета спору, є явно необґрунтованими та неприйнятними з огляду на законодавство та усталену судову практику.
У справі, що розглядається суд дійшов висновку, що позовні вимоги як за первісним та і за зустрічним позовами задоволенню не підлягають.
Судові витрати
Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання первісної позовної заяви покладаються на позивача за первісним позовом.
Згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання зустрічної позовної заяви покладаються на позивача за зустріним позовом.
Керуючись ст.ст. 73 - 79, 86, 129, 191, 233, 238, 240, 241, 252 ГПК України, суд
У задоволенні первісних позовних вимог відмовити.
Судові витрати покласти на позивача за первісним позовом.
У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити.
Судові витрати покласти на позивача за зустрічним позовом.
Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне судове рішення складене 03.11.2022.
Суддя С.А. Дупляк