Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"21" серпня 2006 р. Справа № 53/316-06
вх. № 10090/3-53
Суддя господарського суду Прохоров С.А.
при секретарі судового засідання Альошин В.В.
за участю представників сторін:
позивача - Гронь М.А. дов. від 10.07.2006 року відповідача - Статівко С.В. дов. від 18.08.2006 року
розглянувши справу за позовом АТ "Укртехсервіс" м. Харків
до ЗАТ "Агрофірма "8 Березня", с. Кандрашівка
про визнання акту недійсним
Розглядається вимога позивача про визнання протоколу Спостережної ради ЗАТ "Агрофірма "8 березня" від 09.04.2005 року недійсним.
Позивач в судовому засіданні підтримує заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просить їх задовольнити.
Відповідач в судовому засіданні проти позову не заперечує.
Суд, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані до матеріалів справи документи, встановив наступне.
09.04.2005р. Спостережною радою ЗАТ "Агрофірма "8 Березня" (відповідач) було прийнято рішення, яке було оформлено актом у вигляді протоколу №3 Спостережної ради ЗАТ "Агрофірма "8 Березня", про отримання кредиту в АК ПІБ м. Купянська на суму 1800000 грн. та передачі під заставу майна на загальну суму 4565480 грн.
Згідно з пунктом 8.2. Статуту ЗАТ "Агрофірма "8 Березня" в редакції від 19.09.2002р. Спостережна рада є органом упраління та контроля відповідача, а до її компетенції, зокрема, віднесене погодження до їх складання угод про заставу та аренду майна відповідача.
Згідно з частиною другою статті 582 ЦК України оцінка предмета застави здійснюється відповідно до звичайних цін, що склалися на момент виникнення права застави.
Відповідно до протоколу №3 від 09.04.2005р. оцінка майна, яке підлягало передачі у заставу, в цілому відповідало вимогам закону так, як була здійснена за звичайними цінами, але рішення про передачу у заставу майна на суму, що майже втричі перевищує суму зобовязань, які забезпечуються цією заставою, суперечить принципам цивільного законодавства.
Так, відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган, або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов"язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Окрім того, відповідно до відповіді Голови спостережної ради відповідача (лист від 02.08.2006р.), яку ним було надано на запит позивача та копію якого долучено до матеріалів справи, ніякого рішення від 09.04.2005р. Спостережною радою взагалі не приймалося.
Як вказано у протоколі №3 Спостережної ради від 09.04.2005р., засідання Спостережної ради відбулося в с. Кіндрашівка Купянського району Харківської області. Між тим, ані Голова спостережної ради Стативко С.В., ані член спостережної ради Єресько Л.П. не могли бути присутніми на засіданні Спостережної ради відповідача, оскільки, в день проведення засідання знаходилися у відрядженні.
У протоколі від 09.04.2005р. зазначено, що на засіданні Спостережної ради була присутня Голова правління відповідача Білоусова В.В.
Між тим, рішенням Спостережної ради відповідача від 3.04.2005 р. (протокол № 2) було достроково відкликано членів чинного на той час складу Правління ЗАТ "Агрофірма "8 Березня" і припинені їх повноваження, а також було обрано новий склад Правління. Виконуючим обов'язки Голови правління товариства було призначено Чалого А.М.
Крім того, відповідно до ухвали Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 06.04.2005р. Чалий А.М. був зобов'язаний виконувати посадові обов'язки Голови правління відповідача.
З урахуванням викладеного, враховуючи, що відповідач не надав суду доказів в обгрунтування своєї позиції, суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованими, такими, що підтверджуються наданими суду доказами, а тому підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України, у разі задоволення позову, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу покладаються на сторони, пропорційно розміру задоволених вимог. Тобто суд вважає за необхідне покласти на відповідача витрати по сплаті державного мита у розмірі 85,00 грн. та витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118,00 грн., оскільки з його вини справу було доведено до суду.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України; ст.ст. 92, 582 Цивільного кодексу України, суд -
Позовні вимоги позивача задовольнити.
Визнати протокол №3 Спостережної ради Закритого акціонерного товариства "Агрофірма "8 Березня" від 09.04.2005 року недійсним.
Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Агрофірма "8 Березня" (61003, Харківська обл., Куп'янський район, с. Кондрашівка, вул. Садова, п/р 26001301760656 в філії "Відділення Промінвестбанку в м. Куп'янськ Харківської області" МФО 351511, Код ЄДРПОУ 32015641) на користь Акціонерного товариства "УКРТЕХСЕРВІС" (61003, м. Харків, пл. Конституції 2/2, п/р 26002301705203 в філії "Жовтневе відділення Промінвестбанку в м. Харкові", МФО 351373, Код ЄДРПОУ 23916055) 85,00 грн державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя Прохоров С.А.