79014, м. Львів, вул.Личаківська,128
25.10.2022 р. Cправа № 914/3305/20(914/3931/21)
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни, м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”, м. Київ
до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс”, м. Львів
про: визнання правочинів недійсними, стягнення 2 500 000 грн. 00 коп.
у межах справи № 914/3305/20
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “ІЗІ СОФТ”, м. Київ
про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс” (79024, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, буд. 106, ідентифікаційний код 41538642)
Представники:
від позивача: Тимофєєва О.А. - ліквідатор
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
Приватне підприємство “Церера Технолоджіс”, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” про визнання правочину недійсним в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, в якому просить: визнати недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” з моменту його укладення, а також визнати недійсними із дати їх укладення пов'язані із Договором №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року наступні правочини: Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС”, Приватним підприємством “Церера Технолоджіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”, та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю “АРІЯ МОТОРС” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України”.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи 914/3305/20(914/3931/21)), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”.
Ухвалою суду від 17.01.2022 р. позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства “Церера Технолоджіс”, та відкрито провадження у справі; підготовче засідання призначено на 15.02.2022 р.; встановлено сторонам строк на подання відзиву, відповіді, заперечення.
Ухвалою суду від 15.02.2022 р., взявши до уваги неявку в судове засідання представника відповідача та його клопотання про відкладення розгляду справи, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 22.03.2022 р.
Ухвалою суду від 22.03.2022 р. клопотання позивача від 25.02.2022 р. №02-13/25 про залучення до участі у справі співвідповідача - задоволено; залучено до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс”, у зв'язку з чим Товариство з обмеженою відповідальністю “Арія Моторс” ухвалено іменувати відповідачем-2, а Товариство з обмеженою відповідальністю “Вантажні системи України” ухвалено надалі іменувати відповідачем-1; підготовче засідання відкладено на 19.04.2022 р.; зобов'язано позивача надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами відповідачу-2, докази надіслання надати суду; роз'яснено відповідачу-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) його право не пізніше двох днів з дня вручення йому цієї ухвали подати до суду клопотання про розгляд справи спочатку.
Ухвалою суду від 19.04.2022 продовжено процесуальний строк на подання клопотання відповідача-2 - ТзОВ “Арія Моторс” про розгляд справи спочатку; клопотання відповідача-2 - ТзОВ “Арія Моторс” від 06.04.2022 р. №0008 про розгляд справи спочатку задоволено; ухвалено розгляд справи почати спочатку; підготовче засідання призначено на 31.05.2022 р.
25.04.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) на адресу суду надійшов відзив від 21.04.2022 №0011 на позовну заяву.
11.05.2022 р. від позивача надійшла відповідь №02-13/35 від 03.05.2022 на відзив на позовну заяву.
Ухвалою суду від 31.05.2022, продовжено процесуальний строк відповідачу-2 (ТзОВ “Арія Моторс”) на подання відзиву на позов; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 12.07.2022 р.
12.07.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) на електронну адресу суду надіcлав клопотання, в якому зазначено, що з 19.02.2022 р. ТзОВ “Вантажні системи України” повністю припинило свою діяльність, а всі працівники разом із сім'ями 24-25 лютого 2022 евакуювались з м. Києва, і зв'язку з більшістю працівників немає. Також працівниками товариства були евакуйовані і документи ТзОВ “Вантажні системи України”, і у керівника товариства, який нещодавно працює у ТзОВ “Вантажні системи України” , немає документів щодо справи та відомостей про обставини справи, із-за чого неможливо надати відзив на позовну заяву, пояснення та документи. Таким чином, відповідач-1 посилаючись на рекомендації Ради суддів України від 02.03.2022, та на відсутність всіх необхідних документів, просить підготовче засідання відкласти.
Ухвалою суду від 12.07.2022 підготовче засідання відкладено на 13.09.2022 р.
07.09.2022 від позивача на адресу суду на дійшла заява про зміну предмету позову в порядку ст. 46 ГПК України, в якій зазначено що позивач підтверджує, що позовні вимоги, визначені у позовній заяві, підтримує у повному обсязі. В той же час, у разі визнання судом правочинів, зазначених у позовній заяві, недійсними, у позивача виникає матеріальна вимога щодо повернення дебіторської заборгованості за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 р., яка має бути заявлена ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” до спливу строку позовної давності. Вважає, що відновлення права вимоги, належне ПП “Церера Технолоджіс”, як Первісному кредитору, за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 р. та, як наслідок, повернення дебіторської заборгованості у розмірі 2 500 000,00 грн. - є належним способом захисту прав та законних інтересів кредиторів у справі про банкрутство №914/3305/20.
Відтак позивач посилаючись на ст. 46 ГПК України просить доповнити позовні вимоги немайнового характеру, викладені у позовній заяві, додатковою вимогою майнового характеру: Стягнути з відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” на користь позивача Приватного підприємства “Церера Технолоджіс” суму грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн.; стягнути з відповідачів на користь позивача суми судових зборів.
12.09.2022 від відповідача-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) на адресу суду надійшло клопотання від 12.09.2022 №0049 про продовження строку підготовчого провадження, в якому просить продовжити строк підготовчого засідання на 30 календарних днів для належної підготовки заперечень щодо заявлених нових позовних вимог та підготовки справи для розгляду по суті.
13.09.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) надіслав на електронну адресу суду клопотання від 13.09.2022, в якому зазначено, що 12.09.2022 на електронну адресу ТзОВ “Вантажні системи України” від ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” надійшла копія заяви позивача про зміну предмету позову, ознайомившись з якою, на думку відповідача-1, є підстави вважати, що в заяві містяться порушення законодавства та правових висновків Верховного Суду. Оскільки потрібно більш детально вивчити зміст заяви про зміну предмету позову, нових заявлених вимог, наявність порушень законодавства і відповідності заяви вимогам законодавства, та підготувати обґрунтовані заперечення щодо прийняття вказаної заяви, для чого потрібен достатній час, відповідач просить розгляд справи відкласти.
Ухвалою суду від 13.09.2022 заяву ПП “Церера Технолоджіс”, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни про зміну предмету позову - прийнято до розгляду; підготовче засідання відкладено на 25.10.2022 р.
21.10.2022 відповідач-2 (ТзОВ “АРІЯ МОТОРС”) подав на адресу суду відзив від 20.10.2022 №0057 на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову (в порядку ст. 165 ГПК України), в якому зазначено, що дійсно 25 жовтня 2019 року між відповідачем-2 та позивачем було укладено Договір №19124, відповідно до умов якого відповідач-2 зобов'язався поставити та передати позивачу автомобіль BMW X6хDrive30d/G06 вартістю 2 815 328,00 грн. (включаючи 469 221,33 грн. ПДВ). 30 жовтня 2019 року, на виконання умов даного договору позивачем, згідно виставленого рахунку № BMW -000318 від 29.10.2019 року, було здійснено часткову передоплату за автомобіль розмірі 2 500 000,00 грн. 18.12.2019 позивачем було направлено до відповідача-2 повідомлення про відступлення права вимоги № 103 з проханням надати письмову згоду на заміну сторони у Договорі № 19124 від 25 жовтня 2019 року. 20 грудня 2019 року відповідачем-2 направлено позивачу повідомлення № 11 про згоду та підписано тристоронню Додаткову угоду № 1 до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року про заміну сторони у відповідному договорі. Цього ж дня, 20 грудня 2019 року, між позивачем та відповідачем-1 було укладено Договір відступлення права вимоги № 001, згідно якого первісний кредитор (ПП «Церера Технолоджіс») передав новому кредитору (ТОВ «Вантажні системи України») право вимоги за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року. 27.02.2020 року відповідачем-2 було отримано звернення № 07 від відповідача-1 з проханням достроково припинити дію Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року та повернути передоплату на його розрахунковий рахунок. 28.02.2020 року відповідачем-2 було перераховано (повернуто) часткову передоплату, що підтверджується платіжним дорученням № 2559. 02.03.2020 року сторонами було підписано Додаткову угоду № 2 до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, відповідно до якої сам договір припинив свою дію, а авансовий платіж вважається повернутим. Отже, дострокове розірвання Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року та відповідне повернення передоплати відповідачу-1 відбулось за домовленістю сторін у відповідності до чинного законодавства України. Окрім цього відповідач-2 вважає, що заявлена позивачем вимога про стягнення з нього грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн. не є тим правовим наслідком недійсності правочину, який закономірно може настати у випадку визнання недійсними Договору № 001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року та додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, оскільки передача позивачем відповідних грошових коштів відповідачу-2 відбулася не на виконання умов зазначених угод. Таким чином вимога позивача про стягнення з відповідача-2 на його користь грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн. є неналежною та не може бути направлена до відповідача-2. Окрім цього відповідач-2 зауважив, що навіть при визнанні додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року недійсними, позивач та відповідач-2 лише повернуться до свого попереднього стану , та що повернення позивача до статусу покупця за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року не має своїм наслідком автоматичного виникнення у відповідача-2 обов'язку щодо повернення позивачу грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн.
Також 21.10.2022 відповідач-2 подав суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК України) в якому у зв'язку з тим, що 20.10.2022 відповідач-2 скерував позивачу та відповідачу-1 відзив на позовну заяву із зміненим предметом позову, і позивач та відповідач-1 потребують додаткового часу для ознайомлення з відзивом та сформування власної правової позиції, відповідач-2 просить суд відкласти судове засідання на іншу дату.
25.10.2022 відповідач-1 (ТзОВ “Вантажні системи України”) надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи (в порядку ст. 42 ГПК) від 24.10.2022, в якому зазначено що напередодні судового засідання, призначеного на 25.10.2022, від ТзОВ “АРІЯ МОТОРС” надійшов відзив на позовну заяву із зміненим предметом позову, у зв'язку з чим відповідач-1 потребує додаткового часу для детального ознайомлення із змістом відзиву, вивчення його матеріалів та підготовки правової позиції. Відтак, відповідач-1 просить суд відкласти на іншу дату судове засідання, про дату і час наступного засідання повідомити завчасно, а також не розглядати справу без участі представника ТзОВ “Вантажні системи України”.
Судове засідання 25.10.2022 р., за клопотанням ліквідатора ПП “Церера Технолоджіс” арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А. проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор здійснювала поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку “EаsyCon”.
В підготовче засідання 25.10.2022 р. представники відповідачів не з'явилися. Як вище зазначено, відповідач-1 та відповідач-2 подали суду клопотання про відкладення розгляду справи.
В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст відзиву відповідача-2 на позовну заяву та стислий зміст клопотань відповідача-1 та відповідача-2 про відкладення розгляду справи.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримала, заяв чи клопотань в контексті ст. 177 та ст. 182 ГПК України не заявила, вважає, що відповідачі затягують розгляд справи, чим зловживають процесуальними правами.
Законом України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні” від 24.02.2022 р. № 2102-ІХ затверджено однойменний Указ Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022, яким постановлено (п.1) ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.08.2022 р. №2500-IX затверджено Указ Президента України від 12.08.2022 р. № 573/2022, яким продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб.
02.03.2022 р. Рада Суддів України опублікувала рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, відповідно до яких усім судам України рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв'язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження.
Заслухавши думку представника позивача, врахувавши неявку в підготовче засідання представників відповідачів, а також їхні клопотання про відкладення розгляду справи, з метою надання учасникам у справі можливості реалізувати право на захист своїх інтересів, з'ясування всіх обставин справи та забезпечення принципу змагальності і рівності перед судом, виходячи із закріпленого у ст. 2 ГПК України принципу розумності строків розгляду справи судом, суд дійшов висновку підготовче засідання відкласти.
Суд звертає увагу учасників справи, що у зв'язку із введенням з 24.02.2022 р. в Україні воєнного стану, згідно Закону України “Про затвердження Указу Президента України “Про введення воєнного стану в Україні” від 24.02.2022 р., учасники справи, на підставі ч. 4 статті 197 ГПК України, можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.
Також суд звертає увагу відповідачів на те, що справа розглядається тривалий час, в судові засідання представники відповідачів не з'являлися, а відтак суд визнає явку відповідачів в наступне судове засідання необов'язковою (на власний розсуд).
Керуючись ст.ст. 2, 46, 177-184, 234 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Підготовче засідання відкласти на 15.11.22 на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).
2. Позивачу та відповідачам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників (явка відповідачів в судове засідання необов'язкова, на власний розсуд).
Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Суддя Морозюк А.Я.