вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
26.10.2022м. ДніпроСправа № 904/794/14
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Веста»
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174)
про визнання банкрутом
Представники:
від ТОВ "НВП Дніпромаш" представник Ганзій Р.П. дов. № б/н від 12.02.20р.
від АТ "Дніпровський машинобудівний завод" представник Марченко Є.В. ордер АЕ №1160073 від 26.10.22р.
керуючий санацією Ольшанська О.С. посв. № 460 від 22.03.13р.
від ТОВ "Інвестоххілс Веста" представник Горобець Р.В. виписка з ЄДР
Ухвалою господарського суду від 19.10.2021р. клопотання керуючого санацією № 02-18/281 від 28.08.2021 про затвердження плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 27.08.2021р., продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 12 місяців-до 13.09.2022р. з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 14 від 27.08.21р. - задоволено. Затверджено план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 27.08.2021р. Продовжено строк процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, яка введена 12.09.2018, на 12 місяців - до 13.09.2022р. Затверджено звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нараховану основну грошову винагороду за період з 14.01.2021р. по 27.08.2021р. у розмірі 446 465,99 грн. Затверджено звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про понесені витрати, авансовані арбітражним керуючим за період з 14.01.2021р. по 27.08.2021р. в процедурі санації у розмірі 15 717,76 грн. Затверджено звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про відшкодування витрат у розмірі 3 675,00 грн.
Ухвалою господарського суду від 12.08.22р. призначено судове засідання на 13.09.2022р. о 11:40год. Зобов'язано керуючого санацією - надати суду звіт керуючого санацією відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ”, повідомити всіх виявлених кредиторів про час та місце судового засідання, докази повідомлень, надати суду. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв'язку.
Ухвалою господарського суду від 18.08.22р. клопотання представника ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 17.08.22р. про надання представнику ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" можливості приймати участь у розгляді справи в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon» - залишено без задоволення.
26.08.22р. до суду від керуючого санацією надійшов звіт № 02-18/296 від 23.08.2022р. про понесені витрати, авансовані керуючим санацією за період з 28.08.2021р. по 29.07.2022р. в процедурі санації у розмірі 593,50 грн. та нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021р. по 13.09.2022р. у розмірі 797 305,19 грн. Судом звіт прийнятий до розгляду.
26.08.22р. до суду від керуючого санацією надійшло клопотання № 02-18/297 від 23.08.2022 про затвердження плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р., продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 1 рік. Судом клопотання прийнято до розгляду.
Ухвалою господарського суду від 13.09.2022р. звіт керуючого санацією № 02-18/296 від 23.08.2022р. про понесені витрати, авансовані керуючим санацією за період з 28.08.2021р. по 29.07.2022р. в процедурі санації у розмірі 593,50 грн. та нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021р. по 13.09.2022р. у розмірі 797 305,19 грн. - прийнято до розгляду. Клопотання керуючого санацією № 02-18/297 від 23.08.2022 про затвердження плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р., продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 1 рік - прийнято до розгляду. Клопотання керуючого санацією № 02-18/б/н від 31.08.22р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Клопотання представника ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 13.09.22р. про відкладення судового засідання у справі № 904/794/14 на дату та час, коли суд зможе забезпечити його проведення в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon» - задоволено. Відкладено судове засідання на 26.10.2022р. о 10:20год. з розгляду наступних документів: звіт керуючого санацією № 02-18/296 від 23.08.2022р. про понесені витрати, авансовані керуючим санацією за період з 28.08.2021р. по 29.07.2022р. в процедурі санації у розмірі 593,50 грн. та нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021р. по 13.09.2022р. у розмірі 797 305,19 грн.; клопотання керуючого санацією № 02-18/297 від 23.08.2022 про затвердження плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р., продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 1 рік. Судове засідання відкладене на 26.10.2022р. о 10:20год., відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-107 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua). Продовжено строк процедури санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" та повноваження керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" арбітражного керуючого Ольшанської О.С. до дати призначеного судового засідання до 26.10.2022р. Зобов'язано: Керуючого санацією - надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданого звіту та клопотання; повідомити всіх виявлених кредиторів про час та місце судового засідання, докази повідомлень, надати суду. Кредиторів, боржника - надати суду заперечення щодо поданих керуючим санацією звіту та клопотання. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв'язку.
Ухвалою господарського суду від 20.09.2022р. клопотання керуючого санацією № 02-18/б/н від 19.09.22р. про надання керуючому санацією - Ольшанській О.С. можливості приймати участь у розгляді справи в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon» - задоволено. Судове засідання відкладене на 26.10.2022р. о 10:20год., відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-107 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua).
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.
Розглянувши в судовому засіданні 26.10.2022р. клопотання керуючого санацією № 02-18/297 від 23.08.2022 про затвердження плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р., продовження строку процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 1 рік, заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.
21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності з 21.10.2019р.
Згідно змісту перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.
В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією зазначив, що у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" 24.02.2022 Указом Президента України № 64/2022 введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року на 30 діб. Указом Президента України від 14 березня 2022 № 133/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 строком на 30 діб. Указом Президента України від 18 квітня 2022 року № 259/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб. Указом Президента України від 17 травня 2022 року строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 90 діб. Указом президента від 12 серпня 2022 продовжено дію воєнного стану на 90 діб.
Отже керуючий санацією вважає, що план санації має зазнати змін щодо строків процедури санації та виконання зобов'язань перед кредиторами, тому процедура санації має бути продовжена. Реалізація активів боржника на виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 року про виділ забезпечених речей та їх реалізацію на даний час не дозволить реалізувати активи боржника, які є предметом забезпечення виконання зобов'язань Боржника перед державним банком - ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ТОВ «АК ГРУП 1» за найвищою вартістю через військовий стан в Україні.
19.08.22р. керуючим санацією проведено шляхом опитування з метою дотримання заходів безпеки учасників засідання комітету кредиторів за обопільною згодою всіх учасників засідання комітету кредиторів ТОВ «Веста Індастріал» відповідно до п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.
На засіданні комітету кредиторів керуючий санацією доповів кредиторам, що на даному етапі активи боржника, як нерухоме так і рухоме майно, звільнено від арештів та заборон, якими вони були обтяжені державними виконавчими службами, проведена реєстрація опису об'єкту нерухомого майна в реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Однак, до цього часу не виключено запис № 16424259 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна про арешт активів боржника, який було накладено в рамках кримінального провадження Шевченківським відділом поліції ГУ Національної поліції в Харківській області, який скасовано ухвалою Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.10.2019 у справі № 638/13557/16-к.
Керуючий санацією зазначив, що вже здійснено утилізацію небезпечних речовин, які обліковувались на балансі ТОВ «Веста Індастріал» з метою дотримання законодавства про зберігання прекурсорів, загальною вартістю 1546,75 грн., а саме: натрий гидроксид марка ТР 10609, сода кальцинированная марка Б в.с. 10614, соляная кислота 07957, трилон Б 10615, тринатрийфосфат 10616. В іншому склад активів змін не зазнав.
План санації, окрім строків виконання плану санації, доповнений фактичними обставинами справи.
У зв'язку із дотриманням заходів протиепідеміологічного характеру та неможливості забезпечити безпеку працівникам під час оголошень про повітряні тривоги у зв'язку із військовими діями Росії, набір працівників, відновлення виробництва стало неможливим. Реалізація виділених активів не могла бути проведена у зв'язку із погіршенням економічної ситуації, звуження кола покупців та неможливістю забезпечити реалізацію активів за найвищою ціною.
Отже, керуючий санацією вважає, що змінами у план санації щодо строків розрахунків із кредиторами, надається можливість боржнику виконати план санації та відновити платоспроможність, задовольнити вимоги кредиторів.
Також керуючий санацією вважає, що комітет кредиторів повинен врахувати, що два роки тривають карантинні заходи, які обмежили можливість реалізації плану санації боржника. Cім місяців триває війна в Україні.
З 24.02.2022 триває військова збройна агресія російської федерації проти України, що призвело до економічних втрат, переходу країни на військові рейки та зниження рівня підприємницької активності, зменшення фінансових можливостей підприємств та наявності постійної загрози та знищення майна.
Отже, невиконання плану санації мало місце через об'єктивні незалежні від боржника та кредиторів обставини.
В подальшому заходами санації, які можуть бути застосовано є: реалізація частини активів - рухомого майна Боржника, що залишається нереалізованим після продажу виділених забезпечених речей, реалізація прав вимоги, які належать Боржнику та корпоративних прав; застосування такого заходу, як заміщення активів, відновлення виробництва на власних та залучених активах, передача активів оренду, оренда активів іншої юридичної особи, реструктуризація підприємства, перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів/зобов'язань боржника відповідно до вимог цього Закону; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань та інші заходи санації.
Вибір заходів санації відбувається на підставі рішення комітету кредиторів, у випадку необхідності передати в оренду активи боржника, які є предметом забезпечення виконання зобов'язань, необхідним є отримання погодження забезпечених кредиторів - до укладання договору оренди. Для укладання договорів оренди майна Боржника, яке не є предметом забезпечення - достатнього погодження комітету кредиторів.
На підставі укладених договорів оренди план санації, за необхідності, можуть вноситися зміни щодо строків розрахунків, що пов'язано із систематичним отриманням коштів від оренди, які можуть бути спрямовані на погашення вимог певної черги або виконання інших поточних зобов'язань, виконання яких не потребує попереднього погодження із комітетом кредиторів.
Реалізація активів в період дії військового стану призведе до реалізації активів за заниженою вартістю або нереалізації взагалі через високу початкову вартість активів.
Тому саме через негативні економічні чинники на даний час є неефективним проведення реалізації та інших заходів санації, їх проведення потребує завершення військового стану або інших економічних змін в Україні. Метою є недопущення ліквідації унікального підприємства по виробництву свинцевих батарей, що нашкодить, в першу чергу, Державі та фінансовому стану Державного банку, який є кредитором у даній справі.
Після реалізації активів будуть задоволені забезпечені вимоги та вимоги по заробітній платі (1,2,3 черги), що призведе до можливості перейти до задоволення вимог 4 черги з переходом до наступних заходів санації: заміщення активів, відновлення виробництва, частковий продаж або укладання мирової угоди, оренда майна (на будь-якій стадії санації), що призведе до відновлення платоспроможності підприємства - боржника.
З метою відновлення платоспроможності боржника та застосування заходів санації, керуючий санацією вважає, що строк санації боржника потрібно продовжити до 13.09.2023р., оскільки задоволення грошових вимог може відбуватися послідовно щодо кожної черги у зв'язку із надходженням грошових коштів від кожного окремого заходу санації, однак задоволення грошових вимог згідно реєстру вимог кредиторів, з урахуванням можливості прощення боргів, можливості укладання мирової угоди, вжиття інших заходів санації, має відбутися не пізніше 01.08.2023, строк якої може бути продовжений відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/794/14 на підставі рішення комітету кредиторів.
Продовження строків санації на 1 рік, обумовлено необхідністю стабілізації економічної ситуації в України, що пов'язано із введенням військового стану, загрозою знищення майна, суттєвим зменшенням обігових коштів підприємств.
З урахуванням строків підготовки активів до реалізації, проведення засідань комітету, уточнення заходів санації з урахуванням економічного стану, який буде реально існувати на дату завершення військової агресії та строками, проведення реалізації активів, здійснення зміщення активів, задоволення вимог кредиторів, що разом не може бути менше, ніж 1 рік.
Крім того, має значення для прийняття рішення про продовження процедури санації те, що до керуючого санацією звернулись ТОВ «Дніпровський машинобудівний комплекс» та ТОВ «Веста Трак Батері» з метою отримання частини активів Боржника в оренду.
Саме вищевказані зміни щодо строків та порядку розрахунку внесені у план санації боржника, який окрім строків задоволення вимог кредиторів та опису процедури, змін не зазнав.
Отже, керуючий санацією вважає, що продовження процедури санації є пріоритетною задачею з метою збереження унікального комплексу для виробництва батарей та задоволення вимог кредиторів, в тому числі і державного банку.
Крім того, на виконання вимог ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», забезпечений кредитор ТОВ «АК ГРУП 1» надіслав погодження плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» з урахуванням змін.
АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надіслав лист, яким зазначив про продовження вивчення змісту плану санації, заперечень не направив.
Голова комітету кредиторів ТОВ «НВП ДНІПРОМАШ» на підставі рішення комітету кредиторів підписав титульний аркуш плану санації із урахуванням даних змін про схвалення плану санації від імені комітету кредиторів 22.08.2022р.
Засідання комітету кредиторів 22.08.2022 не проводилось на підставі рішення представників членів комітету кредиторів - ПАТ «ДМЗ» та ТОВ «НВП «ДНІПРОМАШ» у зв'язку із прийняттям рішення кредиторами щодо порядку денного засідання комітету кредиторів. Проведеного шляхом опитування від 19.08.2022р.
А тому, керуючий санацією просить суд затвердити план санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ”, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р. Продовжити строк процедури санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” та повноважень керуючого санацією ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, яка введена 12.09.2018, на 1 рік - до 13.09.2023р.
Представник ТОВ "Інвестоххілс Веста" заперечив проти затвердження змін до плану санації, обґрунтувавши свої заперечення тим, що ТОВ "Інвестоххілс Веста" не вбачає підстав для внесення змін до плану санації оскільки вважає, що внесення даних змін не відновить платоспроможність боржника.
Керуючий санацією не погодився з запереченнями представника ТОВ "Інвестоххілс Веста", оскільки даними змінами передбачені лише продовження строків проведення заходів передбачених планом санації, продовження даних строків нададуть можливість боржнику відновити свою платоспроможність та розрахуватись з кредиторами, окрім того права ТОВ "Інвестоххілс Веста" не порушуються планом санації та змінами до нього оскільки ТОВ "Інвестоххілс Веста" є заставним кредитором, а тому у разі переходу до ліквідаційної процедури заставне майно також буде реалізовано та грошові кошти від продажу даного майна будуть направлені лише на задоволення вимог ТОВ "Інвестоххілс Веста", а дані зміни до плану санації нададуть можливість отримати грошові кошти не лише заставному кредитору, а і кредиторам інших черг.
Господарський суд заслухавши пояснення та заперечення учасників провадження у справі, погоджується з керуючим санацією, що затвердження судом змін нададуть можливість боржнику відновити свою платоспроможність та розрахуватись не лише з заставними кредиторами, а із кредиторами інших черг та відновити свою платоспроможність.
Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України “Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом” визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.
Згідно ст. 36 Закону України “Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом”, одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації. Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації. За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди.
Протоколом комітету кредиторів від 19.08.2022 (шляхом опитування) прийняті наступні рішення: Продовжити строк процедури санації ТОВ «Веста Індастріал» у справі № 904/794/14 та повноважень керуючого санацією на 1 рік. Звернутися до господарського суду Дніпропетровської області у справу № 904/794/14 про банкрутство ТОВ «Веста Індастріал» із клопотанням про продовження процедури санації та повноважень керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» на 1 рік з дати постановлення ухвали господарського суду Дніпропетровської області про продовження строку санації; Схвалити зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в редакції від 19.08.2022. Вважати схваленим план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», затверджений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, з урахуванням змін від 19.08.2022. Погодити укладання договорів оренди майна Боржника з ТОВ «Дніпровський машинобудівний комплекс», код за ЄДРПОУ43096010, яке не виступає предметом забезпечення виконання зобов'язань за договорами застави та іпотеки, щодо наступних активів: ЦРП 6К, інв.№ ВИ-10300016, балансовою вартістю 5 858 543,65 грн., та установки пискоструменевої обробки, інвентарний номер ВИ-11161120001, балансовою вартістю 10 405,34 грн., контейнер для порошкової фарби, інв № ВИ - 16000092-94, кількість 3 одиниці, балансовою вартістю 3 143,61 грн., на умовах оренди - 20 000,00 грн. на місяць.
Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією № 02-18/297 від 23.08.2022 про затвердження плану санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ”, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р., продовження строку процедури санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 1 рік з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 19.08.22р. - задовольнити.
Затвердити план санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ”, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р.
Продовжити строк процедури санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” та повноважень керуючого санацією ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, яка введена 12.09.2018, на 1 рік.
Розглянувши в судовому засіданні 26.10.2022р. звіт керуючого санацією № 02-18/296 від 23.08.2022р. про понесені витрати, авансовані керуючим санацією за період з 28.08.2021р. по 29.07.2022р. в процедурі санації у розмірі 593,50 грн. та нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021р. по 13.09.2022р. у розмірі 797 305,19 грн., заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.
21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності з 21.10.2019р.
Згідно змісту перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.
Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.
Частиною 4 ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” визначено, витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Згідно до ч. 7 ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Протоколом комітету кредиторів від 19.08.2022 (шляхом опитування) прийнято наступне рішення: Схвалити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» про хід процедури санації та схвалити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» про нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021 по 13.09.2022 в розмірі 797 305,19 грн.; схвалити звіт керуючого санацією ТОВ «Веста Індастріал» про понесені витрати за період з 28.08.2021 по 29.07.2022 в розмірі 593,50 грн.
Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт керуючого санацією ТОВ “Веста Індастріал” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021р. по 13.09.2022р. у розмірі 797 305,19 грн.
Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ “Веста Індастріал” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про понесені витрати, авансовані арбітражним керуючим за період з 28.08.2021р. по 29.07.2022р. в процедурі санації у розмірі 593,50грн.
Керуючись ст. ст. 28, 29, 36, 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, Перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Клопотання керуючого санацією № 02-18/297 від 23.08.2022 про затвердження плану санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ”, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р., продовження строку процедури санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, на 1 рік з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 19.08.22р. - задовольнити.
Затвердити план санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ”, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, в редакції з урахуванням змін від 19.08.2022р.
Продовжити строк процедури санації ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” та повноважень керуючого санацією ТОВ “ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. у справі № 904/794/14, яка введена 12.09.2018, на 1 рік.
Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ “Веста Індастріал” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про нараховану основну грошову винагороду за період з 28.08.2021р. по 13.09.2022р. у розмірі 797 305,19 грн.
Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ “Веста Індастріал” арбітражного керуючого Ольшанської О.С. про понесені витрати, авансовані арбітражним керуючим за період з 28.08.2021р. по 29.07.2022р. в процедурі санації у розмірі 593,50грн.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центральний апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала підписана - 27.10.2022р.
Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією.
Суддя І.В. Владимиренко