вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про затвердження звіту ліквідатора,
закриття провадження у справі про банкрутство
18.10.2022м. ДніпроСправа № 904/696/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ "
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Карпенко К.С.
Представники:
від кредитора ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ": Сидоренко Р.В., довіреність б/н від 01.07.2022, трудовий договір (контракт) від 01.07.2022
від ліквідатора Фуголя Є.І.: Дикаленко А.В., ордер серія АЕ №1155780 від 29.09.2022
Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
Постановою суду від 14.07.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813). Припинено повноваження арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017, 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд. 3, оф. 14), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813) банкрутом.
Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813) арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича (свідоцтво №1228 від 24.07.2013, 50038, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, бульвар Європейський, 7/49).
14.09.2022 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" подано клопотання вих.№02-03/028 від 14.09.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК", в якому просить суд:
1. Затвердити Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
2. Завершити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
3. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" у розмірі 665 076,07 грн, які не можуть бути задоволені у зв'язку з відсутністю майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813) у відповідності з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визнати погашеними.
4. Закрити провадження у справі №904/696/22 та ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
Ухвалою суду від 19.09.2022 призначено розгляд клопотання вих.№02-03/028 від 14.09.2022 ліквідатора Фуголя Є.І. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" у судовому засіданні на 11.10.2022 о 12:30 год.
У призначений судом час судове засідання не відбулося з огляду на таке.
11.10.2022 по всій території Дніпропетровської області о 07:43 год., було оголошено повітряну тривогу, яка тривала до 12:48 год.
Рішенням Ради суддів України №9 від 24.02.2022 було рекомендовано зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.
Відповідно до статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров'я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.
Ухвалою суду від 11.10.2022 визнано поважними причини, що унеможливили проведення судового засідання у справі, яке було призначено на 11.10.2022 о 12:30 год. Призначено розгляд клопотання вих.№02-03/028 від 14.09.2022 ліквідатора Фуголя Є.І. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" у судовому засіданні на 18.10.2022 об 11:00 год.
У судове засідання, призначене на 18.10.2022, з'явився представник кредитора ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" та представник ліквідатора.
Представник ліквідатора підтримав подане клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК".
Представник кредитора ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" підтримав клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора, не заперечив проти закриття провадження у справі.
Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на таке.
Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.
Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» проведено інвентаризацію майна банкрута.
Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) №1 від 01.08.2022, Інвентаризаційним описом запасів №2 від 01.08.2022, Актом №3 про результати інвентаризації грошових коштів від 01.08.2022, Актом № 4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 01.08.2022, Актом №5 інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 01.08.2022, Актом №6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 01.08.2022, Актом №7 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 01.08.2022, Актом №8 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 01.08.2022, Інвентаризаційним описом №9 матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 01.08.2022, Зведеною відомістю актів інвентаризації ТОВ «АВІАПАРК» від 01.08.2022, Протоколом інвентаризаційної комісії від 01.08.2022. Результати проведення інвентаризації містяться в матеріалах справи.
Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі ТОВ «АВІАПАРК».
З метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, ліквідатором надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:
До Державної служби морського та річкового транспорту України - з метою виявлення плавзасобів боржника.
До Департаменту Державної інспекції архітектури та містобудування України - з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об'єктів нерухомості та про видані дозволи.
До Державної авіаційної служби України - про наявність реєстрації права власності на авіатехніку та інші механізми, облік яких здійснює Державіаслужба.
До Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області - з метою виявлення автотранспорту та причепів.
До АТ «Укрзалізниця» - щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів.
До Державної податкової служби України - з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.
До Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області - з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок.
До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - з метою виявлення наявності зареєстрованого права власності на цінні папери.
До Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області - з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба.
До Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» - з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об'єктів інтелектуальної власності.
До Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області - з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту.
До Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях - з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна.
До Головного управління статистики у Дніпропетровській області - стосовно отримання інформації щодо звітування товариства до органів статистики.
До Державного космічного агентства України - з метою отримання інформації щодо реєстрації за Товариством з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» космічних комплексів (ракет - носіїв, космічних апаратів, наземних комплексів), а також вчинення можливих реєстраційних дій з даними об'єктами.
До Державної митної служби України - щодо експорту та імпорту товарів Товариством з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» через митний кордон України.
До Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» щодо наявних рахунків в цінних паперах та про операції з цінними паперами на рахунку депозитарної установи.
На підставі надісланих вище запитів, ліквідатором було отримано наступну інформацію:
Відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про те, що боржник, серед власників пакетів голосуючих акцій 5 відсотків і більше акціонерних товариств, відсутній.
Відповідь ГУ Статистики у Дніпропетровській області з інформацією про можливість ознайомитися із наявними фінансовими звітами безпосередньо у Головному управлінні статистики у Дніпропетровській області.
Відповідь Управління Держпраці у Дніпропетровській області з інформацією щодо відсутності зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.
Відповідь АТ «Укрзалізниця», що за даними Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів, затвердженого розпорядженням Укрзалізниці у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» зареєстровані вагони відсутні.
Відповідь Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України про відсутність реєстрації суден за боржником.
Відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області щодо відсутності зареєстрованих за боржником транспортних засобів.
Відповідь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях про відсутність реєстрації за боржником об'єктів державної власності.
Відповідь Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області про відсутність даних щодо реєстрації земельних ділянок за Товариством з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК».
Відповідь з Державної митної служби України, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ «Авіапарк» не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи.
Відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області щодо відсутності зареєстрованих за боржником сільськогосподарської техніки:
Відповідь Державної податкової служби України з інформацією щодо відкритих банківських рахунків ТОВ «АВІАПАРК».
Відповідь Державної інспекції архітектури та містобудування України в якій зазначено, що відповідно до Реєстру будівельної діяльності інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.
Відповідь Державної авіаційної служби України про відсутність зареєстрованих повітряних суден за ТОВ «АВІАПАРК».
Відповідь Державного космічного агентства України про відсутність зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності за ТОВ «АВІАПАРК».
Окрім цього, з метою перевірки реєстрації за боржником об'єктів інтелектуальної власності, ліквідатором було здійснено пошук з відкритих джерел, а саме з сайту пошуку Українського інституту інтелектуальної власності (Укрпатент) за посиланням https://sis.ukrpatent.org/uk/search/simple/. З отриманої інформації було встановлено, що реєстрація об'єктів інтелектуальної власності за боржником відсутня.
Ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який свідчить про те, що Боржник не є засновником інших юридичних осіб, а також не має наявних відокремлених підрозділів.
Додатково ліквідатором було отримано довідку з держаного реєстру обтяжень рухомого майна для підтвердження реєстрації за боржником обтяжень об'єктів рухомого майна та встановлено, що за вказаними параметрами запиту інформація відсутня.
Також, ліквідатором було отримано інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, з якої було встановлено, що відомості відсутні.
Надіслано запит до керівництва боржника для отримання бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута.
Відповідно до акту прийому-передачі від 01.08.2022 директором ТОВ «АВІАПАРК» Чорним С.І. було передано арбітражному керуючому Фуголю Є.І. наступні документи:
1. печатку ТОВ «АВІАПАРК» (код ЄДРПОУ 43736813);
2. Статут ТОВ "АВІАПАРК»;
3. Протокол №1 Засідання загальних зборів;
4. Опис (код 412427805075) «Державна реєстрація юридичної особи»;
5. Виписка з ЄДР;
6. Наказ № 1/К на призначення на посаду директора;
7. Опис (код 332843086857) «Державна реєстрація зміне до відомостей про юридичну особу»;
8. Виписка з ЄДР;
9. Договір № 1 ЮЖМАШАВІА АТК ДП ВО ПМЗ ім. Макарова від 30.07.2020;
10. Додаток №1 до договору №1 від 30.07.2020;
11. Додаток №1 до договору №1 від 01.01.2022;
12. Додаток №2 до договору №1 від 30.07.2020;
13. Інструкція про порядок прийому-здачі МС з ПС;
14. Інструкція про пропускний режим;
15. Договір №15/20 ЮЖМАШАВІА АТК ДП ВО ПМЗ ім. Макарова;
16. Договір Фінансова допомога 03.09.2021;
17. Договір Фінансова допомога 04.04.2022;
18. Договір Фінансова допомога 11.04.2022;
19. Договір Фінансова допомога 17.06.2021;
20. Договір Фінансова допомога 17.09.2021;
21. Договір Фінансова допомога 19.07.2021;
22. Договір Фінансова допомога 21.02.2022;
23. Договір Фінансова допомога 31.05.2021;
24. Договір Фінансова допомога 24.02.2022;
25. Договір Фінансова допомога 04.10.2021;
26. Договір Фінансова допомога 15.12.2021;
27. Договір Фінансова допомога 19.01.2022;
28. Договір Фінансова допомога 19.10.2021;
29. Договір Фінансова допомога 23.11.2021;
30. Договір Поворотна фін. допомога по договору № 05/10-1;
31. Договір Поворотна фін. допомога по договору № 21/10-1;
32. Договір Поворотна фін. допомога по договору № 22/09-1;
33. Договір Поворотна фін. допомога по договору № 26/01-1;
34. Договір Фінансова допомога № 01-2022 від 04.05.2022;
35. Договір Фінансова допомога № 02-2022 від 03.06.2022;
36. Договір Фінансова допомога № 03-2022 від 17.06.2022;
37. Договір Фінансова допомога № 04-2022 від 04.07.2022;
38. Договір Фінансова допомога № 04-2022/1 від 19.07.2022;
39. Договір Фінансова допомога № 05-2022 від 01.08.2022;
40. Акти виконаних робіт на 18 арк.;
41. Штатний розклад від 30.07.2020;
42. Штатний розклад від 01.11.2020;
43. Штатний розклад від 01.01.2021;
44. Штатний розклад від 01.01.2021;
45. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.07.2020;
46. Табель обліку робочого часу від 31.07.2020;
47. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.08.2020;
48. Табель обліку робочого часу від 31.08.2020;
49. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.09.2020;
50. Табель обліку робочого часу від 30.09.2020;
51. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.10.2020;
52. Табель обліку робочого часу від 31.10.2020;
53. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.11.2020;
54. Табель обліку робочого часу від 30.11.2020;
55. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.12.2020;
56. Табель обліку робочого часу від 31.12.2020;
57. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.01.2021;
58. Табель обліку робочого часу від 31.01.2021;
59. Відомість про нарахування заробітної плати від 28.02.2011;
60. Табель обліку робочого часу від 28.02.2021;
61. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.03.2021;
62. Табель обліку робочого часу від 31.03.2021;
63. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.04.2021;
64. Табель обліку робочого часу від 30.04.2021;
65. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.05.2021;
66. Табель обліку робочого часу від 31.05.2021;
67. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.06.2021;
68. Табель обліку робочого часу від 30.06.2021;
69. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.07.2021;
70. Табель обліку робочого часу від 31.07.2021;
71. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.08.2021;
72. Табель обліку робочого часу від 31.08.2021;
73. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.09.2021;
74. Табель обліку робочого часу від 30.09.2021;
75. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.10.2021;
76. Табель обліку робочого часу від 31.10.2021;
77. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.11.2021;
78. Табель обліку робочого часу від 30.11.2021;
79. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.12.2021;
80. Табель обліку робочого часу вів 31.12.2021;
81. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.01.2022;
82. Табель обліку робочого часу від 31.01.2022;
83. Відомість про нарахування заробітної плати від 28.02.2022;
84. Табель обліку робочого часу від 28.02.2022
85. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.03.2022;
86. Табель обліку робочого часу від 31.03.2022;
87. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.04.2022;
88. Табель обліку робочого часу від 30.04.2022;
89. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.05.2022;
90. Табель обліку робочого часу від 31.05.2022;
91. Відомість про нарахування заробітної плати від 30.06.2022;
92. Табель обліку робочого часу від 30.06.2022;
93. Відомість про нарахування заробітної плати від 31.07.2022;
94. Табель обліку робочого часу від 31.07.2022;
95. Відомість про нарахування заробітної плати від 01.08.2022;
96. Табель обліку робочого часу від 01.08.2022.
У зв'язку з відсутністю активів на балансі підприємства ТОВ «АВІАПАРК», продаж майна боржника не проводився.
Загальний розмір вимог кредиторів визнаних господарським судом складає суму у розмірі 665 076,07 грн. Таким чином, вимоги кредиторів у загальному розмірі 665 076,07 грн залишились не погашені у зв'язку з відсутністю майна та відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.
Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у Боржника. З отриманої інформації стало відомо, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» (код ЄДРПОУ 43736813, 49005, м. Дніпро, пр-т. Дмитра Яворницького, буд. 12) відкрито банківський рахунок у АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ «АКЦЕНТ-БАНК».
На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури ТОВ «АВІАПАРК» використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: НОМЕР_1 в Акціонерному товаристві "Акцент - банк", МФО 307770.
Ліквідатором було здійснено дії для закриття ліквідаційного рахунку на підтвердження цього, арбітражний керуючий долучив до матеріалів справи Довідку №АВ01-6YSА6НJWYP6Y від 13.09.2022 про закриття рахунку.
Згідно положень абз. 9 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, яким передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, було звільнено директора ТОВ «АВІАПАРК» із займаної посади на підставі наказу №2 від 01.08.2022 та заяви від 01.08.2022.
Таким чином, на виконання абз. 10 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ «АВІАПАРК» було звільнено всіх працівників банкрута, заборгованість із заробітної плати станом на дату подання цього звіту - відсутня.
ЩОДО ЗДІЙСНЕННЯ ЛІКВІДАТОРОМ ЗАХОДІВ ПО ПРИТЯГНЕННЮ ДО СУБСИДІАРНОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ ТРЕТІХ ОСІБ, ЯКІ НЕСУТЬ СУБСИДІАРНУ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА ЗОБОВ'ЯЗАННЯМИ БОРЖНИКА У ЗВ'ЯЗКУ З ДОВЕДЕННЯМ ЙОГО ДО БАНКРУТСТВА
В матеріалах судової справи №904/696/22 міститься АНАЛІЗ фінансово-господарського становища Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» (код ЄДРПОУ 43736813, 49005, м. Дніпро, пр-т. Дмитра Яворницького, буд. 12) щодо дослідження питання наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій щодо банкрутства від 01.07.2022, який було здійснено на підставі фінансової звітності боржника та аналізу його майнового стану на етапі процедури розпорядження майном, під час вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство.
Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов'язань.
В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.
Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв'язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.
Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.
Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб'єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб'єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.
З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб'єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.
Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб'єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб'єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.
Здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
За час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» арбітражним керуючим не виявлено правочинів які б підпадали під критерії визначені ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Не було відповідних ініціатив чи запитів від кредиторів Банкрута з приводу наявності ознак та необхідності визнання правочинів недійсними.
За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись.
Крім того, в діях керівника ознак, що могли б бути підставою для застосування до нього субсидіарної відповідальності, виявлено не було. Відповідно питання щодо звернення до суду із заявою про притягнення керівника боржника до субсидіарної відповідальності є недоцільним. Стосовно можливого притягнення до субсидіарної відповідальності засновників боржника, то таке питання також є неможливим з огляду на наступне. Невиконання засновником боржника обов'язку передбачити можливість настання негативних для нього наслідків у зв'язку з вилученням у нього майна та вчинити встановлені законом заходи щодо запобігання банкрутству боржника свідчить про наявність вини і, як наслідок, підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника. Такий висновок зробив Верховний суд у Постанові по справі №902/318/16 від 10 березня 2020 року. Аналізуючи дії засновника боржника в даній процедурі ліквідатор не виявив фактів, що свідчили б про наявність вини у доведенні до банкрутства, відповідно відсутні підстави притягнення засновників боржника до субсидіарної відповідальності.
На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» укладено договір про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів з ТОВ «ПМ Архіваріус».
На підставі Договору №23-22 про виконання робіт з науково-технічної обробки документів та про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів від 12.07.2022 ТОВ «ПМ Архіваріус» було видано Довідку від 16.07.2022, яка підтверджує прийняття документів банкрута на довгострокове зберігання архівною установою.
З огляду на той факт, що кредиторські вимоги банкрута не були погашені у зв'язку з відсутністю активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість. Ліквідаційний баланс додається до даного звіту.
За результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК», задоволення вимог кредиторів не відбулося (що відображено в реєстрі вимог кредиторів банкрута) - майна та майнових активів у банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІАПАРК» не залишилось.
Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Станом на 18.10.2022 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.
Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд
Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв'язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АВІАПАРК" (49005, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд 12, код ЄДРПОУ 43736813).
Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Провадження у справі закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.10.2022 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 24.10.2022.
Суддя А.Є. Соловйова