ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
26.09.2022Справа № 910/3011/22
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Безрадній А.Л., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Фермерського господарства "Царина"
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях
за участю Київської міської прокуратури
про тлумачення змісту правочину,
Представники сторін:
від позивача: Слободянюк А.І.,
від відповідача: Іщенко Р.П.,
від прокуратури: Корж О.А.
Фермерське господарство "Царина" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях про тлумачення змісту п.6.4.5 Договору №1 від 30.03.2021 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод", укладеного між Регіональним відділенням фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та Фермерським господарством "Царина".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2021 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 910/3011/22, підготовче засідання призначено на 15.06.2022.
04.05.2022 до суду представником позивача подано до суду клопотання про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою суду від 10.05.2022 вказане клопотання задоволено.
15.06.2022 до суду від відповідача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.
В підготовче засідання 15.06.2022 з'явився представник позивача.
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання задовольнити та відкласти підготовче засідання на 27.07.2022
В підготовче засідання 27.07.2022 з'явилися представники сторін.
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив у задоволенні клопотання відповідача про оголошення перерви для надання відзиву на позовну заяву відмовити у зв'язку з його необґрунтованістю.
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив закрити підготовче провадження на підставі п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України та призначити справу до судового розгляду по суті на 07.09.2022.
25.08.2022 до суду від Київської міської прокуратури надійшло повідомлення про вступ у справу в порядку ст. 23 Закону України «Про прокуратуру».
26.08.2022 до суду від відповідача надійшли пояснення.
В підготовче засідання 07.09.2022 з'явилися представники позивача та прокуратури.
Суд, заслухавши думку представника позивача, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив оголосити в судовому засіданні перерву на 26.09.2022.
19.09.2022 до суду відповідачем подано заяву про участь представника відповідача в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою суду від 21.09.2022 вказану заяву задоволено.
22.09.2022 до суду від позивача надійшли заперечення проти вступу у справу прокурора Київської міської прокуратури з вимогою про залишення без розгляду повідомлення прокуратури про вступ у справу.
23.09.2022 до суду від Київської міської прокуратури надійшли пояснення з додатковими доказами.
26.09.2022 до суду від Київської міської прокуратури надійшло клопотання про визнання поважними причин неподання доказів та надання строку для їх подання.
В судове засідання 26.09.2022 з'явилися представники сторін та прокуратури.
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив заперечення позивача проти вступу у справу прокурора Київської міської прокуратури (з вимогою про залишення без розгляду повідомлення прокуратури про вступ у справу) залишити без розгляду.
Суд встановив, що прокурором у даній справі обґрунтовано наявність підстав для представництва інтересів держави в суді в порядку ст. 23 Закону України «Про прокуратуру» та ст. 53 ГПК України.
Представник позивача заявив клопотання про залучення до участі у справі третьою особою Акціонерне товариство «Черкаський приладобудівний завод».
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив клопотання позивача про залучення до участі у справі третьою особою Акціонерне товариство «Черкаський приладобудівний завод» залишити без розгляду на підставі ч. 2 ст. 207 ГПК України.
Ухвалою від 26.09.2022 суд постановив у задоволенні клопотання Київської міської прокуратури про поновлення строку на подання доказів відмовити.
В судовому засіданні 26.09.2022 представник позивача підтримав позов та просив його задовольнити у повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог та просив відмовити у його задоволенні. Представник прокуратури просив відмовити у задоволенні позову.
Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.
В судовому засіданні 26.09.2022 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
30.03.2021 між Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (Продавець) та Фермерським господарством "Царина" (Покупець) укладено Договір №1 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод" (надалі також - Договір), згідно з п. 1.1 якого Продавець зобов'язується передати у власність Покупцю, котрий став переможцем електронного аукціону № UА-РS-2021-02-03-000010-2 від 28.02.2021 року, що був призначений на 01 березня 2021 року, об'єкт приватизації малої приватизації державної власності державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі акціонерного товариства «Черкаський приладобудівний завод» (код за ЄДРПОУ 14395072, м. Черкаси, вул. 30-Років Перемоги, 5/1) кількістю 57811292 штуки, загальною номінальною вартістю 14452823 гривні (далі - Об'єкт приватизації), а Покупець зобов'язується сплатити ціну продажу Об'єкту приватизації, виконати зазначені в договорі умови, прийняти Об'єкт приватизації.
Згідно з п. 3.1 вказаного договору право власності на об'єкт приватизації переходить до Покупця після сплати в повному обсязі ціни продажу об'єкту приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування) та з моменту зарахування акцій на рахунок у цінних паперах Покупця у депозитарній установі.
Право власності на об'єкт приватизації позивач набув 04.06.2021.
Наказом в.о. заступника начальника Регіонального управління забезпечення виконання повноважень у Черкаській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях №0554-0 від 17.06.2021 «Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації об'єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі акціонерного товариства Черкаський приладобудівний завод» (код за ЄДРПОУ 14309572)» наказано затвердити результати продажу об'єкта малої приватизації та вважати приватизацію завершеною.
У підпункті 6.5.4 п. 6.5 договору №1 від 30.03.2021 вказано, що з моменту переходу права власності на об'єкт приватизації Покупець зобов'язаний виконати умови продажу об'єкта приватизації, а саме, забезпечити погашення протягом шести місяців заборгованості Товариства із заробітної плати, до Пенсійного фонду України та бюджетів усіх рівнів, яка складеться на дату переходу до покупця права власності на пакет акцій, згідно чинного з законодавства.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що він вважав, що належним чином виконав умови даного пункту 6.5.4 Договору, оскільки вжив усіх можливих та залежних від нього заходів вправлених на «забезпечення погашення протягом шести місяців заборгованості Товариства із заробітної плати, Пенсійного фонду України та бюджетів усіх рівнів, яка складеться на дату переходу до покупця права власності на пакет акцій, згідно чинного законодавства».
Для такого забезпечення позивач, серед іншого вжив таких заходів як направлення Акціонерному товариству «Черкаський приладобудівний завод» листів № 54 від 09.08.2021 та № 61 від 30.09.2021 (повторно) з проханням, серед іншого, надати вичерпну інформацію щодо заборгованості Товариства станом на 04.06.2021 (в розрізі: підстав та дати виникнення зобов'язань; строку виконання зобов'язань) із: заробітної плати; перед Пенсійним фондом України та до бюджетів усіх рівнів; іншої кредиторської заборгованості; надати інформацію, про те чи має Товариство можливість самостійно погасити вказану заборгованість (виконати зобов'язання), про наявні перепони для виконання таких зобов'язань, за необхідності - про можливі джерела погашення заборгованості; у разі неможливості самостійного погашення боргів, повідомити про прийнятний та достатній спосіб забезпечення виконання зазначених зобов'язань зі сторони Покупця та власника пакету акцій Фермерським господарством «Царина» - як з передбачених ст. 546 ЦКУ (порука, застава, і т.ін.), так і інші способи передбачені законодавством з додаванням мотивованих підстверджуючих документів.
У відповідь Акціонерне товариство «Черкаський приладобудівний завод» направило позивачу листи від 16.08.2021 та 11.10.2021 яким повідомило, серед іншого, що визначити розмір існуючої заборгованості акціонерного товариства Черкаський приладобудівний завод» із заробітної плати, перед Пенсійним фондом країни, бюджетами усіх рівнів та кредиторської заборгованості на даний час не представляється можливим з наведенням причин такої неможливості.
Крім того, як стверджує позивач, з метою забезпечення виконання умов договору:
1) на даний час за результатами вжитих позивачем дій, за період з 14 06.2021-31.12.2021 р.р. було виплачено 1 371 713,64 грн. поточної заробітної плати за 2021рік.
Крім того, виплачено заробітної плати за 2016 рік - 22670,30 грн; за 2017 рік - 153720,43 грн; за 2018 рік - 1390389,00 грн.; за 2019 рік - 181808,13 грн; за 2020 рік - : 1 712,14 грн , що в сумі складає 1 977 500,00 грн.
Крім того, сплачено: ЄСВ - 525 790,00 грн; ПДФО - 442697,00 грн; Військовий збір - 35 394,00 грн.
2) позивачем скликано позачергові загальні збори акціонерів Товариства - 18.01.2022, на яких було прийняте рішення, щодо надання згоди на здійснення (ініціювання) процедури санації Акціонерного товариства «Черкаський приладобудівний завод» (ідентифікаційний код 14309572).
Незважаючи на все наведене, позивачем від відповідача отримано лист №50-12.02-0070 від 11.01.2022, зі змісту якого позивачу стало відомо, що відповідач вважає, що ФГ «Царина» не виконало умови п.6.5.4 Договору, оскільки не забезпечило погашення заборгованості Акціонерного товариства «Черкаський приладобудівний завод».
Отже, між сторонами наявний спір щодо тлумачення змісту п. 6.5.4 Договору, а саме того, як вірно тлумачити вираз «забезпечення загашення заборгованості».
На думку позивача, (якщо позивач вірно зрозумів позицію останнього), «забезпечення погашення заборгованості» означає повне погашення такої з заборгованості.
В той же час, на думку позивача, «забезпечення погашення заборгованості» означає «вжиття усіх можливих дій» позивачем, направлених на погашення такої заборгованості, а не саме погашення.
У зв'язку з викладеним позивач просить постановити рішення про тлумачення змісту п.6.5.4 Договору №1 від 30.03.2021 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод", укладеного між Регіональним відділенням фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та Фермерським господарством "Царина".
В судовому засіданні 26.09.2022 позивач зазначив про технічну описку в прохальній частині позову при зазначенні пункту Договору та просив правильним вважати пункт 6.5.4.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.
Відповідно до ч. 2, 3 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.
Як встановлено у ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України (надалі - ГК України).
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі також - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
У ч. 8 ст. 179 ГК України закріплено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За змістом ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).
Відповідно до ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
Згідно з частинами 1, 2 статті 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
Відповідно до частини 3 статті 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (частина 4 статті 213 ЦК України).
Отже, у частинах 3, 4 статті 213 ЦК України визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також із намірами сторін, які вони виявляли при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (якщо перші два не дали результатів) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Отже, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими статтею 213 ЦК України.
У розумінні наведених положень законодавства тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює наявні умови угоди. Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов'язки сторін, тлумачення потрібно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов (близька за змістом правова позиція щодо застосування статей 213, 637 ЦК України наведена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.10.2018 у справі № 753/22010/14-ц, від 10.04.2019 у справі № 916/2500/15, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, від 11.09.2019 у справі № 922/3740/18, від 27.01.2021 у справі № 904/2581/19).
Врахувавши вказані загальні висновки Верховного Суду щодо застосування ст. 213, 637 ЦК України у правовідносинах, пов'язаних з тлумаченням правочину,
Суд зазначає, що в даному випадку, як вказувалось самим позивачем, він приступив до виконання своїх зобов'язань за Договором №1 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод", зокрема, в частині його пункту 6.5.4.
Більше того, передбачену умову Договору позивач мав виконати протягом шести місяців з моменту переходу права власності на об'єкт приватизації, тобто, у строк до 04.12.2021. Однак, з цим позовом позивач звернувся до суду лише 05.04.2022, тобто вже після настання строку виконання зобов'язання, передбаченого п. 6.5.4 Договору, що в силу наведених положень закону та позицій Верховного Суду унеможливлює задоволення позову у даній справі про тлумачення умови договору, укладеного між позивачем та відповідачем.
Також суд звертає увагу, що при укладені Договору сторонами не вчинялись дії, передбачені Цивільним та Господарським кодексами України, спрямовані на врегулювання розбіжностей щодо умов Договору чи його тлумачення.
Більше того, у даному випадку суд вважає, що у даному випадку позивач не довів перед судом існування такої необхідної підстави для тлумачення судом угоди як наявність
спору між її сторонами щодо тлумачення змісту згаданої умови договору.
Так, у повідомленні від 30.11.2021, направленому Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, доданому ним до пояснень, сам позивач, з посиланням на 6.5.4 договору, зазначив, що за умовами договору покупець зобов'язаний погасити заборгованість із платежів, передбачених цим пунктом договору, до 03.12.2021.
Належних доказів, які б підтверджували, що між Фермерським господарством "Царина" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях існував спір щодо розуміння п. 6.5.4 Договору. Навпаки, наявні у справі докази підтверджують протилежне.
Отже, за відсутності між позивачем та відповідачем спору щодо розуміння п. 6.5.4 Договору, суд дійшов висновку про неможливість тлумачення вказаного пункту договору.
Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
За приписами статті 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Враховуючи наведене, з'ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для тлумачення п. 6.5.4 Договору, у зв'язку з чим позов задоволенню не підлягає.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
У задоволенні позову відмовити повністю.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Дата складання та підписання повного тексту рішення: 24.10.2022
Суддя Т. Ю. Трофименко