05 жовтня 2022 року м. ТернопільСправа № 910/3989/22
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.
при секретарі судового засідання Качунь І.Є.
розглянув справу
за позовом ОСОБА_1
до відповідача 1 ОСОБА_2
відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія"
про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, зобов'язання повернути корпоративні права та визначення розміру частки у статутному капіталі
за участі представників відповідачів:
відповідача 1: ОСОБА_3
відповідача 2: ОСОБА_4 - директор.
Суть справи: ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_5 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія", в якому просить суд:
1) розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" від 02.12.2020, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 ;
2) зобов'язати ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 корпоративні права (частку в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" в розмірі 100% статутного капіталу;
3) визначити, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" у сумі 100 000,00 грн. та становить 100% статутного капіталу відповідача-2.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
В подальшому ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 передано вище вказану позовну заяву за виключною підсудністю до Господарського суду Тернопільської області.
Ухвалою суду від 05.09.2022 справу прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження.
Мотивуючи заявлені вимоги, ОСОБА_1 стверджує, що ОСОБА_7 не виконав своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" від 02.12.2020 з внесення оплати за отримані корпоративні права.
Позивачка не забезпечила явку свого представника у судове засідання, проте подала заяву №б/н (вх. №6493) від 27.09.2022, в якій підтримує позовні вимоги та просить суд розглядати справу за її відсутності.
В свою чергу, відповідач 1 у судове засідання прибув та визнав позовні вимоги, про що викладено у заяві про визнання позовної заяви №б/н (вх. №6337) від 21.09.2022.
Представник відповідача 2 у судовому засіданні також підтримав позовні вимоги у повному обсязі, про що вказано у заяві №28 від 21.09.2022.
Розгляд спору здійснювався із технічною фіксацією судового процесу в порядку ст. 222 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представника позивача, судом встановлено наступне.
За приписами п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, відносяться до юрисдикції господарських судів.
Оцінивши предмет заявлених у справі вимог та обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права, суд констатує, що даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, відповідно до п.3 ч.1 ст. 20 ГПК України.
Із матеріалів справи слідує, що 02.12.2020 між громадянкою України ОСОБА_1 (Продавець) та громадянином російської федерації ОСОБА_6 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія", згідно п.1.1 якого Продавець передає у власність Покупця частку (корпоративні права) в розмірі 100 000 грн, що складає 100% Статутного капіталу ТОВ "Екотехнологія", а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вартість цієї частки.
Згідно із п.3.1 укладеного правочину Покупець вважається повноправним власником Товариства, тобто право власності на частку Продавця в Товаристві (100% розміру статутного капіталу) виникає у Покупця з моменту підписання договору та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.
Сторони домовились, що ціна частки, яка відчужується, складає суму 100 000 грн. Оплата вартості частки Продавцю здійснюється Покупцем з відстрочкою платежу в наступному порядку: 100 000 грн Покупець сплачує на користь Продавця в строк до 31.12.2021 року (включно) (п.п.4.1, 5.1 договору).
Відповідно до п.10.1 даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання зобов'язань, взятих на себе сторонами за цим договором.
Крім того, 02.12.2020 між сторонами було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія", згідно якого ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_8 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 100000 грн. Даний Акт підписаний від імені ОСОБА_1 її представником ОСОБА_4 згідно довіреності №3962 від 08.11.2019 та засвідчений нотаріусом Броварського міського нотаріального округу Київської області.
На підставі вище вказаного 07.12.2020 була проведена державна реєстрація за №1006501070031000004 змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
Рішенням №11/2020 від 07.12.2020 одноосібним учасником ТОВ "Екотехнологія" було затверджено Статут Товариства у новій редакції, у розділах 1 та 4 якого визначено, що учасником товариства є громадянин російської федерації ОСОБА_8 з розміром частки у статутному капіталі 100%, номінальна вартість частки у національній валюті України становить 100 000 грн.
Таким чином, громадянка ОСОБА_1 у повній мірі виконала взяті на себе зобов'язання згідно договору купівлі-продажу від 02.12.2020 в частині передачі у власність ОСОБА_9 частки у статутному капіталі ТОВ "Екотехнологія".
Однак, як стверджує позивач, відповідач не виконав свого обов'язку щодо оплати отриманих корпоративних прав.
З метою досудового врегулювання спору, ОСОБА_1 01.02.2022 була направлена претензія з вимогою сплатити їй 100 000 згідно договору та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі обом відповідачам у справі. Вищезазначена претензія залишена без задоволення.
Отже, наявне порушення істотних умов договору, що полягає в невиконанні відповідачем 1 як покупцем домовленості щодо оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Екотехнологія". Наведене слугувало підставою для звернення позивача до суду з відповідною позовною заявою.
Оцінивши зібрані у справі докази, дослідивши фактичні обставини справи, суд прийшов до висновку про те, що позовні вимоги слід задовольнити в повному обсязі, зважаючи на таке.
Відповідно до частини 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини. Із даною правовою нормою кореспондуються і положення статті 174 ГК України, за якою господарський договір є підставою виникнення господарських зобов'язань.
В розумінні законодавця, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.(ст.509 ЦК України).
В силу ст.526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, а за відсутності таких вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Матеріалами справи підтверджено, що 02.12.2020 з моменту укладення договору між його контрагентами виникли відносини купівлі-продажу. Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Згідно з частиною 1 статті 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
При цьому, якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, то продавець набуває право вимоги такої оплати (частина 3 статті 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 ЦК України.
Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не установлено договором або законом.
При цьому, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, і в тому числі розірвання договору.(ст.611 ЦК України).
За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.
Так, згідно частини другої зазначеної статті, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.
Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.
Як встановлено матеріалами справи відповідач-1 на виконання умов пункту 5.1. договору від 02.12.2020 зобов'язався сплатити вартість частки в сумі 100 000 грн в строк до 31.12.2021 (включно).
Доказів оплати ні в строк, ні з порушенням строку обумовленого договором, матеріали справи не містять.
Законодавством унормовані певні особливості врегулювання відносин, які виникають із договорів купівлі-продажу майна з відстрочкою або розстрочкою платежу.
Так, за приписами статті 694 ЦК України, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.
Враховуючи, що пунктом 5.1. оспорюваного договору встановлено, що оплата вартості частки проводиться до 31.12.2021 включно, суд вважає, що за своєю правовою природою даний правочин є договором купівлі-продажу в кредит з відстроченням платежу, а тому до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статті 694 ЦК України.
Укладаючи спірний Договір, позивач, зокрема, розраховував на отримання вартості частки у сумі 100 000 грн, та на інші очікування, чого, у зв'язку із невиконанням відповідачем - 1 свого обов'язку щодо проведення у повному обсязі розрахунку із позивачем за продаж частки в статутному капіталі Товариства за договором купівлі-продажу з відстроченням платежу, в подальшому був позбавлений.
Враховуючи порушення Покупцем Договору щодо оплати вартості частки, яку він отримала як результат належного виконання Продавцем своїх зобов'язань за Договором, та з огляду на те, що Позивач внаслідок таких дій втратила право власності на частку 100%, суд вважає таке порушення умов Договору істотним.
З аналізу норм статей 638, 655-657, 689, 691 ЦК України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок оплатити вартість товару є основним обов'язком покупця. Отже, порушення покупцем обов'язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №923/682/16, а також у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/4892/17 та постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №911/3494/16, постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.
Відтак, з мотивів, викладених вище, а також з огляду на визнання позовних вимог обома відповідачами, вимоги позивача про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 02.12.2020 суд вважає законними, обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.
Після розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства постає питання про відновлення корпоративних прав Позивача у тому стані, який існував до їх відчуження.
Відновлення корпоративних прав Позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин Відповідача як учасника Товариства та застосування механізму поновлення Позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції, чинній на момент звернення позивачем за захистом свої прав до суду), норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Вказана правова позиція підтримана також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19 та Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18.
Відповідачі у судовому засіданні позовні вимоги визнали у повному обсязі, зазначивши, що їм відомі наслідки вчинення даної процесуальної дії. Під час судового розгляду судом не встановлено, що це визнання порушує вимоги законодавства або права інших осіб, що не є учасниками цього спору.
Згідно з ч. 4 ст.191 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.
Таким чином, враховуючи вищевикладені положення норм чинного законодавства України, враховуючи правову позицію Верховного Суду приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, суд приймає визнання позову відповідачами та приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Вирішуючи питання з розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.
Згідно ст.129 ГПК України на відповідачів порівну покладається судовий збір у розмірі 50% від сплаченого позивачем при поданні позовної заяви до суду.
Суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до частини 1 статті 130 ГПК України, у разі, зокрема, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову. Разом з тим, частиною 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що сплачена сума судового збору повертається лише за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду.
На підставі викладеного, керуючись статтями 42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Позов задовольнити.
2.Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Екотехнологія" (ідентифікаційний код 32291066) від 02.12.2020, укладений між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).
3. Зобов'язати ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) повернути ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) корпоративні права (частку у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" (47132, Тернопільська область, Шумський район, с. Соснівка, вул. Набережна, буд. 30-А, ідентифікаційний код 32291066) в розмірі 100% статутного капіталу.
4. Визначити, що розмір частки ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" (47132, Тернопільська область, Шумський район, с. Соснівка, вул. Набережна, буд. 30-А, ідентифікаційний код 32291066) у сумі 100 000 грн та становить 100%.
5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_1 ) - 1858 (одну тисячу вісімсот п'ятдесят вісім) грн 25 коп. судового збору.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотехнологія" (вул. Набережна, буд. 30-А, с. Соснівка, Шумський район, Тернопільська область, 47132, ідентифікаційний код 32291066) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_1 ) - 1858 (одну тисячу вісімсот п'ятдесят вісім) грн 25 коп. судового збору.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, в порядку та строки встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повне рішення складено 14.10.2022
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.
Суддя О.В. Руденко