28 липня 2010 р. № К4/021-10
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:
суддів:Ткаченко Н.Г.,
Заріцької А.О.,
Продаєвич Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Столиця", м. Київ
на рішеннягосподарського суду Київської області від 29.03.2010
у справі№ К4/021-10
за позовом
до
проАкціонерів Відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство -1001":
1. ОСОБА_4,
м. Вишневе
2. ОСОБА_5,
м. Вишневе
3. ОСОБА_6,
м. Вишневе
Відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство -1001" в особі арбітражного керуючого Ульянчука Ю.А., м. Вишневе
визнання недійсним рішення спостережної ради товариства
за участю представників сторін:
скаржника:
ОСОБА_4:ОСОБА_8 за дов. від 20.10.2009 №5
ОСОБА_9 за дов. від 27.03.2009
Рішенням господарського суду Київської області від 29.03.2010 (суддя: Щоткін О.В.) задоволено позов акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство -1001" (надалі -ВАТ "КСАТП-1001"): ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ВАТ "КСАТП-1001" про визнання недійсним рішення Спостережної ради товариства від 12.05.2004, оформленого протоколом №5, про відчуження Доповідач: Продаєвич Л.В.
частини об'єктів нерухомості, що належать відповідачу на праві власності, та надання голові правління товариства повноважень на підписання договору купівлі-продажу.
Не погоджуючись із прийнятим у справі судовим рішенням, до Вищого господарського суду України в порядку статті 107 Господарського процесуального кодексу України з касаційною скаргою про його скасування звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Столиця" (надалі - ТОВ "ТК "Столиця") та просить передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Скаржник вважає, що прийняте судом рішення стосується його прав і обов'язків, якого не було залучено до участі у справі та якому було відмовлено в задоволенні клопотання про залучення в якості третьої особи, також посилається на те, що рішення спостережної ради щодо відчуження третій особі, яка не є учасником ВАТ "КСАТП-1001", нерухомого майна, вплине на права і обов'язки такої особи, тим більш, що у провадженні господарського суду знаходиться справа №14/113-08/9/11 про визнання договору купівлі-продажу майна недійсним.
Крім того, ТОВ "ТК "Столиця" посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права, що виразилися у неправильному визначені судом компетенції спостережної ради ВАТ "КСАТП-1001" та виключної компетенції загальних зборів акціонерів; неврахуванні вимог частини 5 статті 89 Цивільного кодексу України щодо моменту набуття чинності змін до установчих документів тощо.
У відзиві на касаційну скаргу акціонер ОСОБА_4 просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржуване рішення -без змін, посилаючись на законність його прийняття та практику Вищого господарського суду України (справа №21/272-09).
Розпорядженням заступника Голови Вищого господарського суду України від 27.07.2010 № 02.01-35/198 змінено склад колегії суддів та призначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. -головуючого, суддів Заріцької А.О. та Продаєвич Л.В.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників скаржника та ОСОБА_4, обговоривши доводи касаційної скарги, дійшла до висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на наступне.
Як встановлено господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 12.05.2004 відбулося засідання спостережної ради ВАТ "КСАТП-1001", яке оформлено протоколом №5, на якому прийнято рішення про укладення договору купівлі-продажу об'єктів нерухомості, що належать ВАТ "КСАТП-1001" та знаходяться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, та про надання голові правління повноважень на підписання договору купівлі-продажу об'єктів.
Предметом судового розгляду в даній справі є недійсність рішення спостережної ради ВАТ "КСАТП-1001" за позовом акціонерів товариства -фізичних осіб.
У процесі розгляду справи, 16.03.2010 ТОВ "ТК "Столиця" було подано до господарського суду Київської області клопотання про залучення його в якості третьої особи, у задоволенні якого місцевим господарським судом відмовлено.
Задовольняючи позов акціонерів про визнання недійсним рішення спостережної ради від 12.05.2004, господарський суд Київської області виходив із того, що спостережна рада, приймаючи рішення про відчуження об'єктів нерухомості, перевищила повноваження, надані їй законом та Статутом.
Приписами статті 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Відповідно до пункту 38 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.
Згідно з пунктом 17 вказаної Постанови рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, які зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Отже, рішення спостережної ради товариства може бути оскаржене в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство.
Матеріали справи свідчать про те, що спір у даній справі є корпоративним, а рішення спостережної ради ВАТ "КСАТП-1001" стосується виключно внутрішньої діяльності цього товариства.
Таким чином, визнання недійсним рішення спостережної ради товариства може вплинути лише на права, обов'язки та інтереси учасника (засновника, акціонера) товариства та самого товариства.
Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, ТОВ "ТК "Столиця" не є учасником ВАТ "КСАТП-1001", у зв'язку з чим оскаржуване судове рішення не впливає на права та обов'язки останнього.
Колегія суддів також зазначає, що відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.
А відтак, у суду першої інстанції не було законних підстав для залучення до участі у справі ТОВ "ТК "Столиця" в якості третьої особи.
Доводи скаржника не спростовують правильних висновків місцевого господарського суду та не можуть бути підставою для зміни або скасування судового акта.
Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що згідно з рішенням Конституційного Суду України від 11.03.2010 № 8-рп/2010 при врахуванні положень статей 125, 129 Конституції України постанова (ухвала) Вищого господарського суду України касаційному оскарженню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Столиця" -залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Київської області від 29.03.2010 у справі № К4/021-10 - залишити без змін.
Головуючий: Н.Ткаченко
Судді: А. Заріцька
Л. Продаєвич