05 жовтня 2022 року
м. Київ
cправа № 911/803/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;
за участю представників:
позивача - Таран О.М.,
відповідачів - 1 - Курилича М.Я., Усок Т.С.,
- 2 - не з'явився,
- 3 - не з'явився,
- 4 - не з'явився,
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - не з'явився,
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - 1 - не з'явився,
- 2 - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»,
про роз'яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»
до 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське»,
2) ОСОБА_1 ,
3) Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни,
4) ОСОБА_2 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Компанія з обмеженою відповідальністю «Новаліс Груп Лімітед»,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - 1) ОСОБА_3 ,
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр",
про визнання недійсними рішення загальних зборів, договору, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності,
постановою Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20 касаційну скаргу СТОВ "Бузівське" задоволено.
Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 у справі № 911/803/20 скасовано в частині задоволення позову про:
- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ;
- визнання недійсним статуту СТОВ "Бузівське", затвердженого загальними зборами учасників відповідно до протоколу № 24/05-2017-2 від 24.05.2017;
- скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 № 13391050019003816;
- скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050020003816;
- визнання права власності на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське" за ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал";
- в частині розподілу судових витрат.
Прийнято в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» до СТОВ «Бузівське», ОСОБА_1 , державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк М.В., ОСОБА_2 відмовлено.
Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 в частині задоволення позову ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» до СТОВ «Бузівське», ОСОБА_1 , державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк М.В., ОСОБА_2 про витребування у ОСОБА_2 на користь ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, яка вибула з володіння ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом - залишено в силі.
Здійснено новий розподіл судових витрат.
У вересні 2022 року до Верховного Суду надійшла заява ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» про роз'яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20.
У заяві ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» просить роз'яснити постанову Верховного Суду від 02.02.2022 в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , а саме:
- чи є рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлене протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітап" та ОСОБА_1 нікчемними згідно з ч. 2 ст. 215 ЦК України;
- чи створюють рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , юридичні наслідки для інших документів, створених на базі вказаних правочинів;
- чи є рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , дійсними в силу ст. 204 ЦК України.
Відповідно до поданих до Верховного Суду заперечень СТОВ "Бузівське" просить відмовити у роз'ясненні постанови Верховного Суду від 02.02.2022.
Згідно з частиною першою та другою статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Відповідно до частини першої статті 245 ГПК України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз'яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.
Виходячи зі змісту наведеної норми, роз'яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового документа, який полягає в усуненні неясності судового акта. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз'яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання.
Здійснюючи роз'яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз'яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз'ясненні рішення.
Частиною другою статті 245 ГПК України встановлено, що подання заяви про роз'яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред'явлене до примусового виконання.
Із зазначеної норми вбачається, що роз'ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України "Про виконавче провадження".
Такі висновки про застосування норм процесуального права викладено Великою Палатою Верховного Суду в ухвалах від 09.07.2018 у справі № 911/2050/16, від 10.07.2018 у справі № 461/1930/16-ц, від 03.09.2018 у справі № 638/11634/17 (К/9901/4439/17), від 14.05.2019 у справі № 904/2530/18.
Верховний Суд у постанові від 02.02.2022 переглядав вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ "Бузівське", якими ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" виключено зі складу учасників СТОВ "Бузівське", договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" про продаж частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1 , статуту СТОВ "Бузівське" зі зміненим складом учасників СТОВ "Бузівське", скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Бузівське" щодо складу учасників та визнання права власності у ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське".
Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 в частині задоволення позову про витребування у ОСОБА_2 на користь ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, яка вибула з володіння ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом - не оскаржувалась, а тому не були предметом касаційного перегляду.
Постанова Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20 в частині відмови в задоволенні позовних вимог ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , щодо яких заявником порушено питання про роз'яснення, не є судовим рішенням, яке підлягає виконанню у порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження", а тому не належить до рішень, право на роз'яснення яких передбачено статтею 245 ГПК України.
Необхідно зазначити, що відповідно до висновку Верховного Суду у постанові від 02.02.2022 суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ "Бузівське" від 24.05.2017, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" про продаж частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1 , статуту СТОВ "Бузівське", скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Бузівське" щодо складу учасників та визнання права власності у ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", оскільки наведені вимоги не відповідають ефективному способу захисту порушеного права.
Перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, які вважають, що їх право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", відповідно до якої учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної статті є належними способами захисту.
Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України. Норми ст. ст. 215, 216 ЦК України не можуть застосовуватись як підстава позову про повернення частки у статутному капіталі товариства, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним.
А тому, саме під час розгляду спору з вимогами, які відповідають статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" - про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, судом мають бути досліджені обставини вибуття частки статутного капіталу товариства з власності позивача, наявність волевиявлення у позивача на відчуження частки в статутному капіталі товариства, порушення його корпоративних прав, зокрема, при прийнятті рішень зборів учасників товариства про зміну учасників товариства, і судом мають бути зроблені висновки про відповідність вимогам закону та установчим документам СТОВ "Бузівське" таких рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", якими ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" виключено зі складу учасників СТОВ "Бузівське", договорів купівлі-продажу частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" на користь третіх осіб.
Відповідно до частинb четвертої статті 245 ГПК України про роз'яснення або відмову у роз'ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу.
Враховуючи наведене, оскільки постанова Верховного Суду від 02.02.2022 в частині відмови в задоволенні позовних вимог, щодо яких заявником порушено питання про роз'яснення, не є судовим рішенням, яке підлягає виконанню, а заява ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про роз'яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 фактично стосується питань, які не були предметом судового розгляду касаційного суду, колегія суддів вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал".
Керуючись статтями 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про роз'яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20 відмовити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий Л. Стратієнко
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко