Ухвала від 05.10.2022 по справі 914/2404/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.10.2022 Справа № 914/2404/19

Господарський суд Львівської області, розглянувши матеріали справи за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ Сад”, с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», м. Городок Львівської області

про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Іванило О.П.

За участю представників:

від ТзОВ «ТБ Сад»: не з'явився;

від АТ«Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран»: не з'явився;

від ТзОВ «Яблуневий Дар»: Кулак І.О.;

від ТзОВ «Пологівський хімічний завод «Коагулянт»: не з'явився;

від ТзОВ «Адвокат-Захист»: не з'явився;

від ТзОВ з іноземною інвестицією «Тетра Пак»: не з'явився;

від Ансіл Інвестмент Кампані: Жовтяк Л.Є., Шаповалова К.Г. (у режимі відеоконференції);

від Cargill Financial Services International, Inc: Кобук Р.А., Степанюк Д.О. (у режимі відеоконференції);

від Приватного підприємства “Пласт Україна”: не з'явився;

від Компанії СFSIT, Inc: Кобук Р.А., Степанюк Д.О. (у режимі відеоконференції);

від ОСОБА_1 : не з'явився;

від Товариства з обмеженою відповідальністю “Хімрезерв-7”: не з'явився;

від Головного управління ДПС у Львівській області: Несторович Б.В.;

від Головного управління ДПС у Вінницькій області: не з'явився;

від Головного управління ДПС у Хмельницькій області: не з'явився;

розпорядник майна: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ Сад” (81524, Львівська область, Городоцький район, с. Братковичі, вул. Шкільна, 4; ідентифікаційний код 37122702) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 2244975115,05 грн. заборгованості та 19210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, 8А, оф. 111; код ідентифікаційний код 41264766) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 606017472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та 19210,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: вул. Зубрівська, буд. 25а, кв. 33, м. Львів, 79066; встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Надлонку Андрію Івановичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок суду; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; постановлено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у встановленому законодавством порядку.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 у справі № 914/2404/19 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” задоволено частково; ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 у справі № 914/2404/19 змінено в частині суми визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ САД” і викладено пункт 5 резолютивної частини ухвали в такій редакції: “Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" (81524, Львівська область, Городоцький район, с. Братковичі, вул. Шкільна, 4; ідентифікаційний код 37122702) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 1514626314,07 грн заборгованості та 19210,00 грн. судового збору.”; у решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 22 січня 2020 року у справі № 914/2404/19 залишено без змін; апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ САД”, арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича, арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича, арбітражного керуючого Лукашука Миколи Васильовича залишено без задоволення.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" задоволено частково; постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу господарського суду Львівської області від 22.01.2020 у справі № 914/2404/19 скасовано, а справу № 914/2404/19 направлено на стадію відкриття провадження у справі про банкрутство до Господарського суду Львівської області.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду цієї справи визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою від 08.02.2021 прийнято справу № 914/2404/19 до розгляду, призначено підготовче засідання.

22.02.2021 представником ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» подано пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна згідно з вимогами п. 2-1 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства. До вказаної пропозиції долучено заяву від 18.02.2021 арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича про участь у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».

Підготовче засідання відкладалося з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 12.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (ідентифікаційний код 32475074); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1644 від 24.07.2013, адреса: вул. Шевченка, 400/8, м. Львів, 79069); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); призначено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 08.06.2022 відмовлено у задоволенні клопотання представника Компанії Cargill Financial Services International, Inc та Компанії СFSIT, Inc від 08.06.2022; задоволено заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» від 27.04.2022 про заміну учасника справи правонаступником; замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766) правонаступником - Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Артищівська, 9, корпус 1, ідентифікаційний код 43070042); відкладено попереднє засідання суду на 22.06.2022.

22.06.2022 розпорядником майна подано заяву про надання інформації та долучення документів до матеріалів справи. До заяви долучено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 21.06.2022 та докази повідомлення усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання у справі № 914/2404/19.

Розпорядником майна подано клопотання (вх.№ 13353/22 від 22.06.2022) про долучення до матеріалів справи довідки ТзОВ «Яблуневий Дар» від 21.06.2022 № 1/21 про стан заборгованості по заробітній платі станом на 21.06.2022.

Ухвалою суду від 22.06.2022 визначено перелік та розмір визнаних та не визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074), які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржник; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 06.07.2022.

28.06.2022 на електронну адресу суду від представника Компанії Cargill Financial Services International, Inc та Компанії СFSIT, Inc надійшов лист від 27.06.2022, адресований розпоряднику майна, щодо неможливості адвоката Кобука Р.А. прибути на збори кредиторів ТзОВ «Яблуневий Дар».

01.07.2022 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Шимчишина І.С. надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури, у якому просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Шимчишина І.С.

У судовому засіданні 03.08.2022 суд постановив клопотання арбітражного керуючого Шимчишина І.С. від 30.06.2022 за № 30/06-1 про перехід до ліквідаційної процедури задовольнити; припинити процедуру розпорядження майном ТзОВ «Яблуневий Дар»; припинити повноваження арбітражного керуючого Шимчишина І.С. як розпорядника майна ТзОВ «Яблуневий Дар»; визнати ТзОВ «Яблуневий Дар» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; заяву арбітражного керуючого Шимчишина І.С. про згоду на участь у даній справі від 03.08.2022 задовольнити; призначити ліквідатором ТзОВ «Яблуневий Дар» арбітражного керуючого Шимчишина І.С.; господарську діяльність ТзОВ «Яблуневий Дар завершити; строк виконання всіх грошових зобов'язань ТзОВ «Яблуневий Дар» вважати таким, що настав; припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника ТзОВ «Яблуневий Дар» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном; зобов'язати посадових осіб ТзОВ «Яблуневий Дар» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону; затвердити звіт арбітражного керуючого Шимчишина І.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 26.07.2022, відповідно до якого основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» за період з 12.05.2021 по 30.06.2022 становить 256112,90 грн (з якої виплачено основну грошову винагороду в сумі 54000,00 грн); здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар», за період з 12.05.2021 по 26.07.2022 становить 4396,78 грн.; судове засідання призначити на 05.10.2022.

20.09.2022 представником АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» подано заяву про залишення заяви, поданої в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, про визнання недійсним договору, укладеного між боржником ТзОВ «Яблуневий Дар» та кредитором Ансіл Інвестмент Кампані.

04.10.2022 розпорядником майна подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що триває передача інвентаризаційних описів та документів, які необхідні для подальшого виконання повноважень ліквідатора у цій справі.

У судове засідання 05.10.2022 з'явилися представники боржника, Компанії Cargill Financial Services International, Inc та Компанії СFSIT, Inc, Ансіл Інвестмент Кампані та Головного управління ДПС у Львівській області. Інші учасники даної справи участі уповноважених представників в судове засіданні не забезпечили. У судовому засіданні представник боржника підтримав, подану АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» заяву про залишення без розгляду заяви, поданої в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Представники Компанії Cargill Financial Services International, Inc та Компанії СFSIT, Inc не заперечили щодо задоволення такої заяви. Представники Головного управління ДПС у Львівській області та Ансіл Інвестмент Кампані залишили вирішення вказаної заяви на розсуд суду. У судовому засіданні розглянуто заяву АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» про залишення без розгляду заяви, поданої в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, про що постановлено відповідну ухвалу. Крім того, представники учасників справи, які були присутні у судовому засіданні, не заперечили щодо задоволення клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи.

З метою повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, беручи до уваги клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи, для надання можливості здійснення ліквідатором своїх повноважень відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 16.11.2022 о 15:00 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

2. Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження - на власний розсуд.

3. Зобов'язати ліквідатора:

- повідомити усіх учасників справи про дату наступного судового засідання; докази повідомлення надати суду.

4. Копію ухвали надіслати ліквідатору.

5. Ухвала набирає законної в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.