27.09.2022 Справа № 904/1143/21
м.Дніпро
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Білецької Л.М. (доповідач),
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
секретар судового засідання: Мацекос І.М.
розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 у справі №904/1143/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К", Житомирська область, м. Коростень
до боржника - Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг
про визнання банкрутом,
1. Короткий зміст обставин справи і рішення суду першої інстанції.
До господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К", у якій він просив визнати недійсними договори купівлі-продажу від 28.11.2019 як угоди, укладені боржником із заінтересованою особою і такі, що вчинені за заниженою ціною.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 року було задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К" №27/09-1 від 27.09.2021 про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство в частині пунктів 1-4.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 28.11.2019, зареєстрований в реєстрі за №1997, який укладено між Публічним акціонерним товариством "Коростенський машинобудівний завод" (ідентифікаційний код 00203134) та ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), та посвідчено приватним нотаріусом Коростенського міського нотаріального округу Житомирської області Левківською Галиною Сергіївною. Предметом його стало нежитлове приміщення, загальною площею 793,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 28.11.2019, зареєстрований в реєстрі за №1998, який укладено між Публічним акціонерним товариством "Коростенський машинобудівний завод" (ідентифікаційний код 00203134) та ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), та посвідчено приватним нотаріусом Коростенського міського нотаріального округу Житомирської області Левківською Галиною Сергіївною. Предметом його стала земельна ділянка з кадастровим номером: 1810700000:01:018:0123, загальною площею 0,4062 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
Повернуто у власність Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" (50082, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вулиця Грицевця, будинок ЗБ; ідентифікаційний номер 00203134) земельну ділянку з кадастровим номером: 1810700000:01:018:0123, загальною площею 0.4062 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та нежитлове приміщення, загальною площею 793,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К" №27/09-1 від 27.09.2021 про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство в частині пунктів 5-7 на 07.06.2022 на 12:15.
Ухвала мотивована на тим, що під час укладення вказаних договорів купівлі-продажу майна боржника виник конфлікт інтересів та заінтересованість ОСОБА_1 в укладенні вказаних договорів як учасника боржника та голови його Наглядової ради, що є порушенням ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.
2. Короткі узагальнені доводи апеляційної скарги.
2.1 Не погодившись з ухвалою місцевого господарського суду від 17.05.2022 року по справі №904/1143/21, відповідач - ОСОБА_1 звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 у справі № 904/1143/21 в частині задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Айронінвест- К» №27/09-1 від 15.03.2021 року про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження справи про банкрутство в частині пунктів 1-4.
Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права.
Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги апелянт зазначає наступне:
- 09 травня 2022 року відповідачем - ОСОБА_1 було направлено на адресу Господарського суду Дніпропетровської області клопотання в якому відповідач просив не розглядати справу без його участі. Однак в описовій частині ухвали від 17.05.2022 року по справ №904/1143/21 місцевий господарський суд послався на те, що від ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, при цьому такого клопотання на адресу суду він не надсилав;
- на момент укладання спірних договорів ОСОБА_1 не був ні акціонером боржника, ні Головою Наглядової ради боржника, тому, на його думку, він не є заінтересованою особою, а отже, судом першої інстанції було невірно застосовано ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства;
- кредитор не наводить загальних підстав для визнання спірних договорів недійсними та не доводить підстави, які б ним були зазначені належними та допустимими доказами.
2.2 В той же час, не погодившись з ухвалою місцевого господарського суду від 17.05.2022 року по справі №904/1143/21, Товариство з обмеженою відповідальністю «Айронінвест-К» звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційної скаргою, в якій зазначає, що суд першої інстанції вірно дійшов висновку визнання недійсним спірних договорів. Однак, на думку скаржника, суд врахував лише той факт, що на момент погодження ціні продажу приміщення та земельної ділянки та на момент укладання спірних договорів відповідач - ОСОБА_1 був головою Наглядової ради Боржника та власником акцій, тобто був заінтересованою особою до боржника. В той час, як суд першої інстанції не дослідив докази щодо відчуження спірного майна за зниженою ціною. Отже, у зв'язку з вищенаведеним скаржник повністю погоджується з резолютивною частиною ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 року по справі №904/1143/21, але просить доповнити мотивувальну частину цієї ухвали наступним змістом:
«Судом встановлено, що, відповідно до звіту суб'єкта оціночної діяльності ФОП Багров Дмитро Олегович від 05.08.2021 року вартість нежитлового приміщення 2, загальною площею 793.7 кв. м., шо знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 станом на дату оцінки (28.11.2019 року) становила 2 507 300 грн. Даний звіт пройшов рецензування у суб'єкта оціночної діяльності Дріголи Вікторії Валеріївни, про що складена відповідна рецензія від 05 серпня 2021 року.
Разом із тим, відповідно до звіту суб'єкта оціночної діяльності ФОП Дрігола В.В. від 25.08.2021 року, вартість земельної ділянки з кадастровим номером: 1810700000:01:018:0123, загальною площею 0.4062 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , станом на дату оцінки (28.11.2019 року) становила 248 400 грн. Даний звіт пройшов рецензування у суб'єкта оціночної діяльності Ланда Дмитро Григорович, про що складена відповідна рецензія від 26.08.2021 року.
Отже, сукупна вартість оспорюваних об'єктів нерухомості на дату їх продажу (ринкова вартість - 28.11.2019 року становила 2 755 700 грн., що фактично у 5 разів вище ніж ціна їх продажу.
При цьому, Судом встановлено, що згідно звіту про фінансовий стан (Баланс) Боржника станом на 31 грудня 2019 (Звітність за четвертий квартал 2019 року Боржника, куди входила дата продажу майна) «Активи» підприємства становлять - 17 458 тис. грн. та 23 600 тис. грн. на початок та на кінець звітного періоду відповідно), а «Зобов'язання» становлять - 17 676 тис. грн. та 25 649 тис. грн.(на початок та на кінець звітного періоду відповідно). Аналіз вищевказаних статей Балансу за четвертий квартал 2019 року, як раз свідчить про те, що після укладання спірних Договорів купівлі-продажу, майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Суд вважає, що цими діями колишні посадові особи Боржника, перебуваючи у змові, зловживаючи своїми посадовими обов'язками та будучи при цьому заінтересованими особами відносно Боржника, з метою уникнення відповідальності перед кредиторами, вчинили по заниженій ціні правочини купівлі-продажу нерухомого майна та земельної ділянки, чим нанесли збитки Боржнику у загальному розмірі 2 175 700,00 грн. (Різниця між оціночною вартістю та ціною зазначеною у договорах купівлі-продажу), та як наслідок - кредиторам, оскільки у разі повернення цього майна у конкурсну масу, це дасть можливість частково задовольнити вимоги Кредиторів.
Статтею 42 КУзПБ, передбачено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.».
3. Узагальнені доводи інших учасників справи.
01.09.2022 року від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ «Айронінвест-К», в якому він, посилаючись на ст.ст. 73, 74, 77, 79 ГПК України, наголошує на відсутності підстав для задоволення апеляційної скарги ТОВ «Айронінвест-К», оскільки оцінка спірного нежитлового приміщення та спірної земельної ділянки здійснювалась суб'єктами оціночної діяльності на території Дніпропетровської області, без виїзду у м. Коростень, для огляду останніх. Отже, на думку ОСОБА_1 , у звітах суб'єктів оціночної діяльності проводиться ретроспективна оцінка, а тому просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги.
У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 кредитор вказав, що останній є заінтересованою особою відносно боржника, а також, що сукупна вартість спірного майна на дату їх продажу становила 2755700,00грн, що фактично у 5 разів нижче ринкової вартості.
Доводи, викладені ТОВ«Айронінвест-К» у відповіді на відзив, є аналогічними з доводами апеляційної скарги останнього.
ПрАТ"КМЗ" у відзиві зазначило, що погоджується з доводами апеляційної скарги ТОВ"Айронінвест-К" та просить її задовольнити та залишити без задоволення апеляційну скаргу ОСОБА_1 з підстав, викладених у цьому відзиві.
4. Рух справи у суді апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 у справі №904/1143/21.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.08.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 у справі №904/1143/21.
Розгляд апеляційних скарг призначено у судовому засіданні на 06.09.2022 о 15:45 год.
Ухвалою суду від 06.09.2022 розгляд апеляційних скарг відкладено на 27.09.2022.
У судовому засіданні 27.09.2022 представники боржника, кредитора та арбітражний керуючий ОСОБА_2 надали свої пояснення у справі.
27.09.2022 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
5. Встановлені судом та неоспорені обставини справи і відповілдні їх правовідносини.
Як зазначено вище, до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К", у якій він просив визнати недійсними договори купівлі-продажу від 28.11.2019 як угоди, укладені боржником із заінтересованою особою і такі, що вчинені за заниженою ціною.
Вказана заява обґрунтовується тим, що 28.11.2019 (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), між боржником Приватним акціонерним товариством "Коростенський машинобудівний завод" та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що зареєстрований за № 1997, та договір купівлі-продажу земельної ділянки, зареєстрований в реєстрі за №1998, які стосуються продажу майна боржника.
Ціна вказаних договорів узгоджувалася на засіданні Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод", яке оформлено відповідним протоколом №13 від 19.09.2019.
Зі змісту вказаного протоколу вбачається, що до складу Наглядової ради на час проведення вказаного засідання входили наступні особи:
ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) - голова наглядової ради;
ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) - секретар наглядової ради;
ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )- член наглядової ради;
ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) - член наглядової ради;
ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) - член наглядової ради;
ОСОБА_7 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) - член наглядової ради.
Зокрема, протоколом №13 від 19.09.2019, на засіданні Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" узгоджувалася ціна договорів купівлі-продажу нерухомого майна, що зареєстрований за № 1997, та купівлі-продажу земельної ділянки, зареєстрований в реєстрі за №1998, були присутні:
ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) - голова наглядової ради;
ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) - секретар наглядової ради;
ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )- член наглядової ради;
ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) - член наглядової ради. На виконання ухвали суду від 26.01.2022 ТОВ"Зберігач-Капітал" надало відповідь на запит (вх.7806 від 16.02.2022), відповідно до якої ОСОБА_1 , станом на 19.09.2019, 28.11.2019 та по теперішній час обліковується в системі депозитарного обліку ТОВ"Зберігач-Капітал", як акціонер та власник акцій ПрАТ"Корестенський машинобудівний завод".
6. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції.
Відповідно до частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою
арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Згідно із абзацом 6 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника це юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
Судом першої інстанції було вірно встановлено, що майно боржника у вигляді нежитлового приміщення, загальною площею 793,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та земельної ділянки з кадастровим номером: 1810700000:01:018:0123, загальною площею 0.4062 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 було продано ОСОБА_1 , який до 26.11.2019 входив до Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод1' та був власником акцій Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод".
Отже, суд першої інстанції правильно встановив, що наведене вище свідчить про конфлікт інтересів, що виник під час укладання вказаних договорів купівлі-продажу майна боржника, та заінтересованість ОСОБА_1 в укладенні вказаних договорів, як учасника боржника та голови наглядової ради боржника, що в свою чергу є порушенням вимог статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
7. Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу.
7.1. Щодо апеляційної скарги ОСОБА_1 колегія суддів зазначає наступне:
7.1.1 Щодо клопотання в якому відповідач просить не розглядати справу без його участі колегія суддів зазначає, в матеріалах справи міститься клопотання про неможливість розгляду справи без його участі, яке, однак, не перешкоджало скаржнику використати інші альтернативні способи забезпечення своєї присутності у судовому засіданні, наприклад, шляхом відеоконференції.
7.1.2 Щодо доводів скаржника, що він не є заінтересованою особою, а отже, судом першої інстанції було невірно застосовано ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства колегія суддів зазначає, що судом першої інстанції встановлені факти, що ціна вказаних договорі узгоджувалася на засіданні Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод", яке оформлено відповідним протоколом №13 від 19.09.2019.
Зі змісту вказаного протоколу вбачається, що до складу Наглядової ради на час проведення вказаного засідання входили наступні особи:
ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) - голова наглядової ради;
ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) - секретар наглядової ради;
ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )- член Наглядової ради;
ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) - член Наглядової ради;
ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5 ) - член Наглядової ради;
ОСОБА_7 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6 ) - член Наглядової ради.
Зокрема, протоколом №13 від 19.09.2019 на засіданні Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод" узгоджувалася ціна договорів купівлі-продажу нерухомого майна, що зареєстрований за № 1997, та купівлі-продажу земельної ділянки, зареєстрований в реєстрі за №1998, були присутні:
ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) - голова Наглядової ради;
Матвійчук Лариса Петрівна (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) - секретар Наглядової ради;
Вербило Володимир Володимирович (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 )- член Наглядової ради;
Ломакін Вадим Анатолійович (ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) - член Наглядової ради .
Також , матеріалами справи не спростована відповідь на запит (вх. суду №7806 від 16.02.2022), відповідно до якої вбачається, що ОСОБА_1 станом на 19.09.2019, 28.11.2019 та по теперішній час обліковується в системі депозитарного обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Зберігач- Капітал", як акціонер та власник акцій Приватного акціонерного товариства "Коростенський машинобудівний завод".
Надана скаржником виписка про операції з цінними паперами (т.6, а.с.206) не підписана зберігачем, але відповідачем вона не була залучена у суді першої інстанції і причини незалучення її скаржником не наведені. Між тим, у апеляційному суді не приймаються і не розглядаються докази, що не були залучені у суді першої інстанції. Сам договір купівлі-продажу акцій у матеріали справи не наданий .
У будь-якому випадку скаржник вважається заінтересованим щодо боржника, оскільки він як голова Наглядової ради (органу управління боржника) приймав рішення про відчуження спірних об"єктів, діючи на свою користь як потенційного покупця.
7.1.3. Скаржник посилається на те, що кредитор не наводить загальних підстав для визнання спірних договорів недійсними та, на думку скаржника, заявник не доводить підстави, які ним були зазначені належними та допустимими доказами.
Відповідно до частини першої та другої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Отже, недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Відповідно, тягар доведення недопустимості доказу лежить на особі, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19.
Одночасно статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Таким чином, з'ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Близький за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18; та від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.07.2021 у справі 915/1889/19, від 15.07.2021 у справі №916/2586/20.
Тож, дослідивши висновки суду першої інстанції, та докази, на яких ґрунтуються ці висновки, щодо визнання недійсними договорів купівлі- продажу, колегія суддів приходить до висновку щодо необґрунтованості цієї вимоги скаржника, оскільки ухвала, що оскаржується, належним чином мотивована і обґрунтована.
7.2. Щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Айронінвест-К» суд зазначає наступне.
Матеріалами справи підтверджено, що відповідно до висновку про експертну оцінку суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Центр оцінки майна» від 25.08.2021 року, вартість земельної ділянки з кадастровим номером: 1810700000:01:018:0123, загальною площею 0.4062 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , станом на дату оцінки (28.11.2019 року) становила 248 400 грн. Висновок про експертну грошову оцінку міститься в матеріалах справи (том 4, стор. 58).
Також матеріалами справи підтверджено, що відповідно до висновку про експертну оцінку суб'єкта оціночної діяльності ФОП Багров Д.О. від 05.08.2021 року, вартість нежитлового приміщення 2, загальною площею 793.7 кв. м., шо знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 станом на дату оцінки (28.11.2019 року) становила 2 507 300 грн. Висновок про експертну грошову оцінку міститься в матеріалах справи (том 4, стор. 61).
Судом встановлено, що 28.11.2019 року між ПрАТ «Коростенський машинобудівний завод» та ОСОБА_1 було укладено договори купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований за №1997) та купівлі-продажу нерухомого майна (зареєстрований за №1998).
Скаржник зазначив, що на виконання договорів купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером: 1810700000:01:018:0123, загальною площею 0.4062 га, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та нежитлового приміщення 2, загальною площею 793.7 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 сторонами були підписано відповідні акти прийому-передачі.
Сукупна ціна продажу за даними договорами становила 580 000,00 грн.
Відповідно до абз. З ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття , зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Наразі колегія суддів не може прийняти цю експертизу оцінки як допустимий доказ та належний доказ заниження ціни продажу, оскільки у ній не наведені ціни на аналогічну нерухомість, відсутня інформація про стан ринку на дату оцінки.
Отже, колегія суддів приходить до висновку про необхідність спеціальних знань для висновку про ринкову вартість спірних об"єктів нерухомості.
Таким чином, доводи апеляційної скарги ТОВ«Айронінвест-К» не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи апеляційним судом.
8. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права і інтереси особи, за захистом яких вона звернулась до суду.
Проаналізувавши доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2021 у справі №904/1143/21, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для її задоволення.
Проаналізувавши аргументи апеляційної скарги ТОВ «Айронінвест-К» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2021 у справі №904/1143/21, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги товариства.
Право скаржників порушено не було.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в апеляційній інстанції, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що оскаржуване судове рішення прийнято з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, підстави для його зміни чи скасування відсутні.
10. Судові витрати.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покладаються на скаржників.
Керуючись ст.ст.129, 269, 275-280, 282 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 у справі №904/1143/21 - залишити без задоволення.
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронінвест-К" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2022 у справі №904/1143/21 - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області 17.05.2022 у справі №904/1143/21 - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови суду апеляційної інстанції та строки оскарження встановлені ст.ст.287, 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 03.10.2022.
Головуючий суддя Л.М. Білецька
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б.Парусніков