ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
29.09.2022Справа № 910/7988/22
Суддя Господарського суду міста Києва Демидов В.О., за участю секретаря судового засідання Анастасової К.В., розглянувши у підготовчому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР КОМПЛЕКТ" (03142, місто Київ, вул. Малинська, будинок 2-А, 04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 15, оф. 303) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЛА ЕНЕРДЖИ" (01054, місто Київ, вул. Бульварно - Кудрявська, будинок 21) про визнання договору укладеним
За участю представників сторін:
від позивача: Іщенко Р.А.;
від відповідача: Лоза Д.О.
22.08.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР КОМПЛЕКТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЛА ЕНЕРДЖИ" про визнання договору укладеним та 23.08.2022 зазначену заяву передані судді Демидову В.О. у відповідності до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Позовні вимоги мотивовані тим, що 05 січня 2021 року між ТОВ «Навігатор комплект» та ТОВ «СЕЛА ЕНЕРДЖИ» було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Навігатор Майницьке» (надалі - Договір). За вказаним Договором Продавець (ТОВ «Навігатор комплект» (Позивач) передав у власність Покупця (ТОВ «СЕЛА ЕНЕРДЖИ». (Відповідач) належну Продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке» (надалі - Товариство) у розмірі 100% статутного капіталу, а Покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняв зазначену частку та зобов'язався сплатити за нею ціну, передбачену вказаним Договором (докази додаються).
Ціна та порядок розрахунків за Частку передбачені Додатком №1 до Договору. Відповідно до викладених умов Ціна продажу Частки (Ціна Договору) складається з двох платежів - Базова вартість Частки та Конусний платіж за Частку.
Базова вартість Частки склала суму, еквівалентну 1 800 000.00 (один мільйон вісімсот тисяч) доларів США за курсом НБУ на дату укладення Попереднього договору №М-10/20 від « 22» жовтня 2020 р. між Сторонами та була сплачена Покупцем вчасно та в повному обсязі, що пропорційно розміру сплаченого платежу становить 37,5% статутного капіталу Товариства.
Виплата Покупцем Бонусного платежу поставлена в залежність від виконання/настання певних умов, що передбачені Додатком №1 до Договору. Зокрема. п. 3 та п.п. 3.5.2. Додатку №1 передбачено, що після укладення Договору та набуття Покупцем права власності на Частку (але не пізніше як 31 березня 2022 року). Покупець зобов'язується розпочати буріння першої свердловини. Відповідно до п.3.1. Додатку №1 до Договору, залежно від геологічного успіху буріння першої свердловини (надалі Геологічний результат) і ціни на природний газ. Покупець здійснює на користь Продавця Бонусний платіж за Частку у визначеному у Додатку розмірі.
Натомість 12.05.2022р. Позивачем було отримано від ТОВ «СЕЛА ЕНЕРДЖИ» в електронному варіанті проект Додаткової угоди до Договору про зупинення строків виконання Сторонами зобов'язань до завершення дії воєнного стану на всій території України.
Враховуючи вищевикладене позивач просить визнати договір про повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Навігатор Майницьке» в редакції наданій позивачем.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/7988/22 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 29.09.2022.
29.09.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву в якому останній заперечує щодо задоволення позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позову.
29.09.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про залучення ТОВ "НАВІГАТОР МАЙНИЦЬКЕ" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, заявник обґрунтовує дане клопотання наступним.
Позов Позивача ґрунтується на недотриманні Відповідачем зобов'язань за п.3 та п.3.5.2. Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке» від 05.01.2021 р. (надалі - «Додаток № 1»), зокрема невиконання Відповідачем зобов'язання розпочати до 31 березня 2022 року буріння першої свердловини на родовищі (помилково трактуючи під «першою свердловиною» свердловину №311- Майницька).
Виходячи з недотримання Відповідачем умов Додатку, Позивач просить визнати укладеним Договір про повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке» у запропонованій редакції. За цим варіантом договору передбачається повернення Відповідачем частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 62.5 % Позивачу.
Відтак, за умови задоволення позову, судове рішення безпосередньо вплине на права, свободи, інтереси або обов'язки ТОВ «Навігатор Майницьке», оскільки фактично буде змінений склад учасників Товариства.
Окрім того, зобов'язання передбачені п.3 та п.3.5.2. Додатку № 1 щодо початку буріння першої свердловини на родовищі, має виконати ТОВ «Навігатор Майницьке», яке є безпосередньо відповідальне за реалізацію вищезазначених умов Додатку та є єдиним та виключним користувачем ділянки надр Майницького родовища відповідно до спецдозволу.
Отже, ТОВ «Навігатор Майницьке» є юридичною особою, яка володіє спецдозволом на користування надрами Майницької площі та проводить там господарську діяльність в сфері надрокористування, а отже зобов'язання з буріння свердловин на Майницькій площі, які передбачені в Договорі, щодо виконання положень якого виник спір, прямо впливають на права та обов'язки Товариства.
Зокрема, Товариство володіє внутрішньою документацією, проектними планами та іншими актами, які укладені, в тому числі з державним регулятором Держгеонадра, що визначають строки, обсяги та організаційні аспекти проведення робіт з буріння свердловин на Майницькій площі і які відповідно формують права та обов'язки Товариства.
Таким чином, вирішення даної справи, яка стосується спору щодо виконання умов Договору в частині строків виконання робіт з буріння свердловини на Майницькому родовищі, прямо буде впливати на права та обов'язки ТОВ «Навігатор Майницьке», яке є єдиним та виключним користувачем ділянки надр Майницького родовища відповідно спецдозволу.
У судовому засіданні, яке відбулося 29.09.22, судом було поставлено на обговорення клопотання відповідача щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке», позивач не заперечував щодо його задоволення.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Згідно приписів п. 2 ч. 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.
Враховуючи зміст позовних вимог, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, суд, без виходу до нарадчої кімнати, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 ГПК України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання від 29.09.22 про залучення до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке", у зв'язку із чим судом було відкладено підготовче засідання.
Керуючись статтями 50, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (04074, місто Київ, вул.Новозабарська, будинок 2/6: ідентифікаційний код: 44072781).
2. Зобов'язати позивача, не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали направити третій особі копії позовної заяви з додатками, докази направлення надати суду в строк до 11.10.2022.
3. Зобов'язати відповідача не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали направити третій особі копію відзиву на позов з додатками та інших заяв по суті справи, докази направлення надати суду в строк до 11.10.2022.
4. Встановити третій особі строк для надання суду письмових пояснень з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази направлення сторонам - протягом 5 днів з дня одержання позовної заяви, а щодо відзиву - протягом 5 днів з дня його отримання з доказами направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи.
5. Відкласти підготовче засідання у справі №910/7988/22 на 13.10.22 о 11:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №13 .
6. Роз'яснити учасникам справи, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, передбачених статтею 202 Господарського процесуального кодексу України.
7. Попередити позивача про наслідки, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала набрала законної сили 29.09.2022 та оскарженню не підлягає.
Суддя Владислав ДЕМИДОВ