ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 2/287-16/502 27.04.10
За позовом ОСОБА_1
Третя особа на стороні позивача Закрите акціонерне товариство «Радосинь»
до 1) ОСОБА_3
2) ОСОБА_4
3) ОСОБА_5
4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»
5) ОСОБА_7
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів
Головуюча суддя Ярмак О.М.
Суддя Курдельчук І.Д.
Суддя Кирилюк Т.Ю.
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_8 за дов.,
від відповідачів: 1) ОСОБА_9 за дов.,
2) ОСОБА_4
3) не з'явився,
4) не з'явився,
5) ОСОБА_10 за дов.
21.04.10 в засіданні суду оголошувалась перерва на підставі ст. 77 ГПК України.
Пред'явлені позовні вимоги про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 21.07.2006 р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_4;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів укладеного 25.05.2007 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_5;
- застосування правила реституції за наслідками визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними, витребувати в реєстратора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»оригінали договору купівлі-продажу цінних паперів, що укладений 21.07.2006 р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 та договору купівлі-продажу цінних паперів, що укладений 25.05.2007 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_5.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.01.2009 р. у справі № 2/287 позов задоволено частково.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2009 р. рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2009 р. у справі № 2/287 змінено, позов задоволено повністю.
Постановою Вищого господарського суду України від 05.08.2009 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2009 р. та рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2009 р. скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Резолюцією В.о. Голови Господарського суду міста Києва Іванової Л.Б. від 20.08.2009 р. справу передано на новий розгляд колегії суддів у наступному складі: головуюча суддя Ярмак О.М., судді Курдельчук І.Д., Кирилюк Т.Ю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.08.2009 р. справу прийнято до провадження, присвоєно № 2/287-16/502.
Ухвалою Верховного суду України від 17.09.2009 р. відмовлено в порушені касаційного провадження з перегляду постанови ВГСУ від 05.08.2009р.
11.12.2009 р. до канцелярії суду надійшло клопотання позивача про зміну позовних вимог, в якому останній просить суд:
- перевести на ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу акцій Закритого акціонерного товариства «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»(код ЄДРПОУ -21538933) кількістю 45 428 штук, укладеним 21.07.2006 р. між ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) та ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3);
- визнати ОСОБА_1 власником 45 428 штук акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», які є предметом вищевказаного договору купівлі-продажу акцій від 21.07.2006 р.;
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»зареєструвати 45 428 штук акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», які є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. за ОСОБА_1 та внести ОСОБА_1 у реєстр акціонерів ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»як власника таких акцій;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»у кількості 45 427 штук, укладений 25.05.2007 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4);
- визнати недійсним договір дарування акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»у кількості 16 172 штуки, укладений 07.06.2007 р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_7, який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. та зареєстровано в реєстр за № 1358.
Представник позивача подав у судовому засіданні 20.01.2010 р. заяву про зміну позовних вимог (у вищевикладеній редакції) та клопотання про залучення у справі в якості відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(02002, м. Київ, вул М. Раскової, 23, код 31901786) та ОСОБА_7 (АДРЕСА_3, код НОМЕР_2), які суд задовольнив, винісши відповідну увалу від 20.01.2010 р.
29.03.10 через канцелярію суду позивачем подано клопотання в якому від п. 3 резолютивної частини уточнення позовних вимог виклав в наступній редакції:
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»зареєструвати 45 428 штук акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», які є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. за ОСОБА_1 шляхом списання 1 простої іменної акції ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,5 грн. з особового рахунку ОСОБА_4, списання 29255 простих іменних акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, з особового рахунку ОСОБА_5, списання 16 172 простих іменних акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, з особового рахунку ОСОБА_7 зарахування їх на особовий рахунок ОСОБА_1.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав.
Відповідача 1 надав відзив на позовну заяву, в якому він заявляє про свою згоду із позовними вимогами по справі (в редакції заяви про уточнення позовних вимог від 11.12.2009 р.), вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.
Відповідач 2 у судовому засіданні визнав позовні вимоги повністю.
Відповідач 3 письмового відзиву не надав, свого представника в засідання суду не направив.
Відповідач 4 позов не визнає, свої заперечення виклав у відзиві на позов, який долучений до матеріалів справи. У відзиві , зокрема зазначає, що позивачем пропущено строк позовної давності.
Відповідача 5 у відзиві на позовну заяву просить відмовити в задоволенні позовних вимог по справі у повному обсязі, зважаючи на необгрунтованість таких вимог.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, Господарський суд міста Києва, -
21.07.2006 р. Відповідачем 1 та Відповідачем 2 було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до умов якого Відповідач 1 (продавець) передає у власність Відповідача 2 (покупця) 45 428 (сорок п'ять тисяч чотириста двадцять вісім) штук акцій Закритого акціонерного товариства «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», а Відповідач 2 приймає вказані акції та сплачує Відповідачу 1 їх договірну ціну в розмірі 4 542,80 грн. (чотири тисячі п'ятсот сорок дві гривні 80 коп.).
25.05.2007 р. між Відповідачем 2 та Відповідачем 3 було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до умов якого Відповідач 2 (продавець) передає у власність Відповідача 3 (покупця) 45 427 (сорок п'ять тисяч чотириста двадцять сім) штук акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», а Відповідач 2 приймає вказані акції та сплачує Відповідачу 1 їх договірну ціну в розмірі 4 542,70 грн. (чотири тисячі п'ятсот сорок дві гривні 70 коп.).
07.06.2007 р. між Відповідачем 3 та Відповідачем 5 було укладено договір дарування акцій, відповідно до умов якого Відповідач 3 (дарувальник) безоплатно передає у власність Відповідача 5 (обдаровуваного) 16 172 (шістнадцять тисяч сто сімдесят дві) акції ЗАТ «ВТФ «Радосинь», при цьому такий дар сторони оцінили в 56 602,00 грн. (п'ятдесят шість тисяч шістсот дві гривні 00 коп.). Вказаний договір 07.06.2007 р. було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1358.
Позивач є акціонером ЗАТ «ВТФ «Радосинь», що підтверджується сертифікатом акцій № 3309 від 30.03.1996 р.
Згідно із ст. 25 Закону України «Про господарські товариства»акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Відповідно до ст. 81 Господарського кодексу України (чинної на момент укладання спірних договорів) акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.
Згідно із п. 2.9. Статуту ЗАТ «ВТФ «Радосинь»в редакції, яка затверджена загальними зборами акціонерів 21.03.2000 р. та зареєстрована Ватутінською районною державною адміністрацією міста Києва 27.07.2000 р., що діяла в період укладання спірних договорів, Товариство має першочергове право придбання акцій у своїх засновників для наступного анулювання або перепродажу цих акцій іншим засновникам. У відповідності до п. п. 6.4. та 8.4. Статуту ЗАТ «ВТФ «Радосинь»у вказаній редакції першочергове право придбання акцій, які відчужуються засновником, надається Спостережній Раді Товариства.
Відповідно до ч. 5 ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»до установчих документів господарських товариств можуть бути включені умови, що не суперечать законодавству України. Пункти 2.9., 6.4. та 8.4. Статуту товариства в редакції 2000 року суперечать законодавству України, чинному на момент затвердження вказаної редакції статуту, оскільки нормативно-правовими актами не передбачалось можливості обмеження права акціонера на вільне розпорядження належними йому акціями закріпленням в установчих документах товариства переважного права такого товариства на придбання акцій, що відчужуються акціонером. Крім того, вказані пункти Статуту товариства в зазначеній редакції суперечать і законодавству України, чинному на момент укладання спірних договорів, оскільки такими нормативно-правовими актами передбачено переважне право виключно акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. Так, положення статті 81 Господарського кодексу України, яке встановлює переважне право акціонерів ЗАТ на придбання акцій, є імперативним, у зв'язку з чим це право не може бути обмежено установчими документами ЗАТ.
Отже, на дату укладання спірних договорів переважне право на придбання акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», що продаються іншими акціонерами товариства, мали виключно акціонери ЗАТ.
В матеріалах справи містяться «Реєстри поштових відправлень ЗАТ «ВТФ «Радосинь», в яких зазначено, що дані реєстри є реєстрами повідомлень акціонерам про намір Відповідача 1 продати належну йому частину цінних паперів ЗАТ «ВТФ «Радосинь». Проте, з наданих реєстрів неможливо встановити, які саме документи направлялись акціонерам, оскільки суду не надано текстів самих документів, про направлення яких зазначено в реєстрі - повідомлень акціонерам ЗАТ «ВТФ «Радосинь»про намір Відповідача 1 продати належну йому частину цінних паперів ЗАТ «ВТФ «Радосинь».
Крім того суду не надано описів вкладення у листи (які могли б підтвердити вміст поштових відправлень) і фіскальних поштових чеків (в якому зазначається кількість направлених згідно реєстру листів, та штрих коди конвертів, що направлялися).
Зважаючи на вищенаведене, надані суду «Реєстри поштових відправлень ЗАТ «ВТФ «Радосинь», судом до уваги не приймаються, оскільки не є належними доказами в розумінні ст. ст. 32-36 ГПК України.
Відповідно до Рішення Конституційного суду № 4-рп/2005 від 11.05.2005 р. власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном, але, здійснюючи своє право, він зобов'язаний не порушувати права та охоронювані законом інтереси громадян, юридичних осіб і суспільства, в тому числі переважне право (яке не є абсолютним) акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими його акціонерами.
А тому суд приходить до висновку про недотримання Відповідачем 1 при укладенні договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. вимог ст. 81 Господарського кодексу України, оскільки ним не було запропоновано акціонерам ЗАТ «ВТФ «Радосинь»здійснити першочергове придбання акцій, відчужуваних за вказаним договором.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Статтею 20 Господарського кодексу України визначені способи захисту прав і законних інтересів, а саме: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних, оперативно-господарських та адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни та припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Аналогічні за змістом положення містяться і в ст. 16 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч. 2 п. 32 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України.
Таким чином, зазначеному вище наявному порушенню прав Позивача на переважне придбання акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», що продаються іншими акціонерами товариства, цілком відповідає обраний ним спосіб захисту (в редакції заяви про уточнення позовних вимог від 11.12.2009 р.), а саме -переведення на Позивача прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів, укладеним 21.07.2006 р. між Відповідачем 1 та Відповідачем 2. При цьому такий обраний Позивачем спосіб захисту права повністю поновлює його порушене переважне право на придбання акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», що є предметом вказаного договору.
23.03.2010 р. Позивачем на депозитний рахунок суду по справі № 2/287-16/502 в обґрунтування переважного права придбання акцій були внесені кошти в розмірі 4542,80 грн. (сума, сплачена Відповідачем 2 Відповідачу 1 за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р.).
Частиною 3 п. 32 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»передбачено, що у зв'язку із законодавчою неврегульованістю порядку реалізації акціонерами ЗАТ переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства третім особам, господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У разі неврегульованості в установчих документах акціонери мають переважне право купівлі пропорційно кількості належних їм акцій.
Статутом ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»в редакції, яка затверджена загальними зборами акціонерів 21.03.2000 р. та зареєстрована Ватутінською районною державною адміністрацією міста Києва 27.07.2000 р., що діяла в період укладання спірних договорів, не врегульовані питання реалізації акціонерами ЗАТ переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.
А тому переважне право купівлі акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», що є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р., укладеного між Відповідачем 1 та та Відповідачем 2, пропорційно кількості належних їм акцій мають акціонери, які заявили про реалізацію такого свого переважного права шляхом звернення до суду із позовом про переведення на них прав та обов'язків покупців акцій.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Жодна із сторін не надала доказів того, що інші акціонери, крім Позивача, заявляли про реалізацію свого переважного права на придбання акцій шляхом переведення на них прав та обов'язків покупців акцій за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р., та не зверталися до суду з відповідними позовами. Більше того, Відповідач 1 у своєму відзиві на позовну заяву по справі стверджує, що ніхто з інших акціонерів ЗАТ «ВТФ «Радосинь», крім Позивача, не звертався з вимогами щодо захисту своїх порушених прав.
Отже, права та обов'язки покупця 45 428 штук акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь»за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. в повному обсязі підлягають переведенню на Позивача, оскільки він єдиний із акціонерів ЗАТ «ВТФ «Радосинь»пред'явив вимоги про переведення на нього таких прав та обов'язків, а також вніс на депозитний рахунок суду грошові кошти в сумі 4542,80 грн., сплачені за вказаним договором Відповідачем 2 Відповідачу 1.
Як зазначено вище, акціонери ЗАТ можуть захистити своє порушене переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, виключно шляхом подання позову про переведення на них прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу таких акцій. Згідно із вимогами ст. ст. 21 та 26 ГПК України правом подавати позови наділені виключно позивачі та треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору. Відповідно до положень ГПК України суд за своєю ініціативою може залучити особу до участі у справі лише у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. У відповідності до ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, не наділені правом на подання позову, зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову. Отже, залучення судом до участі у справі всіх акціонерів ЗАТ «ВТФ «Радосинь»як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, жодним чином не вплине на можливість таких акціонерів захистити при наявності для того підстав своє переважне право на придбання акцій, оскільки таку можливість акціонери матимуть лише в результаті самостійного звернення до суду з позовною заявою як позивачі або треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, в той час як суд не вправі за своєю ініціативою залучити їх до участі у справі в такому статусі, оскільки у цьому разі суд позбавить таких осіб прав, пов'язаних із наявністю у них позовних вимог. Відповідно, залучати всіх акціонерів ЗАТ «ВТФ «Радосинь»до розгляду справи немає необхідності.
При цьому суд зазначає, що Позивачем при пред'явленні вимог щодо переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. не пропущено строк позовної давності, оскільки позов у справі № 2/287-16/502 подано 22.07.2008 р., тобто, в межах трьохрічного строку загальної позовної давності (ст. 257 Цивільного кодексу України) з дати укладання вищевказаного договору. Передбачена ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України спеціальна позовна давність в один рік в даному випадку не застосовується, оскільки вказаною нормою не передбачено її застосування до вимог щодо переведення прав та обов'язків покупця акцій за договором купівлі-продажу цінних паперів. Застосування ж по аналогії до спірних правовідносин статті 362 Цивільного кодексу України, яка регулює правовідносини щодо переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності, не означає застосування до спірних правовідносин по аналогії і спеціальної позовної давності, оскільки остання застосовується лише у конкретних законодавчо встановлених випадках, до яких спірні відносини не входять. Аналогія закону застосовується лише у випадках неврегульованості відносин чинним Цивільним кодексом. Враховуючи існування загального трирічного строку позовної давності не можна вважати відносини щодо реалізації переважного права Позивача неврегульованими законом, а отже й такими, до яких за аналогією повинен бути застосований спеціальний строк позовної давності, передбачений ч.2. ст. 258 ЦК України.
Згідно із ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України загальною вимогою, додержання якої є необхідним для чинності правочину, є вільне волевиявлення учасника правочину, яке відповідає його внутрішній волі.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно із ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У Позивача як покупця 45 428 шт. акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь»за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. не було волевиявлення на продаж спірних акцій Відповідачу 3, а тому договір купівлі-продажу цінних паперів від 25.05.2007 р. на підставі ст. ст. 203 та 215 Цивільного кодексу України є недійсним. Відповідно, оскільки Відповідач 3 не набув права власності на спірні акції, то і укладений між ним та Відповідачем 4 договір дарування акцій від 07.06.2007 р. також є недійсним.
Згідно із ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
Оскільки відповідно до ст. ст. 179 та 194 ЦК України акції як цінні папери є майном, а договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. не передбачено інших положень, ніж ті, які містяться в ст. 334 ЦК України, то право власності на 45 428 шт. акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»перейшло до покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. з моменту передачі таких акцій.
Матеріалами справи підтверджується передача вказаних акцій покупцеві за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р. Оскільки Позивач набув статусу покупця за таким договором внаслідок переведення на нього відповідних прав та обов'язків, то Позивач є власником 45 428 шт. акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», які є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р.
Згідно із ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Як вбачається із матеріалів справи, зазначені акції були предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 25.05.2007 р., укладеного між Відповідачем 2 та Відповідачем 3, а також договору дарування акцій від 07.06.2007 р., укладеного між Відповідачем 3 та Відповідачем 5, що свідчить про невизнання вказаними особами права власності Позивача на такі акції.
Отже, оскільки власником спірних акцій є Позивач як покупець за договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р., і при цьому таке право не визнається Відповідачами, то позовні вимоги щодо визнання за Позивачем права власності на 45 428 шт. акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», які є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р., підлягають задоволенню в повному обсязі.
З вищевикладених підстав підлягають задоволенню і позовні вимоги щодо зобов'язання Відповідача 4 зареєструвати 428 штук акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь» за позивачем шляхом списання 1 простої іменної акції ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн., з особового рахунку Відповідача 2, списання 29 255 простих іменних акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, з особового рахунку Відповідача 3, списання 16 172 простих іменних акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, з особового рахунку Відповідача 5 та зарахування їх на особовий рахунок Позивача.
На підставі викладеного вище та керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва -
1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, Товариства з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр», ОСОБА_7 задовольнити в повному обсязі.
2. Перевести на ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу 45 428 (сорока п'яти тисяч чотирьохсот двадцяти восьми) акцій Закритого акціонерного товариства «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»(код ЄДРПОУ -21538933), номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, укладеним 21.07.2006 р. між ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) та ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3).
3. Перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва на рахунок ОСОБА_3 вартість 45 428 простих іменних акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь»в розмірі 4542,80 грн., які були зараховані ОСОБА_1 в обґрунтування переважного права придбання акцій при зверненні з позовом до суду.
4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу 45 427 акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, укладений 25.05.2007 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4).
5. Визнати недійсним договір дарування 16 172 акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, укладений 07.06.2007 р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_7, який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В. та зареєстровано в реєстр за № 1358.
6. Визнати ОСОБА_1 власником 45 428 (сорока п'яти тисяч чотириста двадцяти восьми) акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», які є предметом договору купівлі-продажу акцій від 21.07.2006 р.
7. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(код ЄДРПОУ - 31901786) зареєструвати 45 428 штук акцій ЗАТ «Виробничо-торгова фірма «Радосинь», які є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 21.07.2006 р., за ОСОБА_1 шляхом списання 1 простої іменної акції ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн., з особового рахунку ОСОБА_4, списання 29 255 простих іменних акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, з особового рахунку ОСОБА_5, списання 16 172 простих іменних акцій ЗАТ «ВТФ «Радосинь», номінальною вартістю 3,50 грн. кожна, з особового рахунку ОСОБА_7 та зарахування їх на особовий рахунок ОСОБА_1.
8. Стягнути з ОСОБА_3(02094, АДРЕСА_1) на користь ОСОБА_1 (233222, АДРЕСА_2) 51 грн. державного мита та 23 грн. 60 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
9. Стягнути з ОСОБА_4 (02094, АДРЕСА_1) на користь ОСОБА_1 233222, АДРЕСА_2) 51 грн. державного мита та 23 грн. 60 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
10. Стягнути з ОСОБА_5 (02094, АДРЕСА_1) на користь ОСОБА_1 (233222, АДРЕСА_2) 51 грн. державного мита та 23 грн. 60 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(02002, м.Київ, вул.. М.Раскової, 23, код ЄДРПОУ) на користь ОСОБА_1 (233222, АДРЕСА_2) 51 грн. державного мита та 23 грн. 60 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
12. Стягнути з ОСОБА_7 (73000, м.Херсон, вул..Кременчуцька, 56-А) на користь ОСОБА_1 (233222, АДРЕСА_2) 51 грн. державного мита та 23 грн. 60 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Накази видати відповідно до ст. 116 ГПК України..
Головуюча суддя О.М. Ярмак
Судді І.Д. Курдельчук
Т.Ю. Кирилюк