Ухвала від 14.09.2022 по справі 910/15043/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

14.09.2022Справа № 910/15043/21 (911/2101/21)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця,44-Г, ідентифікаційний номер 40890026);

2) Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (040740, м. Київ, вул. Андріївська,4, ідентифікаційний номер 14282829)

про визнання недійсними договорів

в межах справи №910/15043/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Судак С.С.

Представники сторін:

від позивача - Кондрасій О.А.,

від відповідача-1 - не з'явилися,

від відповідача-2 - Награбовський О.В.,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15043/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" та Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк", в якій позивач просить суд:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за кредитним договором від 23.03.2021 № 2021/03/05-1, укладений між ТОВ "Інтер Вей Капітал" та АТ "Перший Український Міжнародний Банк";

- визнати недійсними договори про відступлення права вимоги, укладені 24.03.2021 між ТОВ "Інтер Вей Капітал" та АТ "Перший Український Міжнародний Банк", за якими відступлено права вимоги за наступними договорами:

- іпотечним договором № 1334-І (без видачі заставної), укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс", посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 11.06.2013 за № 2311;

- іпотечним договором № 2124-Іп (без видачі заставної), укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс", посвідчений приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Голуб Л.А. 16.12.2014 за № 1904;

- іпотечним договором № 115-І (без видачі заставної), укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс", посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 16.08.2010 за № 7095;

- договором застави рухомого майна від 17.12.2014 № 2123-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором застави рухомого майна від 30.01.2012 № 542-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором застави рухомого майна від 11.06.2013 № 1335-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором застави рухомого майна від 16.08.2010 № 116-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором поруки від 30.10.2015 № 2226-П, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Курганський Бройлер".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 16.08.2010 між ним (позичальником) та Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" було укладено Кредитний договір № 114-КД, відповідно до умов якого, Банк зобов'язується надати позичальнику кредит терміном до 25.07.2013. В подальшому, до розміру кредиту та строку його повернення вносилися зміни відповідними додатковими угодами. Також позивачем зазначено, що в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс" було укладено: Іпотечний договір № 1334-І від 11.06.2013, Іпотечний договір № 2124-Іп від 16.12.2014, Іпотечний договір № 115-І від 16.08.2010, Договір застави рухомого майна № 2123-ЗРМ від 17.12.2014, Договір застави рухомого майна № 542-ЗРМ від 30.01.2012, Договір застави рухомого майна № 1335-ЗРМ від 11.06.2013, Договір застави рухомого майна № 116-ЗРМ від 16.08.2010, а також Договір поруки № 2226-П від 30.10.2015, укладеним між Банком та ТОВ "Курганський Бройлер".

В подальшому позивачу стало відомо, що 23.03.2021 та 24.03.2021 між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Інтер Вей Капітал" укладено договори про відступлення права вимоги за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010 та за договорами іпотеки, застави, поруки. Однак, на думку позивача, такі договори про відступлення права вимоги вчиненні в порушення умов пунктів 13.1, 13.2 Кредитного договору, оскільки вказані договори укладені без згоди позивача, а тому підлягають визнанню недійсними. Разом із тим, позивач вказує, що ТОВ "Інтер Вей Капітал" не видавалась ліцензія Національного банку України на право здійснення операцій з іноземною валютою, тож останній не міг набути право вимоги за валютним кредитним договором, що також є підставою для визнання недійсними договорів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.06.2022 (суддя Колесник Р.М.) вирішено матеріали справи № 911/2101/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" та Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги передати за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.09.2022. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганівський бройлер" (64252, Харківська обл., Балаклійський район, с. П'ятигірське, вул. Першотравнева,1, ідентифікаційний номер 30773272). Задоволено клопотання позивача про витребування доказів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей капітал".

28.09.2022 до суду від Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" надійшов відзив на позовну заяву.

08.09.2022 до суду від Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

Під час судового засідання 14.09.2022 представник позивача залишив вирішення клопотання про залишення позовної заяви без розгляду на розсуд суду.

Представник відповідача-2 просив задовольнити подане клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

Розглянувши подане клопотання про залишення позовної заяви без розгляду, суд дійшов висновку про наступне.

Як слідує з пред'явлених позовних вимог, предметом даного позову є визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитним договором від 23.03.2021 № 2021/03/05-1, укладений між ТОВ "Інтер Вей Капітал" та АТ "Перший Український Міжнародний Банк"; визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, укладені 24.03.2021 між ТОВ "Інтер Вей Капітал" та АТ "Перший Український Міжнародний Банк", за якими відступлено права вимоги за наступними договорами:

- іпотечним договором № 1334-І (без видачі заставної), укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс", посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 11.06.2013 за № 2311;

- іпотечним договором № 2124-Іп (без видачі заставної), укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс", посвідчений приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Голуб Л.А. 16.12.2014 за № 1904;

- іпотечним договором № 115-І (без видачі заставної), укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс", посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 16.08.2010 за № 7095;

- договором застави рухомого майна від 17.12.2014 № 2123-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором застави рухомого майна від 30.01.2012 № 542-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором застави рухомого майна від 11.06.2013 № 1335-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором застави рухомого майна від 16.08.2010 № 116-ЗРМ, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс";

- договором поруки від 30.10.2015 № 2226-П, укладений між АТ "Перший Український Міжнародний Банк" та ТОВ "Курганський Бройлер".

Разом із цим, ухвалою Господарського суду Київської області від 13.12.2021 (суддя Лилак Т.Д.) вирішено матеріали позовної заяви № 911/3594/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» та Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги передати за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2022 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/3594/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" та Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитним договором від 23.03.2021 № 2021/03/05-1, укладений між ТОВ «Інтер Вей Капітал» та АТ «Перший Український Міжнародний Банк»; визнаня недійсними договорів про відступлення права вимоги, укладені 24.03.2021 між ТОВ «Інтер Вей Капітал» та АТ «Перший Український Міжнародний Банк», за якими відступлено права вимоги за наступними договорами:

- іпотечним договором № 1334-І (без видачі заставної), укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс», посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 11.06.2013 за № 2311;

- іпотечним договором № 2124-Іп (без видачі заставної), укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс», посвідчений приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Голуб Л.А. 16.12.2014 за № 1904;

- іпотечним договором № 115-І (без видачі заставної), укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс», посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 16.08.2010 за № 7095;

- договором застави рухомого майна від 17.12.2014 № 2123-ЗРМ, укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс»;

- договором застави рухомого майна від 30.01.2012 № 542-ЗРМ, укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс»;

- договором застави рухомого майна від 11.06.2013 № 1335-ЗРМ, укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс»;

- договором застави рухомого майна від 16.08.2010 № 116-ЗРМ, укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс»;

- договором поруки від 30.10.2015 № 2226-П, укладений між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Курганський Бройлер». Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача -Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганівський бройлер" (64252, Харківська обл., Балаклійський район, с. П'ятигірське, вул. Першотравнева,1, ідентифікаційний номер 30773272).

Вимогу позову у справі № 911/3594/21 обґрунтовані тим, що 16.08.2010 між позивачем (позичальником) та Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» було укладено Кредитний договір № 114-КД, відповідно до умов якого, Банк зобов'язується надати позичальнику кредит терміном до 25.07.2013. В подальшому, до розміру кредиту та строку його повернення вносилися зміни відповідними додатковими угодами. Також позивачем зазначено, що в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Комплекс Агромарс» було укладено: Іпотечний договір № 1334-І від 11.06.2013, Іпотечний договір № 2124-Іп від 16.12.2014, Іпотечний договір № 115-І від 16.08.2010, Договір застави рухомого майна № 2123-ЗРМ від 17.12.2014, Договір застави рухомого майна № 542-ЗРМ від 30.01.2012, Договір застави рухомого майна № 1335-ЗРМ від 11.06.2013, Договір застави рухомого майна № 116-ЗРМ від 16.08.2010, а також Договір поруки № 2226-П від 30.10.2015, укладеним між Банком та ТОВ «Курганський Бройлер».

Із наведеного слідує, що предмети, підстави та суб'єктний склад сторін у справах № 911/3594/21 та № 910/2101/21 є ідентичними.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо у провадженні цього чи іншого суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Водночас, провадження у справі № 911/3594/21 відкрито судом за ухвалою від 17.02.2022, тобто раніше, ніж у даній справі № 910/2101/21 за ухвалою суду від 27.07.2022.

Ураховуючи наведене, оскільки у провадженні цього суду є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, що й в даній справі № 910/2101/21, та провадження у справі № 911/3594/21 відкрито раніше, наведене є правовою підставою для залишення позовної заяви без розгляду у відповідності до приписів п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Керуючись ст. 202, п. 3 ч. 1 ст. 226, 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал"; 2) Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганівський бройлер" про визнання недійсними договорів залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом, та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.09.2022

Суддя Д.В. Мандичев