79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
14.09.2022 справа № 914/3812/15
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернотрейдер», с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215)
Суддя Артимович В.М.,
секретар судового засідання Когут Н.Р.
За участю представників:
від ТзОВ «Зернотрейдер»: не з'явився;
від ТзОВ «Агро-Союз-Хмельницький»: не з'явився;
від ТзОВ «Полі-оіл індастрі»: не з'явився;
від ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України»: Сергач А.В. (у режимі відеоконференції);
від ПАТ АБ «Укргазбанк»: не з'явився;
від ТзОВ «Агро-союз менеджмент»: не з'явився;
від ПАТ КБ «ПриватБанк»: Деркач О.Р.;
від ТзОВ «Інтер-ГТВ»: не з'явився;
від ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон»: Дробот Д.М. ( у режимі відеоконференції);
від ТзОВ «Агро-Союз Київ»: не з'явився;
від ТзОВ «Корпорація «Агро-Союз»: не з'явився;
від ПрАТ «Агро-Союз»: не з'явився;
від НВФ «Агро-Союз» ТзОВ: не з'явився;
від ТзОВ «А-Вікт»: не з'явився;
від Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради: не з'явився;
від АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Майсен»: не з'явився;
від Головного управління ДФС у Львівській області: Підгайний О.І.;
від АТ «Альфа-Банк»: не з'явився;
від ГУ ДПС у Херсонській області, Автономній республіці Крим та м. Севастополі: не з'явився;
ліквідатор: Сокол Т.Л. (у режимі відеоконференції).
Товариство з обмеженою відповідальністю «Зернотрейдер» звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215) в загальному порядку Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Ухвалою суду від 12.11.2015 (суддя Цікало А.І.) порушено провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», визнано безспірні вимоги кредитора ТзОВ «Зернотрейдер» до ТзОВ «Компанія «Агро-союз» у розмірі 686266,45 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гусара І.О., призначено попереднє засідання суду.
Постановою Господарського суду Львівської області від 27.04.2017 (суддя Цікало А.І.) замінено кредитора ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - Галицькою ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; ТзОВ «Компанія «Агро-союз» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Компанія «Агро-союз» чи інші обмеження щодо розпорядження майном ТзОВ «Компанія «Агро-союз», припинено повноваження арбітражного керуючого Гусара І.О. як розпорядника майна ТзОВ «Компанія «Агро-союз»; ліквідатором ТзОВ «Компанія «Агро-союз» призначено арбітражного керуючого Гусара І.О.
Ухвалою суду від 22.01.2019 у справі №914/3812/15 (суддя Цікало А.І.) клопотання ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» про відкладення розгляду справи відхилено; затверджено звіт арбітражного керуючого Зубачика В.Р. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідації процедури ТзОВ «Компанія «Агро-союз» на суму 436768,00 грн., з яких виплачено 436725,51 грн.; звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Компанія «Агро-союз» затверджено; вимоги ТзОВ «Зернотрейдер» на суму 685936,64 грн., ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на суму 34487800,17 грн., вимоги ТзОВ «Агро-Союз-Хмельницький» на суму 24977990,23 грн., ТзОВ «Полі-оіл індастрі» на суму 644221,14 грн., ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 95764536,43 грн., ПАТ АБ «Укргазбанк» на суму 77185512,49 грн., ТзОВ «Агро-союз менеджмент» на суму 25954558,49 грн., ПАТ КБ «Приватбанк» на суму 17352,40 грн., ТзОВ «Інтер-ГТВ» на суму 146002,26 грн., ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» на суму 162029096,36 грн., ТзОВ «Агро-Союз Київ» на суму 27755999,37 грн., ТзОВ «Корпорація «Агро-Союз» на суму 1433215,87 грн., ПрАТ «Агро-Союз» на суму 6088429,21 грн., НВФ «Агро-Союз» на суму 81493568,57 грн., ТзОВ «А-Вікт» на суму 138510,00 грн., Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7986,51 грн., АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Майсен» на суму 13569607,65 грн., Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1915242,47 грн., ПАТ «Укрсоцбанк» на суму 294030046,51 грн., Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12860,41 грн. вважати погашеними; вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/3812/15 про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-союз» або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ТзОВ «Компанія «Агро-союз» ліквідовано; провадження у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-союз» закрито.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 апеляційні скарги АТ «Райффайзен Банк Аваль» та АТ «Укргазбанк» задоволено повністю, ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2019 у справі № 914/3812/15 скасовано, справу скеровано до Господарського суду Львівської області для розгляду по суті.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2019 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Агро-Союз» залишено без задоволення, постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2019 у справі № 914/3812/15 залишено без змін.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 914/3812/15 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А.Я.
Ухвалою суду від 29.05.2019 (суддя Морозюк А.Я.) прийнято справу до розгляду.
Ухвалою суду від 09.03.2021 (суддя Морозюк А.Я.) клопотання ліквідатора № 02-01/15 від 01.06.2020 задоволено частково; затвердджено звіт арбітражного керуючого Зубачика В.Р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» за період з 01.01.2019 по 31.05.2020 у розмірі 589528,00 грн.; в решті частині клопотання залишено без розгляду; звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» затверджено; вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ТзОВ «Зернотрейдер» на суму 685936,64 грн., вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «Кавертон» на суму 355417613,05 грн., вимоги ТзОВ «Агро-Союз-Хмельницький» на суму 24977990,23 грн., вимоги ТзОВ «Полі-оіл індастрі» на суму 644221,14 грн., вимоги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 95764536,43 грн., вимоги ПАТ АБ «Укргазбанк» на суму 77169826,78 грн., вимоги ТзОВ «Агро-союз менеджмент» на суму 25954558,49 грн., вимоги ПАТ АБ «Приватбанк» на суму 17352,40 грн., вимоги ТзОВ «Інтер-ГТВ» на суму 146002,26 грн., вимоги ТзОВ «Агро-Союз Київ» на суму 27755999,37 грн., вимоги ТзОВ «Корпорація «Агро-Союз» на суму 1433215,87 грн., вимоги ПрАТ «Агро-Союз» на суму 6088429,21 грн., вимоги Науково-виробничої фірми «Агро-Союз» ТзОВ на суму 81493568,57 грн., вимоги ТзОВ «А-Вікт» на суму 138510,00 грн., вимоги Управління містобудування та архітектури Кіровоградської міської ради на суму 7 986,51 грн., вимоги АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Майсен» на суму 13569607,65 грн., вимоги Головного управління ДФС у Львівській області на суму 1915242,47 грн., вимоги АТ «Альфа-Банк» на суму 135129329,99 грн., вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 12860,41 грн.; вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню; ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» ліквідовано; провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» закрито.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 у справі № 914/3812/15 залишено без змін, а апеляційну скаргу ПАТ АТ «Укргазбанк» без задоволення.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 касаційну скаргу ПАТ АБ «Укргазбанк» задоволено повністю, постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 у справі № 914/3812/15 скасовано повністю, справу № 914/3812/15 направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2021, для розгляду цієї справи, визначено суддю Артимовича В.М.
Ухвалою суду від 24.11.2021 прийнято справу № 914/3812/15 до розгляду, судове засідання призначено на 15.12.2021.
09.12.2021 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Сокол Т.Л. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.
13.12.2021 на розгляд суду від арбітражного керуючого Сокол Т.Л. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.
14.12.2021 від ТзОВ «ФК «Кавертон» надійшло клопотання з проханням заяву ліквідатора ТзОВ «Компанія «Агро-союз» арбітражного керуючого Зубачика В.В. про припинення повноважень задовольнити, призначити ліквідатором ТзОВ «Компанія «Агро-союз» арбітражного керуючого Сокол Т.Л.
На розгляд суду від кредиторів ТзОВ «Агро-Союз-Київ», ТзОВ «ФК «Кавертон», ТзОВ «Агро-Союз-Хмельницький», ТзОВ «Агро-Союз-Менеджмент», ПрАТ «Агро-Союз», ТзОВ «НВФ «Агро-Союз», ТзОВ «Зернотрейдер», ТзОВ «Корпорація «Агро-Союз» надійшли клопотання з проханням не приймати в якості документів, що підтверджують повноваження представників кредиторів та не допускати адвокатів, зазначених у клопотаннях, до участі у даній справі в якості представників кредиторів.
28.01.2022 на розгляд суду від ТзОВ «ФК «Кавертон» надійшло клопотання з проханням заяву ліквідатора ТзОВ «Компанія «Агро-союз» арбітражного керуючого Зубачика В.В. про припинення повноважень задовольнити, призначити ліквідатором ТзОВ «Компанія «Агро-союз» арбітражного керуючого Сокол Т.Л.
Ухвалою суду від 09.02.2022 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Кавертон” від 13.12.2021 та від 27.01.2022, відсторонено арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 28.02.2013 за № 312; адреса: а/с 8737, м. Львів, 79020) від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Агро-Союз” (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215); призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Агро-Союз” (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25, ідентифікаційний код 25008215) арбітражного керуючого Сокол Тетяну Леонідівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.11.2021 за № 2027, адреса: 49006, м. Дніпро, вул. Юрія Савченка, буд. 26); зобов'язано арбітражного керуючого Зубачика В.Р. у п'ятиденний строк передати одержані під час ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Агро-Союз” установчі документи, штампи, печатку, фінансово-бухгалтерську документацію, в т.ч. акт інвентаризації майна, майнові активи банкрута, всю необхідну документацію, пов'язану з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 914/3812/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Агро-Союз” (ідентифікаційний код 25008215) ліквідатору арбітражному керуючому Сокол Т.Л. за актом прийому-передачі, про що докази надати суду; задоволено заяву Головного управління ДПС у Львівській області про процесуальне правонаступництво від 08.02.2022 та замінено кредитора Головне управління Державної фіскальної служби у Львівській області (ідентифікаційний код юридичної особи 39462700) на правонаступника - Державну податкову службу України (04053, м. Київ, Львівська площа, будинок 8; ідентифікаційний код юридичної особи 43005393) в особі Головного управління Державної податкової служби у Львівській області (79000, м. Львів, вул. Стрийська, 35; ідентифікаційний код ВП 43968090); відкладено розгляд справи на 06.04.2022.
24.03.2022 на електронну пошту від арбітражного керуючого Сокол Т.Л. надійшов звіт про діяльність ліквідатора ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» за період з 09.02.2022 по 23.02.2022.
29.03.2022 на електронну пошту від арбітражного керуючого Сокол Т.Л. надійшло клопотання, у якому просить відкласти розгляд справи.
02.05.2022 на розгляд суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» за період з 09.02.2022 по 29.04.2022.
06.06.2022 на розгляд суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» за період з 09.02.2022 по 31.05.2022.
14.06.2022 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання з проханням продовжити строк ліквідатору для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, відкласти розгляд справи.
Ухвалою суду від 15.06.2022 відкладено розгляд справи на 14.09.2022.
05.08.2022 ліквідатором ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» подано клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати інформацію та ряд документів у Дніпровської районної військової адміністрації Дніпропетровської області, Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Слобожанської селищної ради, Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, Центру надання адміністративних послуг міста Львова, Кальміуського відділу Державної виконавчої служби у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та у Подільського відділу державної виконавчої служби у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми).
12.09.2022 ліквідатором ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» подано на розгляд суду клопотання про продовження строку подання на затвердження до Господарського суду Львівської області звіту та ліквідаційного балансу та відкладення судового засідання.
14.09.2022 на електронну адресу суду ліквідатором подано уточнення до клопотання про витребування доказів.
14.09.2022 ліквідатором на електронну адресу суду подано клопотання з проханням долучити до матеріалів справи докази повідомлення кредиторів про дату, час та місце судового розгляду справи.
У судове засідання 14.09.2022 з'явилися представники АТ КБ «ПриватБанк», ТзОВ ФК «Кавертон», ГУ ДПС у Львівській області, АТ «Укрексімбанк» та ліквідатор. У судовому засіданні ліквідатор доповіла про виконану роботу у цій справі, підтримала подані клопотання про продовження строку на подання звіту ліквідатора та про витребування доказів з врахуванням поданих уточнень. Представники ТзОВ ФК «Кавертон» та АТ «Укрексімбанк» не заперечили щодо задоволення клопотань ліквідатора. Представники АТ КБ «ПриватБанк» та ГУ ДПС у Львівській області залишили вирішення клопотань ліквідатора на розсуд суду.
Заслухавши учасників справи, розглянувши клопотання ліквідатора про продовження строку надання до суду ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу, суд зазначає таке.
В обґрунтування заявленого клопотання ліквідатор зазначає, що до вказаної судом дати подати звіт та ліквідаційний баланс на затвердження за результатами завершення заходів щодо ліквідації банкрута не є можливим. Зокрема, у клопотанні зазначено, що, скасовуючи постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2021 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 09.03.2021 у цій справі, направляючи справу № 914/3812/15 на новий розгляд до Господарського суду Львівської області, Верховний Суд зазначив про необхідність дослідження ряду обставин. Ліквідатор вказує, що нею з метою усунення зауважень Верховного Суду проведена певна робота, що детально описано у звіті арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про діяльність ліквідатора ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» за період з 09.02.2022 по 07.09.2022. Однак, неповністю усунені зауваження, викладені у постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у цій справі, зокрема, в частині перевірки наявності/відсутності філій у боржника, в частині аналізу дебітоської заборгованості, в частині перевірки виконавчих проваджень та можливості стягнення дебітоської заборгованості, а також в частині зясування наявності/відсутності ознак доведення до банкрутства. Ліквідатор зазначає, що в Україні введено воєнний стан, що створює певні труднощі у проведенні ліквідаційної процедури (порушення строків надання відповідей, пересування по території України, тощо), що впливає на строки проведення ліквідаційної процедури.
Ліквідатор вказує, що 08.09.2022 було проведено комітет кредиторів боржника, на якому визнано задовільною проведену арбітражним керуючим Сокол Т.Л. роботу у ліквідаційній процедурі боржника та прийнято рішення уповноважити ліквідатора боржника звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про продовження строку, встановленого ухвалою суду від 15.06.2022, в частині надання ліквідатором до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.
У відповідності до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Згідно ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.
Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.
Норми ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.
У відповідності зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Частиною шостою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.
При цьому, суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема ст. ст. 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідаційної процедури, відповідно до яких ліквідаційна процедура закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.
Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов'язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.
Враховуючи те, що ліквідаційна процедура банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі у даній справі продовжити ліквідатору ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» арбітражному керуючому Сокол Т.Л. строк подання на затвердження до Господарського суду Львівської області звіту та ліквідаційного балансу.
Розглянувши клопотання ліквідатора про витребування доказів, суд зазначає таке.
У клопотанні про витребування доказів, з врахуванням поданих уточнень, ліквідатор ТзОВ «Компанія «Агро-Союз» просить витребувати у Дніпровської районної військової адміністрації Дніпропетровської області (Служба державної реєстрації), Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Слобожанської селищної ради, Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, Центру надання адміністративних послуг міста Львова інформацію та належним чином засвідчені копії документів про наявність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» відокремлених підрозділів (філій), із зазначенням їх місце реєстрації та про закриті (ліквідовані/припинені) відокремлені підрозділи (філії) Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз», зокрема, але не виключно, дату, час, державного реєстратора, яким закрито (ліквідовано/припинено) такі відокремлені підрозділи (філії), причини закриття (припинення); витребувати у Кальміуського відділу Державної виконавчої служби у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) інформацію про наявність/відсутність виконавчих проваджень, стягувачем по яким є Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз», інформацію та належним чином засвідчені копії документів стосовно виконавчих проваджень № 50991789 та № 50994159, стороною якого виступає Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз», а також інформацію (реєстраційний номер виконавчого провадження та ідентифікатора доступу), необхідну для доступу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» до автоматизованої системи виконавчого провадження.
Ліквідатор, обґрунтовуючи клопотання про витребування доказів, зазначає, що з метою виконання приписів Верховного Суду, викладених у постанові від 17.10.2021 у справі № 914/3812/15 про банкрутство ТзОВ «Компанія «Агро-Союз», у частині отримання інформації про наявність/відсутність філій у боржника ліквідатором було направлено запити до Дніпровської районної військової адміністрації Дніпропетровської області, Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Слобожанської селищної ради, Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, Центру надання адміністративних послуг міста Львова. Ліквідатор зазначає, що запити були направлені до двох обласних центрів (Львівська та Дніпропетровська області) у зв'язку із зміною місця реєстрації боржника. Однак, як стверджує ліквідатор, вказані запити залишилися без відповіді. Також з метою виконання приписів Верховного Суду у цій справі у частині отримання інформації про стан виконавчих проваджень ліквідатором надіслано запити до Кальміуського відділу Державної виконавчої служби у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та до Подільського відділу державної виконавчої служби у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) про надання інформації щодо виконавчих проваджень, де стягувачем є боржник. Однак, як стверджує ліквідатор, Кальміуським відділом Державної виконавчої служби у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) відповіді не надано.
Ліквідатор зазначає, що неотримання ліквідатором боржника інформації, що є предметом клопотання, значно ускладнює проведення ліквідаційної процедури та створює перепони у виконанні вимог Верховного Суду.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою.
Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
У ч. 1 ст. 76 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Статтею 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
Документи, які ліквідатор просить витребувати, відіграють важливу роль, оскільки дають можливість з'ясувати в повному обсязі усі обставини справи, а відсутність такої інформації та документів перешкоджає повноцінному і всебічному розгляду судом цієї справи. Відсутність у ліквідатора вказаних документів призводить до неможливості ефективно виконувати покладені на арбітражного керуючого законодавством обов'язки.
Слід також зазначити, що ненадання запитуваних ліквідатором документів, необхідних для виконання функцій ліквідатора ТзОВ «Компанія «Анро-Союз» та забезпечення майнових інтересів кредиторів, призводить до затягування судового процесу та порушує права учасників провадження у даній справі.
З огляду на викладене, враховуючи, що докази, про витребування яких арбітражним керуючим Сокол Т.Л. подано клопотання, необхідні ліквідатору для виконання покладених на нього повноважень у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає клопотання обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню в повному обсязі.
Враховуючи наведене, для надання можливості ліквідатору виконувати свої повноваження у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання арбітражного керуючого Сокол Т.Л. від 08.09.2022 за № 01-32/06-09 задовольнити. Продовжити ліквідатору Сокол Т.Л. строк подання на затвердження до Господарського суду Львівської області звіту та ліквідаційного балансу.
2. Клопотання арбітражного керуючого Сокол Т.Л. про витребування доказів задовольнити.
2.1. Витребувати у Дніпровської районної військової адміністрації Дніпропетровської області (Служба державної реєстрації) (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вулиця Теплична, 5), Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Слобожанської селищної ради (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт Слобожанське, вул. Будівельників, 18), Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради (79040, м. Львів, вул. Городоцька, 299), Центру надання адміністративних послуг міста Львова (79006, м. Львів, площа Ринок, 1):
- інформацію та належним чином засвідчені копії документів про наявність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (ідентифікаційний код 25008215, місцезнаходження: 79034, Львівська обл., м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25) відокремлених підрозділів (філій), із зазначенням їх місце реєстрації;
- інформацію та належним чином засвідчені копії документів про закриті (ліквідовані/припинені) відокремлені підрозділи (філії) Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (ідентифікаційний код 25008215, місцезнаходження: 79034, Львівська обл., м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25), зокрема, але не виключно, дату, час, державного реєстратора, яким закрито (ліквідовано/припинено) такі відокремлені підрозділи (філії), причини закриття (припинення).
2.2. Витребувати у Кальміуського відділу Державної виконавчої служби у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (04210, м. Київ, проспект Героїв Сталінграду, будинок 21/38:):
- інформацію про наявність/відсутність виконавчих проваджень, стягувачем по яким є Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (ідентифікаційний код 25008215, місцезнаходження: 79034, Львівська обл., м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25);
- інформацію та належним чином засвідчені копії документів стосовно виконавчих проваджень № 50991789 та № 50994159, стороною якого виступає Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (ідентифікаційний код 25008215, місцезнаходження: 79034, Львівська обл., м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25);
- інформацію (реєстраційний номер виконавчого провадження та ідентифікатора доступу), необхідну для доступу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Агро-Союз» (ідентифікаційний код 25008215, місцезнаходження: 79034, Львівська обл., м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25) до автоматизованої системи виконавчого провадження.
3. Відкласти розгляд справи на 19.10.22 о 13:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128).
3. Зобов'язати:
3.1. Ліквідатора:
- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення наступного засідання суду, докази повідомлення надати суду;
- здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури, по закінченню яких надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Явка учасників провадження в судове засідання на власний розсуд.
5. Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:
- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;
- подати до господарського суду письмові міркування щодо можливості розгляду справи за відсутності уповноважених представників за наявними у справі матеріалами.
6. Копію ухвали надіслати ліквідатору, Дніпровській районній військовій адміністрації Дніпропетровської області, Центру надання адміністративних послуг Виконавчого комітету Слобожанської селищної ради, Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Львівської міської ради, Центру надання адміністративних послуг міста Львова та Кальміуському відділу Державної виконавчої служби у місті Маріуполі Маріупольського району Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).
7. Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Суддя Артимович В.М.