29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"19" вересня 2022 р. Справа № 924/273/22
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Заверухи С.В., за участю секретаря судового засідання Тлусти У.О., розглянувши у залі судового засідання № 201 справу
за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький
до товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", м. Хмельницький
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 , м. Коломия Івано-Франківської області, ОСОБА_3 , м. Хмельницький, ОСОБА_4 , м. Хмельницький, ОСОБА_5 , м. Хмельницький, приватний нотаріус Хмельницького нотаріального міського округу Мороз Олена Анатоліївна, м. Хмельницький
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформлене протоколом № 3 від 28.09.2020р.
про скасування запису про реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", здійснений реєстратором, приватним нотаріусом Мороз О.А, на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформленого протоколом № 3 від 28.09.2020 року,
представники сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача: ОСОБА_4 - директор;
третіх осіб: не з'явилися
ОСОБА_4 .
У судовому засіданні 19.09.2022р. відповідно до ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.
Процесуальні дії по справі.
Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.05.2022р. відкрито провадження у справі № 924/273/22 в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання по справі, надано строк для подання відзиву та відповіді на відзив.
Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 05.07.2022р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , приватного нотаріуса Хмельницького нотаріального міського округу Мороз Олену Анатоліївну.
Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 22.08.2022р. закрито підготовче провадження та призначено справу № 924/273/22 до судового розгляду по суті.
Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
ОСОБА_1 звернулася з позовом до суду про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформлене протоколом № 3 від 28.09.2020р. В обґрунтування своїх вимог позивач зазначила, що 30.11.2017р. було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю "Династія "П", засновниками якого виступили: ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі - 5%), ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі - 5%), ОСОБА_3 (частка в статутному капіталі - 10%), ОСОБА_4 (частка в статутному капітал - 30%), ОСОБА_5 (частка в статутному капіталі - 50%). Позивач зазначила, що виступила співзасновником товариства та зробила внесок у статутний капітал товариства у грошовому вираженні 400000 грн, що відповідало 5% від загального статутного капіталу. Згідно протоколу установчих загальних зборів товариство з обмеженою відповідальністю "Династія "П" № 1 від 25.11.2017р., всі учасники товариства (у тому числі позивач) внесли свої внески повністю. Розмір статутного капіталу товариства станом на 29.05.2018р. складав 8000000 грн. Як зазначено у позовній заяві, 26.09.2021р. позивач випадково дізнався, що 28.09.2020р., відбулися загальні збори учасників товариства, нібито за участю інших учасників, на яких були прийняті рішення про: 1) виключення позивача та інших учасників зі складу учасників товариства; 2) зменшення статутного капіталу товариства; 3) перерозподіл часток у статутному капіталі товариства; 4) затвердження нової редакції статуту товариства. Зазначені рішення були оформлені протоколом № 3 загальних зборів учасників товариства від 28.09.2020р., після чого приватним нотаріусом Мороз Оленою Анатолівною, здійснено державну реєстрацію нової редакції статуту. Підставою для виключення позивача із складу учасників товариства відповідно до вищезазначеного протоколу стало те, що ним нібито не було зроблено внесок до статутного капіталу товариства у встановлений законодавством строк. Про проведення загальних зборів учасників позивач повідомлений не був, з матеріалами щодо питань порядку денного ознайомитись не міг та на зазначених зборах особистої участі не приймав. З огляду на це, рішення загальних зборів учасників товариства 28.09.2020р. є незаконним, а тому позивач вважає свої права порушеними та має намір захистити їх у судовому порядку.
У заяві від 06.06.2022р. позивач просив суд прийняти рішення про задоволення позовних вимог та здійснювати розгляд справи без участі позивача.
06.06.2022р. та 02.08.2022р. на адресу суду надійшли пояснення третьої особи ОСОБА_2 . В обґрунтування своєї позиції ОСОБА_2 зазначила, що про існування протоколу вона не знала та дізналася лише з позовних матеріалів, які були нею отримані. Про проведення загальних зборів учасників, так як і позивач, ОСОБА_6 не була повідомлена, з матеріалами щодо питань порядку денного не ознайомилась та на зазначених зборах особисто участі не приймала. ОСОБА_6 вважає, що у випадку присутності позивача, а також ознайомлення з необхідною інформацією, позивач і ОСОБА_2 могли би вплинути на хід та результати голосування на загальних зборах згідно ч. 7 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". ОСОБА_2 зазначила, що рішення загальних зборів учасників товариства від 28.09.2020р. є незаконним, а позов обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.
06.06.2022р. та 27.07.2022р. на адресу суду надійшли пояснення третьої особи ОСОБА_4 , в обґрунтування яких зазначив, що про існування протоколу дізнався з позовних матеріалів, які отримав. Крім того, про проведення загальних зборів учасників товариства не був повідомлений, з матеріалами щодо питань порядку денного не був ознайомлений та на зазначених зборах особистої участі не приймав. Рішення загальних зборів учасників товариства від 28.09.2020р. вважає незаконним, а позов обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.
06.06.2022р. та 27.07.2022р. на адресу суду надійшли пояснення третьої особи ОСОБА_3 , в обґрунтування яких зазначила, що 28.09.2020р. підписала протокол № 3, як секретар зборів. ОСОБА_3 визнає, що у зв'язку з організаційними проблемами, нею не було дотримано процедури завчасного повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників товариства, внаслідок чого вони не могли знати про місце та час загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П".
06.06.2022р. та 27.07.2022р. на адресу суду надійшли пояснення третьої особи ОСОБА_5 , в обґрунтування яких зазначила, що 28.09.2020р. було підписано протокол № 3, як головою зборів. ОСОБА_5 визнає, що у зв'язку з організаційними проблемами, нею не було дотримано процедури завчасного повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників товариства, внаслідок чого вони не могли знати про місце та час загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П".
06.06.2022р. на адресу суду надійшла заява директора товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" про визнання позову, у якій відповідач, користуючись своїм правом, визнає позовні вимоги, що були заявлені ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" у повному обсязі та не заперечує проти прийняття судом рішення про задоволення позовних вимог позивача.
Згідно приписів ч. 1 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.
Проаналізувавши зміст і суть поданої представником відповідача заяви та взявши до уваги положення ст. 191 ГПК України, суд відзначає, що вони дійсно за своєю суттю та змістом є заявою про визнання позову відповідачем.
За положеннями ч. 4 ст. 191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.
Матеріали справи не містять доказів того, що визнання відповідачем позову у цій справі суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, у зв'язку з чим, суд дійшов висновку про ухвалення у справі № 924/273/22 судового рішення.
17.08.2022р. на адресу суду подано заяви свідків ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , зареєстрованих в реєстрі за №№ 583, 584. Зі змісту означених заяв свідків слідує, що "28.09.2022р. ОСОБА_5 , як головою зборів, та ОСОБА_3 , як секретарем зборів, підписано протокол № 3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П". Протокол засвідчено нотаріусом Мороз О.А., а також здійснено державну реєстрацію нової редакції статуту. У зв'язку з організаційними проблемами мною не було дотримано процедуру завчасного повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників товариства, внаслідок чого вони могли не знати про місце та час загальних зборів учасників товариства. Фактично, зборів ніяких не відбувалося, а підписати цей протокол, мені рекомендував знайомий юрист, який попередив мене, що у зв'язку із кримінальним переслідуванням мого сина - ОСОБА_4 (на нього тоді була виписана підозра по справі, яка не пов'язана з діяльністю товариства), майно товариства і його учасників перебуває під загрозою подальшого арешту та конфіскації. Я довірилася йому, хоча зараз розумію, що це було ним зроблено, щоб в подальшому самому заволодіти майном товариства і моєї родини. У нас вдома, навіть було проведено обшук.
Про порядок законного проведення загальних зборів товариства, я тоді була не обізнана та діяла довірившись йому і підписуючи ті документи, які він готував і надавав мені".
Присутній представник відповідача та третьої особи в судовому засіданні підтримав позицію викладену у заявах по суті справи.
Перелік обставин, які є предметом доказування; та доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність даних обставин.
Згідно протоколу № 1 25.11.2017р. були скликані установчі загальні збори засновників (збори) товариства з обмеженою відповідальністю "Династія" "П", на яких були присутні засновники, які володіють 100% голосів, а саме: фізична особа - громадянка України ОСОБА_6 , фізична особа - громадянка України ОСОБА_1 , фізична особа - громадянка Україна ОСОБА_3 , фізична особа - громадянин України ОСОБА_4 та фізична особа - громадянка України ОСОБА_5 .
Розгляд питань на порядку денному стосувався: створення товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П"; визначення місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю "Династія"П"; розмір статутного капіталу товариства та порядок його внесення, та розподіл часток; призначення директора товариства; розгляд, затвердження та підписання статуту товариства; необхідність державної реєстрації товариства.
Після затвердження питань порядку денного та за результатами голосування засновники вирішили: 1) створити товариство з обмеженою відповідальністю "Династія "П" шляхом визначення та вирішення всіх основних питань для створення товариства, визначення розміру статутного капіталу, видів діяльності, порядку створення та діяльності вищого та виконавчого органу товариства, затвердження таких положень у статуті товариства; 2) місцезнаходження товариства визначити за адресою: 29000, місто Хмельницький, вулиця Львівське шосе, 20/1; 3) для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладу учасників шляхом внесення власних грошових коштів або майна створюється статутний капітал у розмірі 8000000,00 грн. Вклад засновників (учасників) у статутному капіталі товариства складає: ОСОБА_6 - 400000,00 грн (5 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_1 - 400000,00 грн (5 % частки у статутному капіталі, ОСОБА_3 - 800000,00 грн (10 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_4 2400000,00 грн (30 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_5 - 4000000,00 грн (50 % частки у статутному капіталі); 4) у товаристві створити виконавчий орган в особі директора. На посаду директора призначити ОСОБА_4 з 25 листопада 2017 року; 5) затвердити та підписати статут товариства: 6) провести державну реєстрацію товариства.
Даний протокол зареєстровано в реєстрі за № 1980-1984 приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Лавришиною А.О.
Протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" № 3 від 29.05.2018р. затверджено статут товариства (нова редакція), відповідно до якого товариство є суб'єктом господарювання за способом утворення статутного капіталу (фонду), є корпоративним та створено на основі приватної власності фізичних осіб, надалі учасники товариства: фізична особа - громадянка України ОСОБА_6 , фізична особа - громадянка України ОСОБА_1 , фізична особа - громадянка Україна ОСОБА_3 , фізична особа - громадянин України ОСОБА_4 та фізична особа - громадянка України ОСОБА_5 .
Відповідно до п. 4.1. статуту товариство є власником набутого ним майна, в тому числі такого, що передане йому учасниками, продукції та послуг, які вироблені товариством в результаті господарської діяльності, доходів, одержаних в результаті господарської діяльності товариства, та іншого майна, яке придбане на підставах, передбачених законодавством.
Майно внесене засновниками о статутного капіталу товариства є власністю такого товариства і до власності засновника ніякого відношення не має.
Вартість майна відображається в самостійному балансі товариства.
Згідно п. 4.2. статуту джерелами формування власності товариства є: внески учасників товариства; кредити банків та інших кредиторів; доходи, одержані від цінних паперів; доходи, одержані від реалізації продукції, робіт, послуг; добровольчі внески державних і комерційних, приватних та інших підприємств, організацій, а також приватних осіб; інші джерела, що не суперечать чинному законодавству.
Відповідно до розділу 5 статуту (статутний капітал товариства) для забезпечення фінансово-господарської діяльності товариства, а також для гарантії його майнових зобов'язань за рахунок внесків учасників створюється статутний капітал в сумі 8000000,00 грн. Частки учасників у статутному капіталі товариства розподіляються наступним чином: частка ОСОБА_6 в вартісному (грошовому) вираженні становить 400000,00 грн (5 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_1 - 400000,00 грн (5 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_3 - 800000,00 грн (10 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_4 2400000,00 грн (30 % частки у статутному капіталі), ОСОБА_5 - 4000000,00 грн (50 % частки у статутному капіталі).
Як передбачено у п. 5.2. статуту, учасники товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", а саме: ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 внесли свої внески повністю, згідно протоколу установчих загальних зборів ТОВ "Династія "П" № 1 від 25.11.2017р., та мають можливість отримати відповідне свідоцтво товариства.
У випадку своєчасного невнесення своєї частки в статутний капітал товариства даний учасник, який не вніс свій внесок в повному об'ємі буде виключений із числа учасників товариства. В учасників товариства, які не внесли чи не повністю внесли свої вклади в статутний капітал товариства є можливість внести свої внески на протязі року з моменту державної реєстрації товариства.
Пунктом 5.4. статуту передбачено, що для вирішення статутних завдань товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу товариства може здійснюватися лише після внесення всіма засновниками (учасниками) своїх вкладів в повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і цим статутом.
Внесення змін у статутний капітал товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, з урахуванням обмежень, встановлених Законом та цим статутом. Рішення про зменшення статутного капіталу товариства надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття (п. 5.5. статуту).
У відповідності до п. 5.8. статуту рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства підлягає відображенню в установчих документах товариства: при цьому такі зміни підлягають державній реєстрації (поряд з іншими змінами та доповненнями до установчих документів) в порядку, встановленому чинним законодавством України.
Згідно п. 6.1. статуту товариство створює органи управління і контролю: вищий керівний орган управління - загальні збори учасників товариства; виконавчий орган - директор; контролюючий орган - ревізійна комісія.
Відповідно до п. 6.2. статуту загальні збори учасників є вищим керівним органом товариства, який складається з засновників (учасників) товариства або їх представників.
Як передбачено п. 6.2.3. статуту, засновник (учасник) має кількість голосів на засіданнях загальних зборів учасників відповідно його частці у статутному капіталі, яка визначена статутом.
Пунктом 6.3.1. статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; виключення учасника з товариства.
З питань, зазначених у пунктах 6.3.1., а, б, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.
Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Будь-який учасник товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше 25 днів до початку засідання (п. 6.5. статуту).
Відповідно до п. 6.7. статуту голова загальних зборів учасників організує ведення протоколу засідань загальних зборів учасників.
У відповідності до п. 6.8. статуту про призначення засідань загальних зборів учасників учасники товариства повідомляються поштовим рекомендованим листом, або іншим чином, як вирішать збори учасників, із зазначенням числа та місяця призначення засідань та порядку денного. Повідомлення повинні бути зроблені не пізніше ніж за 30 днів до дня скликання зборів учасників. Учасникам повинна надаватись можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним засідання зборів учасників. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися лише за наявністю всіх учасників.
Згідно п. 7.5. статуту учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід шляхом подання відповідної заяви, крім випадків одноособової участі в товаристві. Заява про вихід з товариства має бути нотаріально засвідчена. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам підприємствами зв'язку (кур'єрської служби), а у разі одноособової участі, в момент укладення правочину щодо відчуження своєї частки.
Відповідно до протоколу № 3 від 28.09.2020р. були проведені загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", на яких взяли участь 5 з 5 учасників товариства, які володіють 100% голосів, а саме: фізична особа - громадянка України ОСОБА_6 , фізична особа - громадянка України ОСОБА_1 , фізична особа - громадянка України ОСОБА_3 , фізична особа - громадянин України ОСОБА_4 та фізична особа - громадянка України ОСОБА_5 .
На розгляд у порядку денного були винесені наступні питання: обрання голови та секретаря загальних зборів; виключення із складу товариства учасників, які не внесли вклади; зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; зменшення статутного капіталу товариства; перерозподіл часток у статутному капіталі; затвердження нової редакції статуту товариства та надання повноваження голові загальних зборів та секретарю загальних зборів права на підписання нової редакції статуту товариства.
По питаннях порядку денного вирішено наступне: 1) обрати головою загальних зборів - ОСОБА_5 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; 2) виключити із складу учасників товариства наступних учасників: ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , у зв'язку із тим, що вищезазначені учасники товариства не внесли вкладів до статутного капіталу товариства у строки, визначені чинним законодавством України та не погасили заборгованість у встановлений в попередженні згідно положень ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - додатковий тридцятиденний строк; 3) зменшити статутний капітал товариства на розмір неоплачуваної частини частки учасника товариства ОСОБА_3 з 800000,00 грн в вартісному (грошовому) вираженні до 400000,00 грн в вартісному (грошовому) вираженні, у зв'язку із не внесенням частини вкладу до статутного капіталу товариства, а саме майнових прав на квартиру АДРЕСА_1 , проектна загальна площа 209,6 кв.м; 4) зменшити статутний капітал товариства на 7600000,00 грн; 5) перерозподілити частки у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_3 - володіє часткою в розмірі 100 %, номінальна вартість якої становить 400000,00 грн; 6) затвердити нову редакцію статуту товариства з урахуванням вищезазначених рішень та надати повноваження голові загальних зборів та секретарю загальних зборів права на підписання нової редакції статуту товариства.
Даний протокол зареєстровано в реєстрі за № 2067, 2068 приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.
Згідно статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" (нова редакція), затвердженого протоколом № 3 від 28.09.2020р., учасники товариства визначаються згідно відомостей, які містяться про товариство у чинному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (п. 4.1. статуту).
Відповідно до п. 4.2. статуту учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому чинним законодавством та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; вийти у встановленому порядку з товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, його вартість; вносити додаткові внески до статутного капіталу в прядку, передбаченому рішенням загальних зборів учасників; одержувати інформацію про діяльність товариства; знайомитися з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншої документації.
У відповідності до п. 4.3. статуту учасники товариства зобов'язані дотримуватися статуту товариства та виконувати рішення загальних зборів учасників товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом та рішенням загальних зборів учасників товариства.
Як передбачено п. 5.3. статуту, розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості частки його учасника, вираженої у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Вкладом учасників товариства можуть бути грошові кошти, нерухоме майно, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
Пунктом 5.4. статуту передбачено, що учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства. Відповідні положення можуть бути змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Якщо учасник протягом шести місяців діяльності товариства не сплатив повністю суму вкладу, директор товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесення своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, не може перевищувати 30 днів (п. 5.5. статуту).
Відповідно до п. 5.6. статуту якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, директор товариства скликає загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства; про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; про ліквідацію товариства.
Згідно п. 5.21. статуту вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, будівлі, споруди, обладнання, інші матеріальні цінності, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, а також інші майнові і немайнові (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.
У відповідності до п. 8.4. статуту діяльність товариства направляється і координується загальними зборами учасників, які є вищим органом управління товариства.
Як передбачено п. 8.5. статуту, до складу загальних зборів учасників входять учасники або їх представники.
Учасники володіють кількістю голосів, пропорційною розміру їх часткових внесків у статутному капіталі (п. 8.5.3. статуту).
Відповідно до п. 8.6. статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: зміна розміру статутного капіталу товариства (пп. 3); перерозподіл часток між учасниками товариства (пп. 5); прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників (пп. 13).
Згідно п. 8.8. статуту визначено порядок скликання загальних зборів учасників товариства. Загальні збори учасників скликаються директором товариства (п. 8.8.1.). Директор товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (п. 8.8.2.). Директор товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників (п. 8.8.3.). Повідомлення про скликання загальних зборів учасників надсилається поштовим відправленням з описом вкладення (п. 8.8.4.). У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний (п. 8.8.5.). Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників (п. 8.8.7.).
У відповідності до п. 8.9.2. статуту загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відкеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.
Даний статут зареєстровано в реєстрі за № 2069, 2070 приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз О.А.
Рішенням № 01 від 20.10.2021р. одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" вирішено звільнити з 20.10.2021р. з посади директора товариства ОСОБА_3 та призначити на посаду директора товариства з 21.10.2021р. ОСОБА_4 .
Крім того, в матеріалах справи наявні копії: виписок з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.12.2017р. та від 04.07.2022р.; інформація станом на 25.04.2022р. (опендатабот) щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", статутний капітал якого становить 400000,00 грн.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів (визнання більш вірогідними), аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно зі статтею 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи.
Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Згідно зі статтею 80 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з частинами першою та другою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтями 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Так, за змістом частин 1, 2, 5 - 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу наглядової ради товариства;
3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п'яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.
Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
Відповідно до статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо такий строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Судом встановлено, що відповідно до п. 6.1. статуту (в редакції від 29.05.2018р.) загальні збори учасників товариства є вищим керівним органом управління, а директор - виконавчим органом.
Згідно п. 6.2. статуту (в редакції від 29.05.2018р.) загальні збори учасників є вищим керівним органом товариства, який складається засновників (учасників) товариства або їх представників.
Відповідно до п. 8.1. статуту (в редакції від 28.09.2020р.) управління товариством здійснюється на основі права учасників на господарське використання свого майна. Органами управління товариства є: 1) загальні збори учасників; 2) директор.
У відповідності до п. 8.4. статуту (в редакції від 28.09.2020р.) діяльність товариства направляється і координується загальними зборами учасників, які є вищим органом управління товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Як передбачено п. 8.5. статуту (в редакції від 28.09.2020р.), до складу загальних зборів учасників входять учасники або їх представники.
Також судом встановлено, що пунктами 8.8.1.-8.8.5. статуту (в редакції від 28.09.2020р.) визначено порядок скликання зборів учасників товариства, який не є відмінним від порядку проведення загальних зборів учасників товариства від викладеного вище у законі.
Судом встановлено, що на момент прийняття спірного рішення від 28.09.2020р. ОСОБА_1 була учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" з розміром частки - 5%, що становить 400000,00 грн.
Як свідчать матеріали справи, 28.09.2020р. відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", на яких було прийнято рішення, зокрема, виключити із складу учасників товариства наступних учасників: ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , у зв'язку із тим, що вищезазначені учасники товариства не внесли вкладів до статутного капіталу товариства у строки, визначені чинним законодавством України та не погасили заборгованість у встановлений в попередженні згідно положень ст. 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" - додатковий тридцятиденний строк; затвердити нову редакцію статуту товариства з урахуванням вищезазначених рішень та надати повноваження голові загальних зборів та секретарю загальних зборів права на підписання нової редакції статуту товариства.
Зазначене рішення було прийнято одноголосно п'ятьма присутніми учасниками товариства, а саме: ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .
Однак, всупереч наведеним положенням ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників з ініціативи виконавчого органу товариства (директора ОСОБА_4 ) не скликались, так само і не скликались на вимогу учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Крім того, про проведення загальних зборів учасників 28.09.2020р. не було повідомлено як позивача, ОСОБА_1 , так і інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" ані шляхом надсилання повідомлення в порядку ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані будь-яким іншим способом, та, як наслідок, на згаданих зборах учасників ОСОБА_1 присутньою не була, участі у голосуванні не приймала. Доказів протилежного відповідно до статей 76, 79 Господарського процесуального кодексу України матеріали справи не містять.
До того ж, судом взято до уваги наявні в матеріалах справи пояснення третіх осіб, у яких останніми зазначено, що про проведення загальних зборів учасників не були повідомленні, із матеріалами щодо питань порядку денного не ознайомлювалися, на зборах особистої участі не приймали ( ОСОБА_2 , ОСОБА_4 ) та недотримання процедури завчасного повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників товариства ( ОСОБА_3 - секретар загальних зборів, ОСОБА_5 - голова загальних зборів).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Велика Палата Верховного Суду надала правовий висновок, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (постанова від 28 січня 2020 року у справі № 924/641/17).
Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов'язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019р. у справі №923/876/16.
Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018р. у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018р. у справі № 916/58/18.
За наслідками розгляду даного спору судом установлено недотримання процедури скликання загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оскільки не надано доказів виникнення права на проведення загальних зборів учасниками товариства самостійно, а також повідомлення позивача про їх призначення та проведення в установлений законом спосіб. Це в свою чергу призвело до порушення корпоративних прав позивача на участь в управлінні товариством, оскільки він як учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, голосувати на загальних зборах, висловлювати свою позицію тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управління товариством.
При прийнятті рішення судом також було звернуто увагу і на правову позицію Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 907/167/17, від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17, згідно якої позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень (позивач в даному випадку володіє 5% частки в статутному капіталі товариства), оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування.
Статтею 5 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункти 71 і 82), від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 6 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 (пункт 94)).
З урахуванням наведеного, позовні вимоги в цій справі обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача, а саме: права на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, у зв'язку з чим позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів, ухвалені без його участі, внаслідок його неналежного повідомлення, що є належним способом захисту в спірних правовідносинах та узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною в постанові від 03.12.2019р. у справі № 904/10956/16.
Отже, за висновком суду, недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства, прийняття ними рішень за відсутності позивача, неповідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства, а тому є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформлене протоколом № 3 від 28.09.2020р.
Окрім того, враховуючи, що вимога про скасування запису про реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", здійснений реєстратором, приватним нотаріусом Мороз О.А, на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформленого протоколом № 3 від 28.09.2020р., є похідною від основної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформлене протоколом № 3 від 28.09.2020р., тому, за висновком суду, також підлягає задоволенню.
Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Отже, підсумовуючи викладене вище, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Розподіл судових витрат між сторонами.
Згідно ч. 1 ст. 130 ГПК України у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Аналогічна норма закріплена ч. 3 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", у відповідності до якої, у разі, зокрема, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Отже, позивачу з державного бюджету підлягає поверненню 50% судового збору, який ним сплачений з відповідного позову згідно з квитанцією 0.0.2543334015.1 від 13.05.2022р., що становить 2481,00 грн, інша частина судового збору у розмірі 2481,00 грн, враховуючи ч. 9 ст. 129 ГПК України, підлягає покладенню на відповідача, в зв'язку з тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій останнього.
Також суд звертає увагу позивача на те, що повернення судового збору здійснюється за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду.
Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд
позов ОСОБА_1 , м. Хмельницький до товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", м. Хмельницький за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 , м. Коломия Івано-Франківської області, ОСОБА_3 , м. Хмельницький, ОСОБА_4 , м. Хмельницький, ОСОБА_5 , м. Хмельницький, приватний нотаріус Хмельницького нотаріального міського округу Мороз Олена Анатоліївна, м. Хмельницький про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформлене протоколом № 3 від 28.09.2020р. про скасування запису про реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", здійснений реєстратором, приватним нотаріусом Мороз О.А, на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформленого протоколом № 3 від 28.09.2020 року, задовольнити.
Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформлене протоколом № 3 від 28.09.2020р., з часу набрання законної сили рішення господарського суду по справі № 924/273/22.
Скасувати запис про реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", здійснений реєстратором, приватним нотаріусом Мороз О.А, на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П", оформленого протоколом № 3 від 28.09.2020р., з часу набрання законної сили рішення господарського суду по справі № 924/273/22.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Династія "П" (Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Львівське шосе, буд. 20/1, ідентифікаційний код 41771128) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2481,00 грн (дві тисячі чотириста вісімдесят одну гривню 00 коп.) витрат по оплаті судового збору.
Видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення господарського суду Хмельницької області подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 19.09.2022 року.
Суддя С.В. Заверуха
Відрук.: 8 примір.
1 - до справи;
2 - позивачу (29000, м. Хмельницький, вул. Подільська, буд. 171/1, кв. 38);
3 - відповідачу (29000, м. Хмельницький, вул. Львівське шосе, буд. 20/1);
4 - третій особі 1 (78200, Івано-Франківська обл., м. Коломия, вул. С. Бандери, буд. 40, кв. 40);
5 - третій особі 2 (29000, м. Хмельницький, вул. Молдавська, буд. 33);
6 - третій особі 3 (29000, м. Хмельницький, вул. Гончарова, буд. 6);
7 - третій особі 4 (29000, м. Хмельницький, вул. Молдавська, буд. 33);
8 - третій особі 5 (29000, м. Хмельницький, вул. Прибузька, буд. 30, кв. 43).
Всім рекоменд. з повід.