вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"06" вересня 2022 р. м. Рівне Справа № 910/18376/20(918/88/22)
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюк В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп"
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ"
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"
про визнання недійсним правочину
В засіданні приймали участь:
Представник позивача: Салатюк Дмитро Васильович (в залі суду) - посвідчення № 1842 від 19.12.2003 року;
Представник відповідача: Щербак Євген Миколайович (поза межами залу);
Третя особа: Новиков Олексій Євгенович (поза межами залу).
Описова частина:
03 лютого 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" про визнання правочину недійсним.
Ухвалою суду від 07 лютого 2022 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 918/88/22 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" про визнання правочину недійсним. Визначено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 22 березня 2022 року.
Ухвалою суду від 06 квітня 2022 року розгляд справи призначено на 19 квітня 2022 року.
14 квітня 2022 року через відділ канцелярії, відповідачем подано клопотання в якому останній просить суд відкласти розгляд справи.
18 квітня 2022 року через відділ канцелярії, відповідачем подано клопотання в якому останній просить суд відкласти розгляд справи.
Ухвалою суду від 19 квітня 2022 року відкладено підготовче засідання на 17 травня 2022 року.
Ухвалою суду від 17 травня 2022 року відкладено підготовче засідання на 31 травня 2022 року.
14 червня 2022 року через відділ канцелярії відповідачем 1 подано відзив на позовну заяву, в якому останній наголошує на безпідставності позову, просить суд в його задоволенні відмовити.
Ухвалою суду від 31 травня 2022 року відкладено підготовче засідання на 14 червня 2022 року.
13 червня 2022 року через відділ канцелярії від ТОВ "Кредитна установа "ІНВЕСТИЦІЙНА" надійшло клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.
Ухвалою суду від 14 червня 2022 року відкладено підготовче засідання на 05 липня 2022 року, також залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "ІНВЕСТИЦІЙНА" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 30/10, оф. 1А).
01 липня 2022 року через відділ канцелярії від третьої особи надійшло клопотання в якому останній просить суд провести огляд оригіналів документів, доданих позивачем до позовної заяви про визнання правочину недійсним та зобов'язати позивача надати суду оригінали документів для огляду.
Ухвалою суду від 05 липня 2022 року закрито підготовче провадження у справі, призначено розгляд справи по суті на 19 липня 2022 року. Крім того, витребувано у ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" у судове засідання призначене на 19.07.2022 року оригінали документів долучених до позовної заяви.
19 липня 2022 року через відділ канцелярії третьою особою подано клопотання в якому останній просить суд повернутися до стадії підготовчого провадження.
Ухвалою суду від 19 липня 2022 року розгляд справи по суті відкладено на 30 серпня 2022 року, також відмовлено в задоволенні клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, як необґрунтоване.
У судовому засіданні 30 серпня 2022 року проголошено перерву у справі до 06 вересня 2022 року.
У судовому засіданні 06 вересня 2022 року позивач просив суд позов задоволити в повному обсязі, відповідач 1 та третя особа просили суд в задоволенні позову відмовити як недоведеному та безпідставному, в свою чергу відповідач 2 не забезпечив явку уповноваженого представника, хоча про дату місце та час судового засідання був повідомлений належним чином.
Заслухавши представників сторін та третю особу, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, виходячи з наступного.
Мотивувальна частина:
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Апогей» (надалі - ТОВ «Апогей»), як Цесіонарій, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» (далі - Відповідач, Боржник, ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп»), як Цедент, був укладений Попередній договір №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020 (надалі - Попередній договір).
В подальшому до Попереднього договору тричі були внесені зміни Додатковими угодами від 30.06.2020, від 17.07.2020 та останні зміни від 31.08.2020 року.
Пунктом 1 Попереднього договору в редакції Додаткової угоди від 31.08.2020 встановлено, що Цедент та Цесіонарій зобов'язуються укласти в строк до 01.02.2021 договори відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та майнових прав за кредитними договорами та договорами забезпечення за ними, в тому числі дебіторської заборгованості, що входять до складу лоту № debtx 9005 (який є предметом продажу на електронному аукціоні, що відбувся 04.06.2020 в електронній торговій системі debtx.com за адресою в мережі Інтернет: www.debtx.com та переможцем за яким є Цедент), надалі - Основні договори, за якими Цедент здійснить відступлення (купівлю-продаж), а Цесіонарій набуде 100% від обсягу прав вимоги та майнових прав за кредитними договорами, договорами забезпечення та дебіторської заборгованості після укладання Цедентом з банками-власниками таких прав вимоги та майнових прав відповідних договорів. За Основними договорами здійснюватиметься відступлення (купівля-продаж) прав вимоги за активами, що входять до складу лоту №debtx_9005, а саме:
- активи АТ «Банк «Фінанси та Кредит»: права вимоги та майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб'єктами господарювання та фізичними особами в кількості 108 договорів, дебіторська заборгованість, що виникла за операціями з суб'єктами господарювання, фізичними особами та банками-нерезидентами в кількості 6429 позицій;
- активи АТ «ВТБ Банк»: права вимоги та майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб'єктами господарювання та фізичними особами в кількості 53 договорів, дебіторська заборгованість в кількості 1 позиція;
- активи АТ «ВТБ Банк» та ПУАТ «Фідобанк», що складаються з права вимоги за 2 кредитними договорами, укладеними з юридичною особою;
- активи ПАТ «Діамантбанк»: права вимоги та майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб'єктами господарювання та фізичними особами в кількості 20 договорів;
- активи ПУАТ «Фідобанк»: права вимоги за кредитними договорами, що укладені з суб'єктами господарювання та фізичними особами в кількості 35 договорів, (детальна інформація в публічному паспорті);
- активи ПАТ Банк «Траст»: права вимоги за договором факторингу №20150430 укладеним з юридичною особою, (надалі також «Кредитні договори»).
Цедент зобов'язується передати на користь Цесіонарія права вимоги за кредитними договорами та договорами іпотеки/застави або припинити обтяження нерухомого/рухомого майна іпотекою/заставою та вилучити записи з реєстру заборони відчуження нерухомого майна, яке виступає предметом іпотеки/застави за відповідними договорами іпотеки/застави.
30.06.2020 року між сторонами укладено Додаткову угоду до Попереднього Договору №03/06/2020, згідно якої пункт 1.3 викладено в наступній редакції:
«в рахунок належних за договором цесії платежів, на підтвердження зобов'язання і на забезпечення його виконання, з метою забезпечення реалізації своїх намірів та своєї платіжної спроможності , Цесіонарій зобов'язаний передати, а Цедент отримати грошове забезпечення у розмірі:
а) 137 520 000,00 (сто тридцять сім мільйонів п'ятсот двадцять тисячі) гривень 00 копійок;
б) решта суми витрат, які Цедент понесе для участі в аукціоні та комісія біржі;
в) винагорода Цедента.»
TOB «Апогей» перераховано на рахунок ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» 10.06.2020 суму в розмірі 45 840 000 грн. та 01.07.2020 року суму в розмірі 91 680 000,00 грн., що підтверджується копією виписки., що загалом склало за двома платежами - 137 520 000,00 грн.
20.07.2020 року ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» перераховано на рахунок ТОВ «Апогей» - суму в розмірі 39 422 012,99 грн., як повернення передоплати за Попереднім договором №03/06/2020.
Відповідно залишок коштів, який був перерахований ТОВ «Апогей» на рахунок ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» склав - 98 097 987,01 грн.
31.08.2020року між сторонами укладено Додаткову угоду до Попереднього договору №03/06/2020, згідно якої пункт 1.3 викладено в наступній редакції:
«в рахунок належних за договором цесії платежів, на підтвердження зобов'язання і на забезпечення його виконання, з метою забезпечення реалізації своїх намірів та своєї платіжної спроможності , Цесіонарій зобов'язаний передати, а Цедент отримати грошове забезпечення у розмірі:
а) 98 472 987,01 (дев'яносто вісім мільйонів чотириста сімдесят дві тисячі дев'ятсот вісімдесят сім) гривень 01 копійок;
б) решта суми витрат, які Цедент понесе для участі в аукціоні та комісія біржі;
в) винагорода Цедента.»
04.09.2020 року ТОВ «Апогей» перераховано на рахунок ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» - суму в розмірі 375 000,00 грн.. що підтверджується копією виписки, а загалом 98 472 987.01 грн.
Пунктом 2.1. Попереднього договору визначено, що Цедент зобов'язаний укласти Договір відступлення права вимоги, за умови виконання Цесіонарієм п. 1.3. цього Попереднього договору.
Як свідчать матеріали справи, ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» не уклало з ТОВ «Апогей» договори відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та майнових прав у встановлений строк, також з матеріалів справи вбачається, що Цесіонарію було повернуто лише частину сплачених ним коштів, а саме - 20,07.2020 на розрахунковий рахунок ТОВ «Апогей» було перераховано 39 422 012, 19 грн.
Отже, судом встановлено, що ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» порушив свої зобов'язання перед ТОВ «Апогей», передбачені Попереднім договором, щодо укладення договору відступлення прав вимоги, у зв 'язку з чим в позивача утворилась прострочена заборгованість перед відповідачем 1.
22.02.2021 між ТОВ «Апогей», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артфінброк» (далі - ТОВ «ФК «Артфінброк»), як Новим кредитором, був укладений Договір №2-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Попередніми договорами.
Відповідно до п. 2.1.-2.2. Договору №2-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 22.02.2021. у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) в повному обсязі Новому кредитору своє Право вимоги до Боржника за Попередніми договорами, Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Право вимоги до Боржника, що передається (відступається) за цим Договором, становить в загальному розмірі 214 154 752, 01 грн.
У пункті 1.1.2.-1.1.3.Договору №2-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 22.02.2021 визначено, що заборгованість - всі зобов'язання за Попередніми договорами, зокрема, зобов'язання Боржника перед Первісним кредитором укласти договори відступлення права вимоги (купівлі-продажу права вимоги) за кредитними договорами та договорами забезпечення до них, а також дебіторської заборгованості за активами банків, передбачених Попередніми договорами, або повернути суму грошових коштів, отриманих Боржником відповідно до умов Попередніх договорів, розмір якої визначено в п. 2.2. цього Договору.
Попередні договори, зокрема:
- Попередній договір №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020, укладений між Боржником - ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» та ТОВ «Апогей», заборгованість за яким складає 98 472 987, 81 грн.
У відповідності до п. 3.1.3. Договору №2-22/02 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань від 22.02.2021, Право вимоги переходить до нового кредитора з моменту укладення даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його обов'язку по укладенню договорів відступлення права вимоги (купівлі-продажу права вимоги) за кредитними договорами та договорами забезпечення до них, а також дебіторської заборгованості за активами банків, передбачених Попередніми договорами, або поверненню суми грошових коштів по Попереднім договорам, про що між Первісним кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід'ємною частиною цього Договору (Додаток 2). Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Попередніх договорів.
Судом встановлено та матеріалами справи стверджено, 22.02.2021 у ТОВ «ФК «Артфінброк» виникло право вимоги до ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» Попередніми договорами, а зокрема і за Попереднім договором №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020.
Відповідно, новим учасником подальших правовідносин між ТОВ «Апогей» та ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» набув ТОВ «ФК «Артфінброк».
Як встановлено судом із позовної заяви, ТОВ «ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», як однією із підстав позову, вказує на невідповідності оспорюваного договору вимогам встановленим ст. 512 ЦК України, ч. 1 ст. 516 ЦК України, вказує на відсутність зі сторони Позивача згоди ТОВ «Апогей» на відступлення для ТОВ «ФК «Артфінброк» належних йому прав вимог за попереднім договором, позаяк, необхідність отримання такої згоди встановлена Сторонами у п. 1 Додаткової угоди від 01.09.2020 р. Попереднього договору №03/06/2020 від 03.06.2020 р.
Щодо зазначених тверджень позивача, суд зазначає наступне.
У відповідності до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (частина 2 статті 215 ЦК України).
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) частина 3 статті 215 ЦК України).
Вбачається, законодавцем визначено, що договір не може суперечити умовам чинного законодавства.
У відповідності до статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина 3 статті 512 ЦК України).
Згідно статті 516 ЦК України Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Із наведених норм права слідує, що сторони можуть погодити умови та порядок, заміни сторони у зобов'язанні.
У відповідності до статті 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору.
Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.
Із зазначених норм права вбачається, що за попереднім договором сторони погоджують умови договору, який буде укладено в майбутньому і в який будуть включені уже визначені умови попереднього договору.
Сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства (частина 2 статті 635 ЦК України).
Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення. Договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором (частини 3-4 статті 635 ЦК України).
Суд констатує, вищевказані норми Законодавства вказують на те, що за попереднім договором у сторін виникає обов'язок щодо укладення основного договору, а у разі не укладення такого, негативні наслідки пов'язані із вчиненням іншою стороною певних дій щодо виконання попереднього договору.
Зокрема, в даному випадку вбачається, що за попереднім договором сторони погодили обов'язок щодо укладення основного договору, а також обов'язок ТОВ “АПОГЕЙ”, щодо оплати договору.
Суд наголошує, будь які інші права і обов'язки за попереднім договором мають силу договору виключно у випадку укладення основного договору.
Однак, як було встановлено вище, основний договір між сторонами укладений не був.
Аналогічний висновок був встановлений Великою Палатою Верховного Суду, за результатами перегляду в касаційному порядку 09.02.2022 р. справи № 910/6939/20 (провадження № 12-45гс21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» до Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебтекс Україна», Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про визнання договору укладеним, визнання протиправними та скасування рішень, було зроблено наступний правовий висновок: «…відповідно до частини першої статті 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.
Отже, аналогічний висновок, що характерною ознакою попереднього договору є саме те, що він не встановлює для його сторін інших обов'язків, крім обов'язку укласти відповідний договір протягом певного строку в майбутньому на умовах, встановлених попереднім договором, висловлений Великою палатою Верховного Суду.
Таким чином, укладений між «Кредіт Інвестмент Груп» та ТОВ «Апогей» Попередній договір про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) №03/06/20 від 03.06.2020 р., не може встановлювати для Сторін будь-які інші обов'язки, окрім обов'язку укласти Основний договір, а відтак і не може встановлювати обов'язок отримання Цесіонарієм (ТОВ «Апогей») від Цедента (ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп») згоди на відступлення належного Цесіонарію права вимоги на користь іншої особи, оскільки це буде суперечити самій правовій природі цього попереднього Договору, тоді це вже буде Договір, а не «Попередній договір».
Враховуючи наведене, суд вбачає що Позивачем не наведено інших доводів невідповідності укладеного між Відповідачами правочину, з підстав встановлених ст. 203, 215 ЦК України, окрім як не отримання Цесіонарієм у Цедента згоди на відступлення (не відповідність правочину вимогам встановленим ст. 512, ч. 1 ст. 516 ЦК України), яке, як встановлено судом вище, не вимагається в даному випадку.
Відтак, покликання позивача на невідповідність договору нормам закону, є безпідставними.
Також, позивач, як на підставу недійсності правочину вказував на відсутність обов'язку з оплати, за попереднім договором у зв'язку з укладенням договорів відступлення прав вимог з ТОВ «Газотурбінні технології» та акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.09.2020 року з ТОВ «Апогей».
Зазначені обставини позивач обґрунтовує тим, що у результаті укладення договору відступлення прав вимог від 08.09.2020 року між ТОВ «КІГ» та ТОВ «Газотурбінні технології» та акту зарахування однорідних зустрічних вимог від 09.09.2020 року, договору купівлі-продажу векселів від 14.06.2007 року № Б-198/1 із додатковими угодами до нього, заборгованість за попереднім договором відсутня.
Суд критично ставиться до таких тверджень позивача, з огляду на наступне.
Матеріали справи містять рішення від 08.08.2022 р. Господарського суду м. Києва у справі №910/14932/21 за позовом ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» до ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», за участі 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: ТОВ «Артфінброк», ТОВ «Апогей» про стягнення 104669113,40 грн., яким позовні вимоги ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» були задоволені в повному обсязі, а саме вирішено стягнути із Відповідача на користь Позивача основну заборгованість у розмірі 98022987,81 грн., 3% річних у розмірі 1651620, 21 грн., інфляційну складову боргу у розмірі 4994505,38 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 794 500, 00 грн.
Вбачається, що вказана вище справа безпосередньо стосується даної, оскільки із тексту судового рішення у справі №910/14932/21, слідує, що вимоги ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» про стягнення з ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» грошових коштів, виникли у зв'язку з невиконанням останнім умов Попереднього договору №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020 р., права вимоги на які ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на підставі укладеного з ТОВ «Апогей» Договору №30/03-1 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за попередніми договорами від 30.03.2021 р.
Тому, в рамках іншої справи, вже надано правову оцінку правовідносинам, що виникли між сторонами у справі №910/18376/20(918/88/22) та покладено на ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» обов'язок сплатити на користь ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» грошові кошти, там самим, встановивши дійсність зобов'язань, які виникли між Сторонами.
Отже, вбачається, покликання позивача, на ту обставину, що обов'язок повернення коштів за попереднім договором відсутній, є безпідставними та не доведеними, на противагу, спростовуються доказами долученими відповідачами до матеріалів справи.
У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.
Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).
Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Підсумовуючи зазначене вище, ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» не надало належних та допустимих доказів, які б вказували на те, що Договір №2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Попередніми договорами між ТОВ «Апогей», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артфінброк» в частині відступлення прав вимоги за Попереднім договором № 03/06/20 від 03 червня 2020 року є недійсним.
Відтак, суд в задоволенні позову відмовляє, як не доведеному та не обґрунтованому.
Згідно частини 1 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
У відповідності до статті 129 ГПК України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
По справі в якості судових витрат заявлено оплату судового збору в розмірі 4 962 грн 00 коп., оскільки в задоволенні позову відмовлено, судові витрати залишаються за позивачем.
Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" про визнання недійсним Договору №2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за Попередніми договорами між ТОВ «Апогей», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Артфінброк» в частині відступлення прав вимоги за Попереднім договором № 03/06/20 від 03 червня 2020 року - відмовити у повному обсязі.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до апеляційного суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.
Повний текст рішення складено та підписано 16 вересня 2022 року.
Суддя Вадим Торчинюк