ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
07.09.2022Справа № 910/21326/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація»
про визнання договору недійсним
Представники сторін:
від позивача: Денисенко В.М.;
від відповідача: Литвиненко С.С.
23.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація» про визнання недійним Договору на будівництво житлового комплексу з об'єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019.
Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що законодавством України та Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймається виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Відповідно до умов Договору від 11.01.2019 позивач зобов'язаний сплатити відповідачу грошові кошти у розмірі 18706569,97 грн. Оскільки згідно з балансом позивача станом на 31.12.2018 чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» складали 5787800,00 грн, то вартість договору перевищувала 50% вартості чистих активів товариства, у зв'язку з чим укладення Договору від 11.01.2019 потребувало згоди загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація».
Так як загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» не надавалась згода на укладення Договору від 11.01.2019, позивач просить суд визнати недійсним Договір на будівництво житлового комплексу з об'єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.
У встановлений судом строк позивачем були усунуті недоліки позовної заяви, вказані судом в ухвалі від 28.12.2021.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2022 відкрито провадження у справі №910/21326/21, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 09.03.2022, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.
Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.
Відповідно до положень статті 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.
Рішенням Ради суддів України від 24.02.2022 № 9 запроваджено невідкладні заходи для забезпечення сталого функціонування судової влади в Україні в умовах воєнного стану. Зокрема, пунктом 2 вказаного рішення зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів рекомендовано оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.
Згідно з указом Президента України «Про продовження дії воєнного стану в Україні» № 133/2022 від 14.03.2022, затвердженого Законом України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.
Крім того, 02.03.2022 на офіційній веб-сторінці Ради суддів України оприлюднено рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, згідно з пунктом 5 яких судам рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв'язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження.
За наведених обставин судове засідання, призначене на 09.03.2022, не відбулось.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2022 підготовче засідання у справі №910/21326/21 призначено на 18.05.2022.
18.05.2022 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач зазначив, що він не знав і не міг знати про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація». Крім того, відповідач зауважив, що в подальшому вказаний правочин був схвалений позивачем.
У підготовчому засіданні 18.05.2022 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 15.06.2022.
У підготовчому засіданні 15.06.2022 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 13.07.2022.
У підготовчому засіданні 13.07.2022 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 27.07.2022.
У підготовчому засіданні 27.07.2022 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 10.08.2022.
10.08.2022 позивачем подані письмові пояснення, які суд долучив до матеріалів справи.
У підготовчому засіданні 10.08.2022 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 07.09.2022.
07.09.2022 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство «Завод Кузня на Рибальському».
Вказана заява обґрунтована тим, що відповідно до умов оспорюваного договору позивач повинен протягом 30-ти календарних днів з моменту укладення договору отримати від Приватного акціонерного товариства «Завод Кузня на Рибальському» нотаріально завірену заяву про відмову від права користування земельною ділянкою.
У судовому засіданні 07.09.2022 судом було відмовлено у задоволенні вказаної заяви відповідача у зв'язку з необґрунтованістю.
У судовому засіданні 07.09.2022 відповідачем було заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання у зв'язку з тим, що на розгляді Господарського суду міста Києва знаходиться, в тому числі, заява відповідача про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація».
Судом було відмовлено у задоволенні вказаного клопотання відповідача, так як наведені відповідачем обставини не є підставами для відкладення розгляду справи.
Представник позивача у судовому засіданні 07.09.2022 надав усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі; представник відповідача у судовому засіданні 07.09.2022 надав усні пояснення по справі, проти задоволення позову заперечив.
У судовому засіданні 07.09.2022 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
11.01.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» (сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація» (сторона 2) укладено Договір на будівництво житлового комплексу з об'єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва, відповідно до умов якого сторони взяли на себе чітко визначені зобов'язання щодо будівництва об'єкту будівництва від етапу відведення земельної ділянки, отримання вихідних даних, розробку проекту на стадії «Проект» і «Робоча документація», проходження стадії «Проект» експертизи, отримання дозвільних документів на будівництво, виконання будівельних робіт та до введення об'єкта будівництва в експлуатацію і отримання правовстановлюючих документів на об'єкт будівництва відповідно до розміру затверджених сторонами часток.
У розділі 1 Договору від 11.01.2019 зазначено, що будівництво - це комплекс заходів, що здійснюється сторонами в процесі створення об'єкта будівництва; ділянка - земельні ділянки, що розташовані у місті Києві за адресою: вул. Електриків, 26 та Електриків, 16б, що знаходяться в користуванні сторони 1 як власника розташованих на них об'єктів нерухомості, право власності (користування/оренди) на зазначені земельні ділянки буде оформлене на сторону 1; об'єкт будівництва - комплекс житлових будівель з вбудовано-прибудованими приміщеннями соціально-побутового, торгівельного та адміністративного призначення, а також паркінгом та інженерними мережами, що буде розташований на ділянці відповідно до проекту; об'єкти нерухомості - комплекс виробничих будівель та споруд №1 загальною площею 23690,8 кв.м. та комплекс виробничих будівель та споруд №2 загальною площею 39075,8 кв.м., розташованих за адресою: м. Київ, вул. Електриків, 26, що перебуває у власності сторони 1.
Відповідно до п. 3.2 Договору від 11.01.2019 сторона 1 як власник об'єктів нерухомості спільно із стороною 2 проходить всі стадії оформлення землевпорядної документації на територію забудови з наступним отриманням правовстановлюючого документу на право власності/користування ділянкою, з цільовим призначенням під будівництво об'єкта будівництва та його реєстрації у встановленому законодавством порядку.
У п. 4.1.8 Договору від 11.01.2019 сторонами погоджено, що сторона 1 зобов'язується перерахувати на рахунок сторони 2 грошові кошти в розмірі 18706569,97 грн, що еквівалентно 661711,00 дол США за офіційним курсом НБУ 28,27 грн за 1 дол США на дату укладення цього договору, як компенсацію витрат, пов'язаних з виконанням цього договору, до 30.06.2019.
Як вбачається з преамбули Договору від 11.01.2019, зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» він укладений директором Фазанюком Є.В., який діє на підставі прав за посадою, а товариство - на підставі Статуту.
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на те, що законодавством України та Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймається виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Відповідно до умов Договору від 11.01.2019 позивач зобов'язаний сплатити відповідачу грошові кошти у розмірі 18706569,97 грн.
Оскільки згідно з балансом позивача станом на 31.12.2018 чисті активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» складали 5787800,00 грн, то вартість договору перевищувала 50% вартості чистих активів товариства, у зв'язку з чим укладення Договору від 11.01.2019 потребувало згоди загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація».
Так як загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» не надавалась згода на укладення Договору від 11.01.2019, позивач просить суд визнати недійсним Договір на будівництво житлового комплексу з об'єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019.
Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач зазначив, що він не знав і не міг знати про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація». Крім того, відповідач зауважив, що в подальшому вказаний правочин був схвалений позивачем.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Частина 1 ст. 202 Цивільного кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Частинами 1 - 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.
Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.
Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.
Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Частиною 1 ст. 2 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа є учасником цивільних відносин.
У ч. 2 ст. 80 Цивільного кодексу України зазначено, що юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.
Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Статтею 237 Цивільного кодексу України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.
У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:
- такі обмеження передбачені законом;
- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.
У ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.
Відповідно до ч. 3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Тобто, законодавством України станом на дату укладення між сторонами Договору від 11.01.2019 було встановлено, що для вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, обов'язково необхідне рішення виключно загальних зборів учасників товариства (ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
В свою чергу, статутом товариства може бути встановлено, що рішення загальних зборів учасників товариства не потрібно для вчинення інших значних правочинів (ч. 3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Як вбачається з матеріалів справи, згідно з балансом Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» чисті активи позивача станом на 31.12.2018 становили 5787800,00 грн.
Таким чином, оскільки умовами Договору від 11.01.2019 передбачено відчуження позивачем на користь відповідача грошових коштів у сумі 18706569,97 грн, то для вчинення оспорювного правочину - Договору від 11.01.2019, необхідно було рішення про надання згоди на його вчинення, прийняте загальними зборами учасників товариства.
Такі обмеження встановлені ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому відповідач є таким, що знав (повинен був знати) про їх наявність.
З огляду на викладене, судом відхиляються доводи відповідача про те, що йому не було відомо про встановлені для директора позивача обмеження на вчинення оспорюваного правочину.
Доказів прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» на укладення оспорюваного правочину матеріали справи не містять.
Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Тобто, законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів схвалення Договору від 11.01.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація», зокрема, доказів сплати на користь відповідача грошових коштів у сумі 18706569,97 грн.
Що стосується долученої відповідачем до матеріалів справи копії листа вих. №9 від 08.02.2021, в якому позивач зазначає, що він не може виконати свої грошові зобов'язання за Договором від 11.01.2019 у зв'язку з введенням на території України карантину, спричиненого Covid-19, та просить відстрочити виконання зобов'язання, суд зазначає, що вказаний лист не може бути прийнятий судом в якості належного та допустимого доказу схвалення юридичною особою оспорюваного правочину, так як він підписаний тим же директором Фазанюком Євгеном, відсутність повноважень якого на укладення Договору від 11.01.2019 є підставою позову у даній справі.
Зважаючи на викладені обставини, суд дійшов висновку про задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація» про визнання недійсним Договору на будівництво житлового комплексу з об'єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019.
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2021 року у справі №910/20427/21 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація» у відкритті провадження у справі №910/20427/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація».
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2022 ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.12.2021 року у справі №910/20427/21 скасовано; матеріали справи №910/20427/21 направлено до Господарського суду міста Києва на стадію вирішення питання щодо відкриття провадження по справі.
Станом на дату та час розгляду справи №910/21326/21 у суді відсутня інформація про відкриття провадження у справі №910/20427/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація».
Судовий збір покладається на відповідача у зв'язку з задоволенням позову у повному обсязі (на підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним Договір на будівництво житлового комплексу з об'єктами соціально-побутового призначення і паркінгом та передачу функцій замовника будівництва від 11.01.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація».
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті Реновація» (01103, м. Київ, вул. Михайла Драгоманова, буд. 5, офіс 145; ідентифікаційний код: 42588275) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Буд-Реновація» (04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26; ідентифікаційний код: 42255930) судовий збір у розмірі 2270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн 00 коп.
4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст складено та підписано 13.09.2022.
Суддя О.М. Спичак