ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
13 вересня 2022 року м. ОдесаСправа № 916/3986/21
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Діброви Г.І.
суддів: Принцевської Н.М., Ярош А.І.
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Державного підприємства “Морський торговельний порт “Чорноморськ”, Одеська область, м. Чорноморськ
на рішення Господарського суду Одеської області від 10.05.2022 року, м. Одеса, суддя Цісельський О.В.
у справі №916/3986/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Пром-ЮА Груп”, Волинська область, м. Луцьк
до відповідача: Державного підприємства “Морський торговельний порт “Чорноморськ” , Одеська область, м. Чорноморськ
про стягнення 93 986 грн. 40 коп.,
Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.
У грудні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім «Пром-ЮА Груп", м. Луцьк звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ, в якому просить стягнути з відповідача 93 986 грн. 40 коп. заборгованості за поставлений позивачем товар.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за договором на закупівлю товару № 20/132-Т від 20.10.2020 року щодо здійснення оплати за поставлений товар на підставі видаткових накладних №989 від 26.08.2020, №1075 від 09.09.2021, №1076 від 09.09.2021, №1077 від 09.09.2021 та №1101 від 14.09.2021. Загальна сума поставленого товару складає суму у розмірі 1 419 041 грн. 00 коп., а несплачена заборгованість відповідача складає 291 041 грн. 00 коп.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.05.2022 року у справі №916/3986/21 позов задоволено повністю; стягнуто з Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім «Пром-ЮА Груп", м. Луцьк суму заборгованості за поставлений товар у розмірі 93 986 грн. 40 коп., а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 270 грн. 00 коп.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відповідачем порушено взяті на себе зобов'язання в частині здійснення оплати за поставлений товар, з огляду на що суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу, узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.
Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ з рішенням суду першої інстанції не погодилось, тому звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просило суд скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 10.05.2022 року у справі № 916/3986/21 та ухвалити нове, яким в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім «Пром-ЮА Груп", м. Луцьк до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ про стягнення 93 986 грн. 40 коп. по справі №916/3986/21 відмовити повністю, а також здійснити розподіл судових витрат.
Апеляційна скарга мотивована неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, зокрема апелянт вважає, що суд першої інстанції безпідставно не взяв до уваги твердження відповідача стосовно того, що у Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ не виникає обов'язку оплати товару за договором на закупівлю товару №20/1332-Т від 20.10.2020 через недотримання постачальником умов договору щодо поставки товару та того, що позивачем не доведено факт поставки товару, переліченого у видаткових накладних.
Апелянт не погоджується з відхиленням суду першої інстанції тверджень відповідача про ненадання постачальником покупцю рахунків на здійснення оплати та посилання відповідача на порушення позивачем умов договору щодо надання документів, обов'язок оформлення яких покладено на позивача, у зв'язку з чим у відповідача не виникає обов'язку оплати товару судом, так як, за умовами спірного договору саме ці обставини є підставою для здійснення оплати товару.
Окрім цього, відповідач звертає увагу суду першої інстанції на те, що, враховуючи дату складання видаткових накладних, на які посилається позивач, товар за вказаними видатковими накладними було поставлено у позадоговірний період. Разом з цим у матеріалах справи відсутні заявки на поставку товару, визначеного цими видатковими накладними, з яких би вбачалось правомірність виконання зобов'язань з поставки товару на виконання зобов'язань з поставки товару після закінчення строку дії договору. Натомість, суд першої інстанції не взяв до уваги такі доводи відповідача з мотивів, що закінчення строку дії договору не припиняє невиконаного зобов'язання.
Апелянт вважає, що судом першої інстанції необґрунтовано було не прийнято до уваги твердження відповідача, що наявні в матеріалах справи довіреності на отримання спірного товару видані неналежним чином уповноваженою особою. Так, судом першої інстанції встановлено, що довіреності, які містяться в матеріалах справи, були підписані не директором. Також, в оскаржуваному рішенні безпідставно зазначено, що відповідачем не надано жодних належних, допустимих та достовірних доказів того, що на час видачі спірних довіреностей заступник керівника не був уповноваженою на це установчими документами особою.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.07.2022 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ на рішення Господарського суду Одеської області від 10.05.2022 року у справі №916/3986/21.
Позивач своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористався, відзив на апеляційну скаргу не надав, що відповідно до ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.
Приписи п. 1 ч. 5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України визначають, що малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму (що станом на момент подання позову у даній справі складає 227 000 грн. 00 коп.).
В порядку спрощеного провадження за законом підлягають розгляду малозначні справи, і в даному випадку, єдиним критерієм для такого розгляду є саме ціна позову.
Судова колегія дійшла висновку, що у даному випадку справа №916/3986/21 відповідає ознакам малозначної справи за законом, оскільки ціна позову складає 93 986 грн. 40 коп.
Суд апеляційної інстанції, у відповідності до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Обговоривши доводи та вимоги апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права України, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія вважає що апеляційна скарга Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», м. Чорноморськ не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду Одеської області від 10.05.2021 року у справі №916/3986/21 не підлягає скасуванню, виходячи з наступного.
Господарським судом Одеської області та Південно-західним апеляційним господарським судом було встановлено та неоспорено учасниками справи наступні обставини.
20 жовтня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Пром-ЮА Груп”, м. Луцьк та Державним підприємством “Морський торговельний порт “Чорноморськ”, м. Чорноморськ укладений договір на закупівлю товару за №20/132-Т (далі - договір №20/132-Т).
Відповідно до п. 1.1, пп. 1.1.1 п. 1.1 та п. 1.2 розділу 1 договору №20/132-Т постачальник зобов'язується поставити покупцю товар за кодом ДК 021:2015-44440000-6 “Вальниці”, а покупець прийняти і оплатити такий товар в порядку та на умовах, визначених цим договором. Найменування товару: “Підшипники”. Найменування, асортимент, технічні характеристики, кількість та ціна товару, що поставляється згідно з цим договором, визначені у Специфікації (додаток № 1 до цього договору), яка є його невід'ємною частиною.
Згідно з п. 4.1 договору №20/132-Т покупець здійснює оплату за фактично поставлений товар шляхом прямого банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок постачальника у безготівковій формі протягом 60 (шістдесяти) банківських днів з дня підписання видаткової накладної, ТТН, належним чином оформленої податкової накладної/розрахунку коригування до податкової накладної в електронній формі та зареєстрованій в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН), в порядку та строки, визначені податковим законодавством та на підставі належним чином оформленого оригіналу рахунку постачальника.
Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 договору №20/132-Т поставка товару здійснюється протягом строку дії цього договору окремими партіями на підставі заявки покупця. Постачальник протягом 15 (п'ятнадцяти) календарних днів з дня отримання заявки покупця на поставку товару, поставляє покупцю товар відповідно до заявки. Місце поставки (передачі) товару: 68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 4, центральний склад №1, на умовах поставки DDP згідно з міжнародними правилами ІНКОТЕРМС в редакції правил 2010 року.
Пунктом 5.4. договору передбачено, що при передачі товару постачальник надає покупцю належним чином оформлені: рахунок, оригінали видаткової накладної, ТТН, а також документи, підтверджуючі якість, гарантійні зобов'язання на товар відповідно п.2.1. цього договору.
Відповідно до п. 5.6 датою поставки партії товару вважається дата передачі постачальником покупцю товару згідно з підписаною сторонами видатковою накладною, ТТН.
Підпунктами 7.1.1., 7.1.2. п. 7.1. договору встановлено, що покупець зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати кошти за поставлений товар в порядку та на умовах, визначених цим договором; приймати товар згідно з видатковою накладною, ТТН та умовами, визначеними цим договором.
Цей договір набирає чинності з дати підписання уповноваженими представниками сторін, і діє до 31.08.2021 включно. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання тих зобов'язань, що лишились невиконаними (п. 12.1. договору № 20/132-Т від 20.10.2020).
Договір підписаний сторонами та скріплений відтисками круглих печаток господарюючих суб'єктів в добровільному порядку, без заперечень та зауважень.
Специфікацією, яка є додатком №1 до договору №20/132-Т від 20.10.2020, сторонами визначено кількість та загальну вартість товару на суму 1 300 800 грн. 00 коп.
На виконання умов договору постачальник згідно видаткових накладних №989 від 26.08.2021 на суму 22 637 грн. 28 коп., №1075 від 09.09.2021 на суму 7 826 грн. 40 коп., №1076 від 09.09.2021 на суму 32 797 грн. 68 коп., №1077 від 09.09.2021 на суму 30 590 грн. 16 коп., №1101 від 14.09.2021 на суму 134 грн. 88 коп. здійснив поставку товару покупцю на загальну суму 93 986 грн. 40 коп.
Також суду надано податкові накладні, у яких позивачем відображено проведення господарської операції за цими видатковими накладними на підставі договору № 20/132-Т від 20.10.2020.
За даною поставкою, як вказує позивач, ним були виставлені відповідачеві рахунки на оплату від 25.08.2021 № 1280, від 06.09.2021 № 1374, від 06.09.2021 №1375, від 07.09.2021 № 1384, від 14.09.2021 № 1428 на загальну суму 93 986 грн. 40 коп.
На підтвердження направлення товару на адресу відповідача позивачем до суду надано експрес-накладні №20450431940908 від 26.08.2021, №20450438187343 від 09.09.2021, №20450440501534 від 14.09.2021.
На підтвердження повноважень Поддубного С.В. на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Пром-ЮА Груп” цінностей за рахунками № 1280 від 25.08.2021, № 1374 від 06.09.2021, № 1375 від 06.09.2021, № 1384 від 07.09.2021, № 1428 від 14.09.2021 за договором № 20/132-Т від 20.10.2020 до матеріалів додано довіреності: № 53 від 26.08.2021, № 57 від 13.09.2021, № 58 від 13.09.2021, № 59 від 13.09.2021, № 61 від 16.09.2021, підписані заступником керівника підприємства та головним бухгалтером, та скріплені печаткою Державного підприємства “МТП “Чорноморськ”.
Непроведення відповідачем належних розрахунків з позивачем виступило підставою для його звернення до господарського суду з позовом про примусове стягнення суми існуючої заборгованості. Судом першої інстанції встановлено, що під час розгляду справи відповідачем доказів погашення заборгованості суду не надавалось.
Норми права, які регулюють спірні правовідносини, доводи та мотиви відхилення аргументів, викладених скаржником в апеляційній скарзі, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Відповідно до частини першої статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
За змістом частини першої статті 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Згідно з частиною першою статті 175 Господарського Кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до вимог статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Зобов'язана сторона має право відмовитися від виконання зобов'язання у разі неналежного виконання другою стороною обов'язків, що є необхідною умовою виконання.
Частиною 1 ст. 265 Господарського кодексу України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Відповідно до ч.1 ст.246 Цивільного кодексу України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Статтями 525, 526 і 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання за ним має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України - у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
За положеннями статті 662 Цивільного кодексу України, продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Частиною першою статті 664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
У ч. 2 ст. 664 Цивільного кодексу України зазначено, якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов'язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв'язку для доставки покупцеві.
Відповідно до статті 689 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Частиною 1 ст. 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Відповідно ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Ч. 1 ст. 229 Господарського кодексу України встановлено, що учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов'язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов'язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов'язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановлених цим Кодексом та іншими законами.
Згідно ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Статтею 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до частини першої статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина друга статті 712 Цивільного кодексу України).
За приписами абзаців 2, 5, 6 та 10 пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
З метою отримання податкової накладної/розрахунку коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, покупець надсилає в електронному вигляді запит до Єдиного реєстру податкових накладних, за яким отримує в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та податкову накладну/розрахунок коригування в електронному вигляді. Такі податкова накладна/розрахунок коригування вважаються зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних та отриманими покупцем.
Відповідно до частини 11 статті 1 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Відповідно до ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.
Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
Колегія суддів вважає правильним встановлення судом першої інстанції на підставі матеріалів справи, що:
- найменування, асортимент, технічні характеристики, кількість та ціна товару, що поставляється згідно з договором на закупівлю товару №20/132-Т від 20.10.2020, визначені у Специфікації (додаток №1 до договору), яка є невід'ємною його частиною.
- у видаткових накладних №989 від 26.08.2021, №1075 від 09.09.2021, №1076 від 09.09.2021, №1077 від 09.09.2021, №1101 від 14.09.2021 зазначено: отримувача (Державне підприємство “МТП “Чорноморськ”), договір (№ 20/132-Т), вид товару та його кількість. Вартість товару (в загальному розмірі 93 986 грн. 40 коп.).
- до видаткових накладних надані довіреності №53 від 26.08.2021, №58 від 13.09.2021, №59 від 13.09.2021, №57 від 13.09.2021, №61 від 16.09.2021 із підписами сторін та засвідчених печаткою;
- в експрес-накладних №20450431940908 від 26.08.2021, №20450438187343 від 09.09.2021, №20450440501534 від 14.09.2021 міститься інформація про відправника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОМ-ЮА ГРУП» та одержувача - Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» та загальна інформація про відправлення.
- Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОМ-ЮА ГРУП» виставлені рахунки №1280 від 25.09.2021 на суму 22 637 грн. 28 коп., №1374 від 06.09.2021 на суму 30 590 грн. 16 коп., №1375 від 06.09.2021 на суму 7 826 грн. 40 коп., №1384 від 07.09.2021 на суму 32 797 грн. 68 коп., №1428 від 14.09.2021 на суму 134 грн. 88 коп.
Дійсно, в матеріалах справи відсутні заявки на поставку товарів, перелічених у наданих позивачем видаткових накладних, крім того, відсутні докази отримання постачальником від покупця відповідних заявок. Однак відповідач жодним чином не заперечував факт отримання ним товару, визначеного в видаткових накладних та не надав ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції належних і достовірних доказів того, що між сторонами існували інші правовідносини, ніж за укладеним між ними договором поставки. До того ж, апелянт не надав докази оплати отриманого без заперечень та зауважень товару за будь-яким іншим договором, або за правовідносинами, що виникли у позадоговірний спосіб.
Судова колегія відхиляє твердження апелянта, що наявні в матеріалах справи довіреності на отримання спірного товару видані неналежним чином уповноваженою особою, виходячи з наступного.
Вказаний в Законі України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” перелік обов'язкових реквізитів кореспондується з пунктом 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, згідно якого первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складається документ, назва документа (форми), дата і місце складання, зміст та обсяг господарської операції (у натуральному та/або у вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий чи електронний підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що підписання відповідачем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” і фіксує факт здійснення господарської операції та встановлення договірних відносин, є підставою виникнення у відповідача обов'язку щодо здійснення з позивачем розрахунків за отриманий товар. При цьому видаткові накладні, за якими відбувалась поставка товару, підписані відповідачем та скріплені печаткою підприємства. Видаткова накладна - це документ, що засвідчує факт переходу права власності від продавця до покупця, при цьому вказаний документ, містить вартість товару, право власності на яке переходить.
Системний аналіз Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року №88 та інших підзаконних нормативних актів, які регулюють порядок ведення бухгалтерського обліку на підприємствах свідчить про те, що у бухгалтерському обліку повинні відображатися господарські операції, що впливають на стан майна, капіталу, зобов'язань і фінансових результатів на підставі первинних документів. Останні для надання їм юридичної сили доказовості в розумінні статті 73 Господарського процесуального кодексу України повинні мати крім обов'язкових реквізитів додаткові в залежності від характеру операції, зокрема підставу для здійснення господарських операцій. Тобто, в якості доказу первинні документи мають містити повні дані про конкретні господарські операції та підставу їх здійснення.
При цьому, слід зазначити, що вимоги Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” щодо правильності оформлення первинних документів, передбачають наявність в документах такого реквізиту, як “інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції” лише альтернативно такому обов'язковому реквізиту, як особистий підпис особи, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Крім того, відповідно до пункту 64 Постанови Кабінету Міністрів України № 1893 від 27.11.1998 “Про затвердження Інструкції про порядок обліку, зберігання і використання документів, справ, видань та інших матеріальних носіїв інформації, які містять службову інформацію”, яка є обов'язковою для усіх підприємств, установ та організацій незалежно від форми власності та підпорядкування, порядок обліку, зберігання і використання печаток, штампів і бланків суворої звітності визначається відповідними відомчими інструкціями. Контроль за їх виготовленням, зберіганням та використанням покладається на канцелярії організацій та осіб, відповідальних за діловодство. Згідно пункту 65 вказаної постанови, особи, які персонально відповідають за облік і зберігання печаток, штампів і бланків, призначаються наказами керівників організацій. Виходячи з вищезазначеного, особи які мають право зберігати та використовувати печатки підприємства, призначаються наказом керівника організації та несуть персональну відповідальність за неналежне зберігання та використання печатки.
Таким чином, відповідач, як суб'єкт підприємницької діяльності, несе повну відповідальність за законність використання його печатки, в тому числі за засвідчення довіреностей.
При цьому суд зазначає, що матеріали справи не містять документів, які б свідчили про втрату печатки, її підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі скаржника.
Таким чином, відтиск штампів та печаток підприємства, наявний, зокрема, на вказаних довіреностях, є свідченням участі такого підприємства, як юридичної особи, у здійсненні певної господарської операції (у даному випадку - уповноваження на отримання товару).
Також, суд зазначає, що передача (прийняття) матеріальних цінностей без довіреності є порушенням ведення бухгалтерського обліку і тягне за собою відповідальність, передбачену Кодексом України про адміністративні правопорушення, але не є достатньою обставиною, що заперечує факт передачі/повернення або прийняття товарів.
Суд враховує також те, що відповідно до умов п.2.2. договору №20/132-Т, прийом товару здійснюється покупцем відповідно до Інструкції про порядок прийому продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за кількістю, затвердженою постановою Державного арбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 №П-6; Інструкції про порядок прийому продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за якістю, затвердженою постановою Державного арбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1966 №П-7.
Згідно п.13 Інструкції про порядок прийому продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за якістю, затвердженою постановою Державного арбітражу при Раді Міністрів СРСР від 15.06.1965 р. №П-7, приймання продукції здійснюється уповноваженими особами керівником підприємства-отримувача або його заступником, компетентними особами.
Крім того, відповідачем не надано жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України, що на час видачі спірних довіреностей заступник керівника не був уповноваженою на це установчими документами особою.
Отже, наявні у матеріалах справи видаткові накладні є первинними документами бухгалтерського обліку, що підтверджують існування між сторонами договірних правовідносин поставки товару.
За своєю правовою природою видаткові накладні посвідчують виконання зобов'язань - констатують (фіксують) певні факти господарської діяльності у правовідносинах між сторонами та мають юридичне значення для встановлення обставин дотримання сторонами умов договору.
У вказаних вище первинних документах міститься посилання на довіреності, постачальником визначено позивача та його реквізити, одержувач - відповідач, вказано код товару, його найменування, кількість, ціна без ПДВ, загальна вартість з урахуванням ПДВ місце складання, підпис старшого менеджера з боку постачальника скріплений печаткою підприємства, з боку одержувача міститься підпис у графі “отримав(ла)” та зазначено прізвище та ініціали особи, що отримала товар, також скріплений печаткою підприємства.
Відповідач, набувши право власності на товар, що відчужувався на підставі вищезазначеної видаткової накладної, тим самим погодився із такою його ціною.
Отримання відповідачем поставленого товару є підставою виникнення у останнього зобов'язання оплатити поставлений товар відповідно до умов договору, а також чинного законодавства на підставі оформлених відповідно до умов договору видаткових накладних.
З огляду на це, твердження апелянта стосовно того, що у Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» не виникає обов'язку оплати товару за договором на закупівлю товару №20/132-Т від 20.10.2020 через недоліки первинних документів, які надано позивачем та недотримання постачальником умов договору щодо поставки товару та того, що позивачем не доведено факт поставки товару, переліченого у видаткових накладних, також відхиляються судовою колегією, як такі, що не доведені належним чином.
Згідно з ч. 2 ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України” неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
При цьому, колегією суддів також враховується, що відповідачем взагалі не заперечується факт отримання від позивача товару та підписання зі свого боку без жодних зауважень супровідних документів на нього.
З моменту укладення договорів та направлення заявки, з боку відповідача не надходило будь-яких претензій щодо обсягів поставленого товару або невідповідності його якості.
Враховуючи вищевикладене, дослідивши в сукупності наявні в матеріалах даної справи докази (договір та специфікацію, видаткові накладні, експрес-накладні та довіреності на отримання товару), колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що, вони відповідають наведеним вище вимогам законодавства щодо оформлення первинних документів, а тому їх підписання з боку відповідача без жодних зауважень фіксує факт здійснення господарської операції і є підставою для здійснення розрахунків за отриманий товар.
До того ж, як вже зазначалося раніше, докази оплати відповідачем вартості отриманого від позивача товару в матеріалах справи відсутні.
Щодо тверджень відповідача про ненадання постачальником покупцю рахунків на здійснення оплати, суд зазначає, що виставлення рахунків за змістом положень договору не є відкладальною умовою у розумінні ст.212 Цивільного кодексу України.
Крім того, за своєю природою рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати кошти.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 29.09.2009 у справі №3-3902к09, від 29.09.2009 у справі №37/405, а також у постанові Верховного Суду від №910/9472 від 23.01.18, в яких суд зазначив, що рахунок є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати певні кошти та ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні ст.212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні ст.613 Цивільного кодексу України; а отже, наявність або відсутність рахунку не звільняє відповідача від обов'язку сплатити за надані послуги.
Між тим, позивач, передавши товар перевізнику (TOB “Нова пошта”), фактично виконав обов'язок з поставки товару. При цьому відповідач не надав жодних доказів того, що за зазначеними позивачем експрес-накладними TOB “Нова пошта” відповідач отримав будь-який інший товар за іншим договором тощо.
Посилання відповідача на порушення позивачем умов договору щодо надання документів, обов'язок оформлення яких покладено на позивача, у зв'язку з чим у відповідача не виникає обов'язку оплати товару судом оцінюються критично, оскільки матеріали справи не містять доказів того, що відповідач (покупець) звертався до позивача (продавця) з листом, у якому він зазначав про невиконання таких умов договору або встановлював розумний строк для передання таких документів в зв'язку з їх ненаданням.
Навпаки, видаткові накладні підписані відповідачем без будь-яких зауважень та заперечень, в графі “Отримав” міститься відтиск печатки відділу матеріально-технічного та господарського постачання Державного підприємства “Морський торговельний порт “Чорноморськ”.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 93 986 грн. 40 коп. основного боргу.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 року у справі “Серявін та інші проти України” зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі “Трофимчук проти України” Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановленого судом першої інстанції.
Відтак, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд за результатами оцінки в сукупності всіх наявних у справі матеріалів доказів дійшов вірного висновку про наявність підстав для повного задоволення позову.
Згідно з ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин, враховуючи, що доводи і вимоги апеляційної скарги не підтверджують наявність обставин, які згідно зі ст. 277 Господарського процесуального кодексу України визначені в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог в порядку ч. 4 ст. 269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга Державного Підприємства “Морський Торговельний Порт “Чорноморськ” залишається без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 10.05.2022 у справі № 916/3986/21 - без змін.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з апеляційним переглядом даної справи, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу Державного підприємства “Морський торговельний порт “Чорноморськ” залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 10.05.2022 у справі № 916/3986/21 - без змін.
Постанова суду є остаточною і не підлягає оскарженню, крім випадків, передбачених у п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Г.І. Діброва
судді Н.М. Принцевська
А.І. Ярош