13.09.2022
Справа № 482/825/22
Номер провадження 2/482/382/2022
13 вересня 2022 року м. Нова Одеса
Новоодеський районний суд Миколаївської області в складі:
головуючого судді Сергієнка С.А.,
за участю секретаря Мазанової Ю.О.,
розглянувши подану представником позивача адвоката Доготер О.Г. позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТзОВ «РЕНТ УМБ», юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр - компанії «Маліеро Лімітед» (Maliero Limited) про визнання недійсними договорів, скасування рішення про державну реєстрацію прав, припинення права власності, визнання договору укладеним та зобов'язання укласти договір, -
12 вересня 2022 року представник позивача діючи від імені ОСОБА_3 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 , ТзОВ «РЕНТ УМБ», юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр - компанії «Маліеро Лімітед» (Maliero Limited) про визнання недійсними договорів, скасування рішення про державну реєстрацію прав, припинення права власності, визнання договору укладеним та зобов'язання укласти договір.
Свої вимоги представник позивача обґрунтовує наступним.
18 лютого 2021р. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали Договір про наміри, відповідно до п. 1 якого Сторони досягли домовленості про те, що ОСОБА_2 продає (передає у власність), а ОСОБА_1 купує (приймає у власність) частку у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) у розмірі 120 662 272,00 грн., що еквівалентно 100% Статутного капіталу Товариства та оплачує вказану Частку.
У п. 2 Договору про наміри від 18 лютого 2021р. було наведено основні відомості про Товариство, саме: Найменування: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ». Ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992. Організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю. номер та дата запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - запис № 15121020000000659 від 16.11.2016р. Розмір Статутного капіталу Товариства складає 120 662 272,00 грн. (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві гривні 00 коп.) та сформований в повному обсязі. Місцезнаходження: 55501, Миколаївська область, Єланецький район, селище міського типу Єланець, вулиця Соборна, будинок 115. У Товариства відсутня будь-яка заборгованість зі сплати податків та інших загальнообов'язкових платежів, які підлягають сплаті згідно з чинним законодавством України, а також відсутні невідображені, приховані фінансові зобов'язання перед третіми особами, необліковане майно, невиконані зобов'язання перед державними цільовими фондами, рахунки Товариства не заблоковані (не арештовані).
Пунктом 3 Договору про наміри від 18 лютого 2021р. передбачено, що за домовленістю Сторін, продаж зазначеної у цьому Договорі Частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) здійснюється за ціною 10 000 000,00 (десять мільйонів) доларів США.
Водночас, відповідно до п. 4 цього Договору про наміри від 18 лютого 2021р., до моменту підписання цього Договору Покупцем здійснена часткова оплата вартості Частки в сумі 1 500 000 (один мільйон п'ятсот тисяч) доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості Частки в сумі 1 500 000 (один мільйон п'ятсот тисяч) доларів США Продавець засвідчує власноручною розпискою від 18 лютого 2021р.
Не пізніше 25 лютого 2021р. сторони зобов'язуються укласти Договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «РЕНТ УМБ» що становить 100% Статутного капіталу Товариства з умовою розстрочення оплати до 31 грудня 2023р. (надалі - «Основний договір») (п. 5 Договору про наміри від 18 лютого 2021р.).
Відповідно до п. 7 Договору про наміри від 18 лютого 2021р., забезпеченням зобов'язань Продавця за Основним Договором мала б бути: іпотека нерухомого майна - Реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248; майновий поручитель - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992); іпотека земельної ділянки, кадастровий номер: 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 ; майновий поручитель - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992).
Представник позивача вказує, що станом на 18 лютого 2021р. ТОВ «РЕНТ УМБ» не мало ніяких інших цінних активів, крім двох вказаних вище об'єктів нерухомості. Власне, кінцевою метою придбання корпоративних прав в даному випадку було саме набуття Позивачем права власності на них.
Таким чином, в даному випадку, іпотека олієпереробного підприємства та земельної ділянки, на якій воно розташоване, була не тільки способом забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_2 , а й певною гарантією того, що на момент переходу до ОСОБА_1 100% корпоративних прав на ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ», зазначені об'єкти все ще будуть залишатися у власності Товариства.
Починаючи з 25 лютого 2021р., ОСОБА_2 під різними приводами почав ухилятися від укладення Основного договору, посилаючись на карантинні обмеження, зайнятість та інші обставини. 24 лютого 2022 року у зв'язку з військовою агресією РФ проти України Указом Президента України № 64/2022 на всій території України було введено воєнний стан. В подальшому, Указами Президента України від 14 березня 2022 року № 133/2022; від 18 квітня 2022 року № 259/2022; від 18 травня 2022 року № 341/2022; від 12 серпня 2022 року № 573/2022 строк дії воєнного стану неодноразово продовжувався. Це стало ще однією причиною ухилення ОСОБА_2 від укладення Основного договору.
19 серпня 2022р. представник ОСОБА_1 в черговий раз виїхав за адресою знаходження виробничих потужностей ТОВ «РЕНТ УМБ», тобто за адресою: АДРЕСА_1 , аби знову зустрітися з ОСОБА_2 та обговорити ситуацію, що склалася з укладенням Основного договору. Однак, невідомі не пустили представника на територію заводу та пояснили, що об'єкти нерухомості, розташовані за вказаною адресою, а саме: "Реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248; та земельна ділянка, кадастровий номер: 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, перейшли у власність КОМПАНІЇ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED).
Після цього, ОСОБА_2 перестав відповідати на телефонні дзвінки та від будь-яких переговорів ухиляється.
Між тим, Позивачу вдалося з'ясувати, що 24 лютого 2021р., тобто через кілька днів після укладення Договору про наміри від 18 лютого 2021р., ОСОБА_2 та юридична особа за законодавством Республіки Кіпр - КОМПАНІЯ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED), реєстраційний номер юридичної особи HE408472, місцезнаходження якої зареєстровано за адресою: вул. Еолу,4, 3020, Лімасол, Кіпр (4 Eolou street, 3020 Limassol, Cyprus) уклали Договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» відповідно до якого, ОСОБА_2 зобов'язався продати (передати у власність), а КОМПАНІЯ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED) зобов'язалась придбати (прийняти у власність) частку у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) у розмірі 100% (сто відсотків) Статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 120 662 272,00 (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві) гривні 00 копійок, та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим Договором.
Крім того, в цей же день, тобто 24 лютого 2021р., КОМПАНІЯ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED), з однієї сторони, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ», що є майновим поручителем за ОСОБА_2 , з другої сторони, та сам ОСОБА_2 , з третьої сторони, уклали Іпотечний договір, відповідно до якого Іпотекодавець, з метою забезпечення належного виконання Зобов'язання Боржником, передає в іпотеку, а Іпотекодержатель цим приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених у цьому Договорі, Предмет іпотеки, що належить Іпотекодавцю на праві власності. Предметом іпотеки за цим Договором є нерухоме майно: "Реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600т/добу перероблювального насіння (склади олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248; та земельна ділянка, кадастровий номер: 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1557803348248.
Представник позивача посилався на те, що ОСОБА_2 порушив свої зобов'язання за договором про наміри від 18.02.2021 року, вступивши в «паралельні» договірні відносини з КОМПАНІЄЮ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED) допустив зловживання своїми правами власника та недобросовісну ділову практику, яка, до того ж, суперечить його попереднім заявам та поведінці, а Договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» від 24 лютого 2021р., який було укладено ОСОБА_2 та КОМПАНІЄЮ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED) є таким, що суперечить приписам статті 8 Конституції України, ст.ст. 3, 13, 509 Цивільного кодексу України, а значить є недійсним.
Посилаючись на вищевикладене представником позивача заявлено наступні позовні вимоги:
1. Визнати недійсним Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» від 24лютого 2021р., укладеного ОСОБА_2 та КОМПАНІЄЮ «МАЛІЕРОЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED).
2. Визнати недійсним Іпотечного Договору від 24 лютого 2021р., посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Назаровою О.С. за реєстровим № 164.
3. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 64484539від 12 серпня 2022р., прийнятого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щелковим Денисом Михайловичем.
4. Припинити права власності КОМПАНІЇ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIEROLIMITED) на нерухоме майно: Реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248.
5. Припинити права власності КОМПАНІЇ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIEROLIMITED) на земельну ділянку, кадастровий номер: 4824810100:04:048:0005,площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 .
6. Визнати укладеним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», код ЄДРПОУ:40963992) на умовах, визначених Договором про наміри від 18 лютого 2021р.
7.Зобов'язати ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) укласти з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) в забезпечення зобов'язань ОСОБА_2 за Основним договором (Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», код ЄДРПОУ: 40963992) договір іпотеки наступного нерухомого майна: Реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії, тощо) за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 1060626948248; та земельної ділянки, кадастровий номер: 4824810100:04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_1 .
8.Стягнути з Відповідачів на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) всіх судових витрат.
Ознайомившись із заявленими Позивачем вимогами та належним чином проаналізувавши їх, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Статтею 20 ГПК України визначено особливості предметної та суб'єктної юрисдикції господарських судів, якими уточнено коло спорів, що розглядаються господарськими судами, та встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах
Як вбачається з позовної заяви, предметом спору є відносини які виникли із правочину щодо частки у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно ст. 188 ЦПК України у одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Аналогічну норму містить ст. 173 ГПК України.
Заявлені позивачем вимоги пов'язані підставою виникнення та поданими доказами та співвідносяться між собою як основні та похідні.
Основними позовними вимогами є:
1) Визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» від 24лютого 2021р., укладеного ОСОБА_2 та КОМПАНІЄЮ «МАЛІЕРОЛІМІТЕД» (MALIERO LIMITED).
2) Визнання укладеним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», код ЄДРПОУ:40963992) на умовах, визначених Договором про наміри від 18 лютого 2021р.
Інші позовні вимоги, а саме щодо:
- визнання не дійсним Іпотечного договору від 24.02.2021 року посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Назаровою О.С. за реєстровим № 164;
- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 64484539 від 12 серпня 2022р., прийнятого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Щелковим Денисом Михайловичем;
- припинення права власності КОМПАНІЇ «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД» (MALIEROLIMITED) на нерухоме майно яке було власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ»;
- зобов'язання ОСОБА_2 та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНТ УМБ» укласти з ОСОБА_1 в забезпечення зобов'язань ОСОБА_2 за Основним договором (Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», код ЄДРПОУ: 40963992) договір іпотеки нерухомого майна -
є похідними від основних позовних вимог які є предметом спору, що виник з правочинів щодо частки у статутному капіталі юридичної особи, оскільки пов'язані підставою виникнення та поданими доказами і залежать від задоволення основних позовних вимог.
Крім того предмет спору не стосується правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 1 червня 2021 року у справі №910/2388/20 зроблено висновок про те, що навіть коли спір про недійсність договору щодо частки в статутному капіталі товариства виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України.
Таким чином даний спір виник з правочинів щодо частки у статутному капіталі юридичної особи - ТОВ «РЕНТ УМБ», не стосується правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах і підлягає розгляду господарським судом.
Суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства (п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України).
Враховуючи наведене, вважаю, що відповідно до п.1 ч.1 ст.186 Цивільного процесуального кодексу України, у відкритті провадження у справі слід відмовити та роз'яснити позивачу, що за захистом порушеного права необхідно звернутись до господарського суду в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.
Керуючись п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, -
Відмовити у відкритті провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ТзОВ «РЕНТ УМБ», юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр - компанії «Маліеро Лімітед» (Maliero Limited) про визнання недійсними договорів, скасування рішення про державну реєстрацію прав, припинення права власності, визнання договору укладеним та зобов'язання укласти договір, роз'яснивши право звернутись до господарського суду в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.
Копію ухвали про відмову у відкритті провадження невідкладно надіслати Позивачу разом із заявою та всіма доданими до неї документами.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається безпосередньо до Миколаївського апеляційного суду протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.
Головуючий суддя: С.А.Сергієнко