65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про розгляд вимог кредитора
"07" вересня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3704/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,
за участі секретаря судового засідання Большакова В.А.
дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Ренталс" про визнання грошових вимог
по справі
за заявою боржника: Приватного акціонерного товариства "Футбольний клуб "Чорноморець" (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841)
про визнання банкрутом
у відкритому судовому засіданні за участю
представників сторін та учасників:
від боржника: не з'явився;
від заявників: АТ "Міжнародний Резервний Банк" - Крячковська І.М. (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); ТОВ "Бізнес Ренталс" - Кобелєв О.О.;
розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Чульський О.С.
Судове засідання 07.09.2022р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 25.08.2022р.
Історія справи
Ухвалою підготовчого засідання суду від 11.01.2021р. по справі №916/3704/20 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Футбольний клуб "Чорноморець" (далі - АТ «ФК «Чорноморець»); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника АТ «ФК «Чорноморець» строком на 170 календарних днів до 29.06.2021р.; призначено розпорядником майна боржника АТ «ФК «Чорноморець» арбітражного керуючого Чульського О.С. (т. 3 а.с. 60-75).
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021р. апеляційну скаргу ТОВ "ІСАГІС" - задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021р. по справі №916/3704/20 скасовано та прийнято нове рішення: відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство АТ «ФК «Чорноморець» (т. 3 а.с. 193-208).
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2021р. касаційну скаргу АТ «ФК «Чорноморець» задоволено; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021р. у справі № 916/3704/20 скасовано; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021р. у справі № 916/3704/20 залишено в силі (т. 7 а.с. 37-57).
З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 12.01.2021р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ «ФК «Чорноморець» на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №65715 (т. 3 а.с. 78-79).
Зміст питань, що розглядаються судом. Заяви учасників
Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Ренталс» (далі - ТОВ "Бізнес Ренталс") звернулося із заявою від 18.02.2022р. (вх. №3-103/22 від 21.02.2022р.) про визнання кредиторських вимог до АТ «ФК «Чорноморець» на загальну суму 5 610 838, 09 грн., з яких: включити до першої черги задоволення вимог кредиторів 4962 грн. - витрати на сплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника; включити до четвертої черги задоволення вимог кредиторів 5 605 876, 09 грн. - основної заборгованості боржника (т. 9 а.с. 94-105). Заява обґрунтована тим, що між заявником та боржником були укладені договори доручення від 25.09.2019р., від 28.10.2019р., від 25.11.2019р., від 16.12.2019р., 24.01.2020р., 24.02.2020р., 23.03.2020р., 26.05.2020р., 22.06.2020р., 27.07.2020р., 20.08.2020р., 28.09.2020р., 26.10.2020р., 24.11.2020р., 18.12.2020р. відповідно до умов яких, ТОВ «Бізнес Ренталс» взяв на себе зобов'язання від імені і за рахунок АТ «ФК «Чорноморець» здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а АТ «ФК «Чорноморець» зобов'язався прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення. Згідно заяви загальна сума заборгованості АТ «ФК «Чорноморець» перед ТОВ «Бізнес Ренталс», що виникла за зазначеними договорами становить 5 605 876, 09 грн., не є забезпеченими заставою (іпотекою) майна боржника та визнається АТ «ФК «Чорноморець», що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків, підписаними сторонами договору.
Згідно відзиву від 01.06.2022р. (вх. №11608/22 від 28.06.2022р.) розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чульського О.С. на заяву ТОВ «Бізнес Ренталс» сума заборгованості в розмірі 5 605 876, 09 грн. підтверджується належними документами, заперечень щодо її визнання відсутні, а тому розпорядником майна боржника визнаються вимоги ТОВ «Бізнес Ренталс», а саме: 5 605 876, 09 грн. - заборгованість за договорами доручення (четверта черга); 4962 грн. - судовий збір (перша черга) (т. 10 а.с. 45).
Боржник відзиву на заяву не надав, у зв'язку з чим суд розглядає її за наявними в справі матеріалами у відповідності до ч. 9 ст. 165 ГПК України.
Обставини, встановленні судом
1. 25.09.2019р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т.9 а.с.106-108), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2019р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2019р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2019р. оплачується не пізніше 30.09.2019р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 31.12.2019р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2019р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2019р. 315 439, 67 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 25.09.2019р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчить платіжне доручення №241 від 27.09.2019 р. (т. 9 а.с. 109), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.110).
Таким чином, за договором доручення від 25.09.2019р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 315 439,67 грн.
2. 28.10.2019р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т.9 а.с.111-113), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за вересень 2019р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2019р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2019р. оплачується не пізніше 30.10.2019р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 31.12.2019р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2019р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за вересень 2019р. 315 439, 67 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 28.10.2019р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчить платіжне доручення №1018 від 29.10.2019 р. (т.9 а.с.114) та акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.115).
Таким чином, за договором доручення від 28.10.2019р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 315 439,67 грн.
3. 25.11.2019р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т.9 а.с. 116-117), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за жовтень 2019р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2019р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за жовтень 2019р. оплачується не пізніше 30.11.2019р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 31.12.2019р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2019р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за жовтень 2019р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 25.11.2019р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчить платіжне доручення №1096 та №1097 від 28.11.2019 р. (т.9 а.с.118-119), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.120).
Таким чином, за договором доручення від 25.11.2019р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати 31.12.2019р.
4.16.12.2019р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 121-122), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за листопад 2019р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2019р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за листопад 2019р. оплачується не пізніше 30.12.2019р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.06.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2019р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за листопад 2019р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 16.12.2019р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчать платіжні доручення №1141 та №1142 від 18.12.2019 р. (т.9 а.с. 123-124), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с. 125).
Таким чином, за договором доручення від 16.12.2019р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати не пізніше 30.06.2020р.
5. 24.01.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 126-127), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за грудень 2019р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2019р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за грудень 2019р. оплачується не пізніше 30.01.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.09.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2019р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за грудень 2019р. 410 228, 37 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 24.01.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчать платіжні доручення №45 та №46 від 28.01.2020р. (т.9 а.с. 128-129), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.130).
Таким чином, за договором доручення від 24.01.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,37 грн. зі строком сплати не пізніше 30.09.2020р.
6. 24.02.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 131-132), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за січень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за січень 2020р. оплачується не пізніше 02.03.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.09.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за січень 2020р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 24.02.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями №129 та №130 від 27.02.2020 р. (т.9 а.с.133-134), актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.135).
Таким чином, за договором доручення від 24.02.2020 р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк оплати не пізніше 30.09.2020р.
7. 23.03.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 136-137), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за лютий 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за лютий 2020р. оплачується не пізніше 30.03.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.09.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за лютий 2020р. 410 228, 37 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 23.03.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі , що підтверджується платіжними дорученнями №193 та №194 від 23.03.2020 р. (т.9 а.с. 138-139) актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.140).
Таким чином, за договором доручення від 23.03.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,37 грн. строк оплати не пізніше 30.09.2020р.
8. 26.05.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 141-142), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за квітень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за квітень 2020р. оплачується не пізніше 30.05.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.09.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за квітень 2020р. 410 228, 37 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 26.05.2020р. були виконані ТОВ «бізнес Ренталс» в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями №30 та №31 від 28.05.2020 р. (т.9 а.с.143-144) та актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с. 145).
Таким чином, за договором доручення від 26.05.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,37 грн., строк сплати 30.09.2020р.
9. 22.06.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 146-149), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за травень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за травень 2020р. оплачується не пізніше 30.06.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.09.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за травень 2020р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 22.06.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі , що підтверджується платіжними дорученнями №415 та №416 від 24.06.2020 р. (т.9 а.с. 150-151), актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с. 152).
Таким чином, за договором доручення від 22.06.2020 р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати не пізніше 30.09.2020р.
10. 27.07.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 153-154), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за червень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за червень 2020р. оплачується не пізніше 30.07.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.09.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за червень 2020р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 27.07.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями №500 та №501 від 30.07.2020р. (т.9 а.с. 155, а.с. 159), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.156).
Таким чином, за договором доручення від 27.07.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати не пізніше 30.09.2020р.
11. 20.08.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 157-158), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за липень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за липень 2020р. оплачується не пізніше 30.08.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.12.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за липень 2020р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 20.08.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі , що підтверджується платіжними дорученнями №568 та №569 від 25.08.2020 р. (т.9 а.с. 160-161) та актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.162).
Таким чином, за договором доручення від 20.08.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати 30.12.2020р.
12. 28.09.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 163-164), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2020р. оплачується не пізніше 30.09.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.12.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за серпень 2020р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 28.09.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчать платіжні доручення №675 та №676 від 29.09.2020 р. (т.9 а.с 165-166), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с. 167).
Таким чином, за договором доручення від 28.09.2020 р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати 30.09. 2020р.
13. 26.10.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 168-169), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за вересень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за вересень 2020р. оплачується не пізніше 30.10.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 30.12.2020р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за вересень 2020р. 410 228, 32 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 26.10.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями №749 та №750 від 27.10.2020 р. (т.9 а.с.170-171), актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а с.172) .
Таким чином, за договором доручення від 26.10.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 410 228,32 грн., строк сплати не пізніше 31.12.2020р.
14. 24.11.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 173-174), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за жовтень 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за жовтень 2020р. оплачується не пізніше 30.11.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 31.01.2021р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за жовтень 2020р. 94 788, 65 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 24.11.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, про що свідчать платіжне доручення №867 від 24.11.2020 р. (т. 9 а.с. 175), акт звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.176).
Таким чином, за договором доручення від 24.11.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 94 788,65 грн., строк сплати не пізніше 31.01.2021р.
15. 18.12.2020р. між АТ «ФК «Чорноморець» та ТОВ «Бізнес Ренталс» був укладений договір доручення (т. 9 а.с. 177-178), згідно п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених договором, повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя здійснити фактичні та юридичні дії, направлені на оплату загальнодержавних та/або місцевих податків та зборів за переліком згідно з п. 1.2. даного договору, а довіритель зобов'язується прийняти виконане ТОВ «Бізнес Ренталс» доручення.
П.п. 1.2., 1.2.1 вказаного договору передбачено, що за даним договором повірений від імені та за рахунок довірителя зобов'язується здійснити оплату наступних податкових та обов'язкових платежів, за наступні податкові періоди: оплату за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за листопад 2020р., в розмірі згідно з відповідною податковою декларацією довірителя за звітний період 2020р.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.1.1. зазначеного договору повірений зобов'язується виконати доручення за даним договором (термін виконання доручення) не пізніше граничних термінів, встановлених Податковим кодексом України для оплати конкретного загальнодержавного та/або місцевого податку та збору, а саме: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за листопад 2020р. оплачується не пізніше 30.12.2020р.
Згідно п.п. 3.1., 3.1.1. вказаного договору довіритель зобов'язується не пізніше 31.01.2021р. компенсувати повіреному понесені останнім витрати на виконання доручення, що відповідно до даних декларацій за 2020р. становить: оплата за землю (земельний податок та/або орендну плату за земельні ділянки державної та/або комунальної власності) за листопад 2020р. 367 696, 43 грн.
П. 3.2. зазначеного договору передбачено, що компенсація понесених повіреним витрат здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок повіреного, зазначений в даному договорі.
Відповідно до п. 6.1. вказаного договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих зобов'язань.
Зобов'язання за договором доручення від 18.12.2020р. були виконані ТОВ «Бізнес Ренталс» в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями №913 та №914 від 22.12.2020р. (т.9 а.с. 179-180), актом звірки взаємних розрахунків (т.9 а.с.181).
Таким чином, за договором доручення від 18.12.2020р. у АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" існує заборгованість в розмірі 367 696,43 грн., строк сплати не пізніше 31.01.2021р.
Загальна сума заборгованості АТ "ФК "Чорноморець" перед ТОВ "Бізнес Ренталс" за переліченими договорами доручення складає 5 605 876,09 грн.
Відповідно до переліку кредиторів (кредиторської заборгованості) АТ "ФК "Чорноморець" станом на 21.12.2020р. загальна сума грошових вимог усіх його кредиторів становить 1 265 265 441, 57 грн., до якого у тому числі включені вимоги ТОВ «Бізнес Ренталс» на підставі договорів доручення від 25.09.2019р., від 28.10.2019р., від 25.11.2019р., від 16.12.2019р., 24.01.2020р., 24.02.2020р., 23.03.2020р., 26.05.2020р., 22.06.2020р., 27.07.2020р., 20.08.2020р., 28.09.2020р., 26.10.2020р., 24.11.2020р., 18.12.2020р. (т. 1 а.с. 57-61).
Норми права, що підлягають застосуванню
Ч 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до абз. 10 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Грошове зобов'язання згідно абз. 4 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.
Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків визначені договори та інші правочини.
Ст.509 ЦК України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Згідно ст.526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Ст. 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Ст. 1000 ЦК України передбачено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.
Згідно ч. 1 ст. 1002 ЦК України повірений має право на плату за виконання свого обов'язку за договором доручення, якщо інше не встановлено договором або законом.
Ч. 1 ст. 1004 ЦК України передбачено, що повірений зобов'язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.
Відповідно до визначень термінів, що містяться у ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Згідно ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні" Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.
Згідно з ч.ч.1, 2 ст. 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов'язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.
Підпунктом 2.1. пункту 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995р., визначено, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, що фіксують та підтверджують господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов'язань і фінансових результатів.
Відповідно до підпунктів 6.7. пункту 6 Положення зберігання первинних документів та облікових регістрів, що пройшли обробку і були підставою для складання звітності, а також бухгалтерської та іншої звітності, оформлення і передачу їх до архіву забезпечує головний бухгалтер підприємства, установи або особа, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства.
Відповідно до п. 1.30 ст. 1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" платіжне доручення - розрахунковий документ, який містить доручення платника банку, здійснити переказ визначеної в ньому суми коштів зі свого рахунка на рахунок отримувача.
Згідно ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Ч. 2 ст. 76 ГПК України передбачено, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Висновки суду
Під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог суд в силу наведених вище норм має з'ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).
Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (аналогічний висновок викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/1126/14, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).
Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).
Особливістю провадження у справах про банкрутство є те, що в межах цього провадження суди розглядають багато різних спорів, щодо яких законодавцем визначено окремі процедури та особливості їх розгляду в межах єдиної процедури банкрутства. Одним з різновидів таких спорів є розгляд спірних вимог конкурсного кредитора, який оспорюється боржником або іншим кредитором боржника. Відтак, при розгляді спірних вимог кредиторів суди повинні керуватися спеціальними нормами законодавства про банкрутство, які визначають обов'язки конкретного кредитора щодо доказування розміру кредиторських вимог, визначають обсяг доказування, предмет доказування спірних кредиторських вимог, право суду відмовити у визнанні спірних вимог внаслідок неподання заявником документів, що їх підтверджують. Такий правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18.
Судом встановлено наявність боргу боржника перед заявником, що підтверджується первинними документами, які визначають розмір боргу, підстави виникнення (договорами, платіжними дорученнями, актами звірки взаємних розрахунків) в загальному розмірі 5 605 876,09 грн. Вказана заборгованість визнана боржником у заяві про відкриття провадження у справі та відображена в переліку кредиторів (т. 1 а.с. 57-61).
Визначальною датою для розподілу конкурсних та поточних вимог кредиторів є 11.01.2021р. дата відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "ФК "Чорноморець" та офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на веб-порталі Верховного суду від 12.01.2021р. за №65715.
Тридцятиденний строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для подання заяв конкурсних кредиторів закінчився 11.02.2021р.
Заява ТОВ «Бізнес Ренталс» про визнання грошових вимог датована 18.02.2022р. та надійшла до Господарського суду Одеської області 21.02.2022р., про що свідчить відтиск штампа вхідної кореспонденції Господарського суду Одеської області.
Враховуючи те, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "ФК "Чорноморець" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №65715 було оприлюднено 12.01.2021р. та граничною датою для пред'явлення заяв до боржника є 11.02.2021р. заява ТОВ «Бізнес Ренталс» подана до Господарського суду Одеської області з пропуском встановленого ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку.
Приймаючи до уваги те, що грошові вимоги ТОВ «Бізнес Ренталс» підтверджені первинними документами (платіжними дорученнями), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, суд визнає грошові вимоги ТОВ «Бізнес Ренталс» до АТ "ФК "Чорноморець" в сумі 5 605 876, 09 грн. із задоволенням у четверту чергу у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
При цьому, суд зазначає, що наслідком не дотримання встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для подання заяви з грошовими вимогами до боржника є позбавлення права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Стосовно визнання грошових вимог в сумі 4962 грн., які є витратами на сплату судового збору за подачу заяви про грошові вимоги, суд зазначає, що судовий збір не є грошовим зобов'язанням у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, однак зазначається в реєстрі вимог кредиторів із черговістю задоволення вимог кредиторів - перша згідно п.1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Керуючись ст.ст. 1, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Ренталс" до Приватного акціонерного товариства "Футбольний клуб "Чорноморець" (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 5 605 876, 09 грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвала є підставою для внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів у відповідності до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили 07 вересня 2022 р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.
Повну ухвалу складено та підписано 12 вересня 2022р.
Копію ухвали надіслати на електрону адресу: ПрАТ "ФК "Чорноморець" (fc@chernomorets.odessa.ua), арбітражному керуючому Чульському О.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), ТОВ "Бізнес Ренталс" (ІНФОРМАЦІЯ_2).
Суддя Л.І. Грабован