номер провадження справи 35/202/21-24/32/22
про закриття провадження у справі
31.08.2022 справа № 908/3554/21
м. Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Азізбекян Тетяни Анатоліївни, за участю секретаря судового засідання Вака В.С.,
розглянувши в підготовчому судовому засіданні матеріали справи № 908/3554/21
за позовом: 1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 )
2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 )
3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 )
4. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_4 )
5. Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна» (вул. Незалежної України, б. 40, прим. 91, м. Запоріжжя, 69037, ідентифікаційний код юридичної особи (34564181)
до відповідача-1 Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (вул. Добролюбова, б.20, м. Запоріжжя, 69006, ідентифікаційний код юридичної особи 00130872)
до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (вул. Льва Толстого, б. 57, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код юридичної особи 36380332)
про визнання недійсними правочинів, стягнення коштів
за участю представників:
позивач-1: Трофименко О.І., особисто (приймає участь з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON»),
від позивачів-1, 2, 3, 4, 5: Погрібна О.С., адвокат, ордер серії АР № 1069755, 1069756, 1069758, 1069757, 1069751 від 12.11.2021 (приймає участь з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON»),
від відповідача-1: Круть Є.Ю., адвокат, довіреність № 96/ДнЭ/2021 від 18.01.2021 (приймає участь з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON»),
від відповідача-2: Перцев Д.П., адвокат, довіреність б/н від 24.03.2021 (приймає участь з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON).
До Господарського суду Запорізької області звернулися позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна» з позовом до відповідачів Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», в якому просять:
- визнати недійсними правочини щодо застосування до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА-Україна» процедури обов'язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», ЄДРПОУ 00130872 у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 07.12.2017.
- стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», ЄДРПОУ 00130872, Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД», ЄДРПОУ 36380332 на користь ОСОБА_1 суму компенсації за вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 1244714 грн. 91 коп. Стягнути з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_1 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2018-2020 роки.
- стягнути солідарно з Акціонерного товариства 2ДТЕК ДНТПРОЕНЕРГО», Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на користь ОСОБА_2 суму компенсації за вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 74 932 грн. 72 коп., стягнути з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_2 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2018-2020 роки.
- стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО”, Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на користь ОСОБА_3 суму компенсації за вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 83 258 грн. 70 коп., стягнути з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_3 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2018-2020 роки.
- стягнути солідарно з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на користь ОСОБА_4 суму компенсації за вилучені акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 45 792 грн. 33 коп., стягнути з Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на користь ОСОБА_4 суму збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за 2018-2020 роки.
07.12.2021 автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справі присвоєно єдиний унікальний номер 908/3554/21, справу передано на розгляд судді Топчій О.А.
Ухвалою суду від 13.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №908/3554/21, присвоєно справі номер провадження № 35/202/21. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.01.2022.
12.01.2022 судом проведено підготовче судове засідання у справі № 908/3554/21. Ухвалою від 12.01.2022 підготовче засідання відкладено на 01.02.2022.
Також, від Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» 05.01.2022 до суду надійшли:
- письмове опитування позивачів справи № 908/3554/21 в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України (вх. № 136/08-08/21 від 05.01.2022;
- клопотання про визнання доказу неналежним та недопустимим (вх.. № 138/08-08/22 від 05.01.2022);
- клопотання про зупинення провадження у справі в порядку п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України (вх. № 153/08-08/22 від 05.01.2022).
10.01.2022 на адресу суду від Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 285/08-08/22 від 10.01.2022), у якому останній просить суд у задоволенні позовних вимог позивачів у справі № 908/3554/21 відмовити у повному обсязі.
01.02.2022 представником позивачів адвокатом Погрібною С.О. подана до суду відповідь на опитування Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» у відповідності до ч.ч. 1-4 ст. 90 Господарського процесуального кодексу України (вх. № 2698/08-08/21 від 01.02.2022).
Також, 01.02.2022 від позивачів у справі на адресу суду надійшла відповідь на відзиви Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (вх. № 2696/08-08/22 від 01.02.2022).
Крім того, представником позивачів адвокатом Погрібною С.О. подано до суду клопотання про витребування доказів в порядку ст. ст. 80, 81 Господарського процесуального кодексу України (вх. № 2689/08-08/22 від 01.02.2022), в якому остання просить суд:
- витребувати у AT «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» копію договору купівлі-продажу пакету акцій AT «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у розмірі 25 % (зворотній викуп після сквіз-ауту), де ціна акцій за угодою була визначена в розмірі 3527,00 грн.;
- витребувати у ДЖІ. ПІ. ЕЛ. ІНДЖЕН ПАУЕР ЛІМІТЕД (GPL INGEN POWER LIMITED), ідентифікаційний код: НЕ 376223, місце реєстрації: Themistokli Dervi,3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3, Джулія Хаус, 1066, Нікосія, Кіпр) копії договорів що стосуються внесення пакету акцій AT «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» до статутного - капіталу Компанії «GPL INGEN POWER LIMITED» та продажу пакету акцій AT «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» Компанії «GPL POWER LIMITED»;
- витребувати у ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» інформацію:чи здійснювався продаж або будь-яке інше відчуження акцій AT «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» будь-якими афілійованими особами, що перебувають під контролем беніфіціара - фізичної особи ОСОБА_5 протягом періоду: з 31.08.2016 по 31.12.2018 та за якою ціною за 1 акцію?
Ухвалою суду від 01.02.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 02.03.2022 об 11 год. 45 хв.
07.02.2022 на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» надійшли заперечення щодо відповіді позивачів від 30.01.2022 на відзиви відповідачів (вх. № 3272/08-08/22 від 07.02.2022).
Також, на електронну адресу суду 07.02.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» надійшли:
- клопотання про призначення експертизи в порядку ст. ст. 99-130 Господарського процесуального кодексу України (вх. № 3277/08-08/22 від 07.02.2022);
- клопотання про зобов'язання позивачів надати на письмове опитування Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (вх.. № 3276/08-08-22 від 07.02.2022).
24.02.2022 в Україні введено воєнний стан.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2022 справу № 908/3554/21 передано на розгляд судді Азізбекян Т.А.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.03.2022 справа № 908/3554/21 прийнята суддею Азізбекян Т.А. до свого провадження, присвоєно справі номер провадження 35/202/21-24/32/22, визначено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. У зв'язку з наявністю обставин, що загрожують життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду в умовах збройної агресії проти України, дата та час підготовчого судового засідання не визначена.
Ухвалою суд від 16.06.2022 призначено підготовче судове засідання на 11.07.2022 о 12 год. 00 хв. Також, вказаною ухвалою визначено розгляд справи № 908/3554/21 в судовому засіданні 11.07.2022 здійснювати з використанням системи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON».
Ухвалами Господарського суду Запорізької області від 11.07.2022 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про зупинення провадження та про призначення експертизи залишені без задоволення.
Також, ухвалою суду від 11.07.2022 відкладено підготовче засідання на 31.08.2022 о 12 год. 00 хв. Також, вказаною ухвалою визначено розгляд справи № 908/3554/21 в судовому засіданні 31.08.2022 здійснювати з використанням системи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON».
26.08.2022 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна», Акціонерним товариством «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» подана до суду спільна заява про затвердження мирової угоди (вх. № 10114/08-08/22 від 26.08.2022).
Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, далі ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання 31.08.2022 за допомогою звукозаписувального технічного засобу. ОСОБА_1 та представники сторін приймають участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв'язку «EASYCON».
Оголошений склад суду.
Судом перевірені повноваження ОСОБА_1 та представників сторін.
Представник позивачів оголосив спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди по справі 908/3554/21.
ОСОБА_1 та представники Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна», Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» підтримали заяву про затвердження мирової угоди.
31.08.2022 спільну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна», Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про затвердження мирової угоди по справі № 908/3554/21 вирішено у нарадчій кімнаті. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено в судовому засіданні після виходу з нарадчої кімнати.
Розглянувши матеріали справи, вивчивши спільну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна», Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» та текст мирової угоди, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду в редакції, наданій сторонами наступного змісту:
«МИРОВА УГОДА
« 10» серпня 2022 року м. Київ
ОСОБА_1 (надалі за текстом - « ОСОБА_1 » або «Сторона-1»), з однієї сторони, та
ОСОБА_2 (надалі за текстом - « ОСОБА_2 » або «Сторона-2»), з другої сторони, та
ОСОБА_3 (надалі за текстом - «Матвієнко С.М.» або «Сторона- 3»), з третьої сторони, та
ОСОБА_4 (надалі за текстом - «Матвієнко Т.С.» або «Сторона-4»), з четвертої сторони, та
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВЕЛМА УКРАЇНА» (надалі за текстом - «ТОВ «ВЕЛМА УКРАЇНА»» або «Сторона-5»), в особі Директора Велитченка Ігоря Анатолійовича, який діє на підставі Статуту, з п'ятої сторони, та
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі за текстом - «АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» або «Сторона-6»), в особі Генерального директора Дегтяренка Сергія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з шостої сторони, та
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі за текстом - «ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» або «Сторона-7»), в особі Директора ОСОБА_6 , який діє на підставі Статуту, з сьомої сторони, в подальшому разом іменуються - «Сторони»,
домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №908/3554/21 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (нове найменування - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:
1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов'язкового продажу Стороною-1, Стороною-2, Стороною-3, Стороною-4 та Стороною-5 на користь ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» акцій ПАТ «ДТЕК «ДНІПРОЕНЕРГО», в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та у відповідності до Публічної вимоги, ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» зобов'язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №908/3554/21 здійснити наступні виплати:
1.1. Стороні-1 в сумі 413 150 грн. (чотириста тринадцять тисяч сто п'ятдесят гривень) за обов'язковий продаж 299 (двісті дев'яносто дев'яти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_5 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570;
1.2. Стороні-2 в сумі 21 600 (двадцять одна тисяча шістсот гривень) за обов'язковий продаж 18 (вісімнадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок IBAN НОМЕР_6 в АТ «Альфа-Банк», код банку 23494714;
1.3. Стороні-3 в сумі 24 000 грн. (двадцять чотири тисячі гривень) за обов'язковий продаж 20 (двадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на рахунок IBAN НОМЕР_7 в AT КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570;
1.4. Стороні-4 сумі 13 200 грн. (тринадцять тисяч двісті гривень) за обов'язковий продаж 11 (одинадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на рахунок IBAN НОМЕР_8 в AT КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570;
1.5. Стороні-5 в сумі 564 000 грн. (п'ятсот шістдесят чотири тисячі гривень) за обов'язковий продаж 470 (чотириста сімдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на рахунок IBAN НОМЕР_9 в AT КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570.
2. Судові витрати у справі № 908/3554/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:
2.1. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;
2.2. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші, судові витрати, понесені Стороною-2, покладаються на Сторону-2;
2.3. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-3, покладаються на Сторону-3;
2.4. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-4, покладаються на Сторону-4;
2.5. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-5, покладаються на Сторону-5;
2.6. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-6, покладаються на Сторону-6;
2.7. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-7, покладаються на Сторону-7.
3. Грошові кошти, сплачені ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 не повертаються і є власністю Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 відповідно.
4. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь- яких інших претензій щодо процедури обов'язкового придбання та/або процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 9 жовтня 2017 року №6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.
5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини), згоду уповноваженого органу управління, тощо) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.
6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов'язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.
7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-7 своїх зобов'язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 та Сторона-5 мають право або на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-7 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження, або Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 та Сторона-5 буде вважати скасованими всі домовленості щодо мирового врегулювання спору, а тому матимуть право відновити судовий захист своїх порушених прав в процедурах обов'язкового придбання та/або обов'язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у будь-який визначений ними спосіб.
8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається, крім випадків неналежного виконання Стороною-7 своїх зобов'язань за цією Мировою угодою.
9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов'язків Сторін.
10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст.ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.
11. Мирова угода складена у восьми оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду м. Києва.
12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.
Додатки:
1. Копія паспорту та картки платника податків, ОСОБА_1 .
2. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_7 .
3. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_2 .
4. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_2 ..
5. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_3 .
6. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_3 ..
7. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_4 .
8. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_4 ..
9. Копія статуту TOB «ВЕЛМА УКРАЇНА».
10. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ВЕЛМА УКРАЇНА» станом на 31.07.2022.
11. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».
12. Копія витягу з. ЄДР щодо АТ «ДТЕКДНІПРОЕНЕРГО» станом на 23.04.2021.
13. Копія Довідки за реквізитами ТОВ «ВЕЛМА УКРАЇНА» (написано прописом від руки).
13.Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД».
14. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕКПАУЕР ТРЕЙД»” станом на 26.05.2022.
Сторона-1 ОСОБА_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП: НОМЕР_1 , паспорт: серії НОМЕР_10 , виданий Жовтневим РВ ДМУУМВС України в Дніпропетровській області 01.07.2002 _____підпис_______/ ОСОБА_1 . Сторона-2 ОСОБА_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 , паспорт: серії НОМЕР_11 виданий Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.03.2005 _____підпис_______/ ОСОБА_2 .
Сторона-3 ОСОБА_3 , адреса реєстрації: АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 , паспорт: серії НОМЕР_12 , виданий Галицьким РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 25.12.1995 _____підпис_______/ ОСОБА_3 . Сторона-4 ОСОБА_4 , адреса реєстрації: АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_4 , паспорт: № НОМЕР_13 , виданий 24.09.2018, орган, що видав № 4629 _____підпис____ / ОСОБА_4 .
Сторона-5 TOB «ВЕЛМА УКРАЇНА», місцезнаходження: 69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91, ідентифікаційний код: 34564181 Директор ______підпис______/ Велитченко І.А. М.П.Сторона-6 АТ «ДТЕК ДНГПРОЕНЕРГО», місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, 20, ідентифікаційний код: 0130872 Генеральний директор _____підпис_____/ Дегтяренко С.М. М.П.
Сторона-7 ТОВ «ДХЕК ПАУЕР ТРЕЙД» Місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Хохлових Сім'ї, будинок, 8 літера 20Д, Ідентифікаційний код: 36380332
Директор
______підпис______/ Петрик Д.В.».
М.П.
Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Згідно п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (ч. ч. 3, 4 ст. 231 ГПК України).
Мирова угода містить реквізити позивачів та відповідачів, підписана ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 особисто та з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна», Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» - уповноваженими особами.
Наслідки затвердження мирової угоди, передбачені ст. 231 ГПК України, сторонам відомі.
Розглянувши матеріали справи, вивчивши текст мирової угоди, беручи до уваги, що мирова угода сторін стосується предмету спору, не суперечить законодавству та фактичним обставинам справи, враховуючи, що наслідки укладення мирової угоди сторонам відомі, суд вважає за необхідне мирову угоду затвердити.
Провадження у справі № 908/3554/21 закрити на підставі пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України.
Також, враховуючи те, що між сторонами у справі укладена мирова угода, яка затверджена судом, клопотання представника позивачів адвоката Погрібної С.О. про витребування доказів в порядку ст. ст. 80, 81 ГПК України (вх. № 2689/08-08/22 від 01.02.2022) судом не розглядалось.
Керуючись ст. ст. 42, 192, п. 7 ч. 1 ст. 231, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Спільну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна», Акціонерного товариства «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про затвердження мирової угоди по справі № 908/3554/21 задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду, укладену між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_4 ), Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕЛМА Україна» (вул. Незалежної України, б. 40, прим. 91, м. Запоріжжя, 69037, ідентифікаційний код юридичної особи (34564181), Акціонерним товариством «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (вул. Добролюбова, б.20, м. Запоріжжя, 69006, ідентифікаційний код юридичної особи 00130872), Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (вул. Льва Толстого, б. 57, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код юридичної особи 36380332) наступного змісту:
«МИРОВА УГОДА
« 10» серпня 2022 року м. Київ
ОСОБА_1 (надалі за текстом - « ОСОБА_1 » або «Сторона-1»), з однієї сторони, та
ОСОБА_2 (надалі за текстом - « ОСОБА_2 » або «Сторона-2»), з другої сторони, та
ОСОБА_3 (надалі за текстом - «Матвієнко С.М.» або «Сторона- 3»), з третьої сторони, та
ОСОБА_4 (надалі за текстом - «Матвієнко Т.С.» або «Сторона-4»), з четвертої сторони, та
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВЕЛМА УКРАЇНА» (надалі за текстом - «ТОВ «ВЕЛМА УКРАЇНА»» або «Сторона-5»), в особі Директора Велитченка Ігоря Анатолійовича, який діє на підставі Статуту, з п'ятої сторони, та
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі за текстом - «АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» або «Сторона-6»), в особі Генерального директора Дегтяренка Сергія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з шостої сторони, та
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі за текстом - «ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» або «Сторона-7»), в особі Директора Петрика Дмитра Валентиновича, який діє на підставі Статуту, з сьомої сторони, в подальшому разом іменуються - «Сторони»,
домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №908/3554/21 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (нове найменування - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:
1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов'язкового продажу Стороною-1, Стороною-2, Стороною-3, Стороною-4 та Стороною-5 на користь ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» акцій ПАТ «ДТЕК «ДНІПРОЕНЕРГО», в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та у відповідності до Публічної вимоги, ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» зобов'язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №908/3554/21 здійснити наступні виплати:
1.1. Стороні-1 в сумі 413 150 грн. (чотириста тринадцять тисяч сто п'ятдесят гривень) за обов'язковий продаж 299 (двісті дев'яносто дев'яти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_5 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570;
1.2. Стороні-2 в сумі 21 600 (двадцять одна тисяча шістсот гривень) за обов'язковий продаж 18 (вісімнадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок IBAN НОМЕР_6 в АТ «Альфа-Банк», код банку 23494714;
1.3. Стороні-3 в сумі 24 000 грн. (двадцять чотири тисячі гривень) за обов'язковий продаж 20 (двадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на рахунок IBAN НОМЕР_7 в AT КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570;
1.4. Стороні-4 сумі 13 200 грн. (тринадцять тисяч двісті гривень) за обов'язковий продаж 11 (одинадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на рахунок IBAN НОМЕР_8 в AT КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570;
1.5. Стороні-5 в сумі 564 000 грн. (п'ятсот шістдесят чотири тисячі гривень) за обов'язковий продаж 470 (чотириста сімдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго» на рахунок IBAN НОМЕР_9 в AT КБ «ПРИВАТБАНК», код банку 14360570.
2. Судові витрати у справі № 908/3554/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:
2.1. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;
2.2. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші, судові витрати, понесені Стороною-2, покладаються на Сторону-2;
2.3. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-3, покладаються на Сторону-3;
2.4. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-4, покладаються на Сторону-4;
2.5. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-5, покладаються на Сторону-5;
2.6. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-6, покладаються на Сторону-6;
2.7. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-7, покладаються на Сторону-7.
3. Грошові кошти, сплачені ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 не повертаються і є власністю Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 відповідно.
4. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь- яких інших претензій щодо процедури обов'язкового придбання та/або процедури обов'язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 9 жовтня 2017 року №6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.
5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини), згоду уповноваженого органу управління, тощо) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.
6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов'язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.
7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-7 своїх зобов'язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 та Сторона-5 мають право або на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-7 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження, або Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 та Сторона-5 буде вважати скасованими всі домовленості щодо мирового врегулювання спору, а тому матимуть право відновити судовий захист своїх порушених прав в процедурах обов'язкового придбання та/або обов'язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у будь-який визначений ними спосіб.
8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається, крім випадків неналежного виконання Стороною-7 своїх зобов'язань за цією Мировою угодою.
9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов'язків Сторін.
10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст.ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.
11. Мирова угода складена у восьми оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду м. Києва.
12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.
Додатки:
1. Копія паспорту та картки платника податків, ОСОБА_1 .
2. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_7 .
3. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_2 .
4. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_2 ..
5. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_3 .
6. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_3 ..
7. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_4 .
8. Копія Довідки за реквізитами банківського рахунку ОСОБА_4 ..
9. Копія статуту TOB «ВЕЛМА УКРАЇНА».
10. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ВЕЛМА УКРАЇНА» станом на 31.07.2022.
11. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».
12. Копія витягу з. ЄДР щодо АТ «ДТЕКДНІПРОЕНЕРГО» станом на 23.04.2021.
13. Копія Довідки за реквізитами ТОВ «ВЕЛМА УКРАЇНА» (написано прописом від руки).
13.Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД».
14. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕКПАУЕР ТРЕЙД»” станом на 26.05.2022.
Сторона-1 ОСОБА_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП: НОМЕР_1 , паспорт: серії НОМЕР_10 , виданий Жовтневим РВ ДМУУМВС України в Дніпропетровській області 01.07.2002 _____підпис_______/ ОСОБА_1 . Сторона-2 ОСОБА_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_2 , паспорт: серії НОМЕР_11 виданий Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 29.03.2005 _____підпис_______/ ОСОБА_2 .
Сторона-3 ОСОБА_3 , адреса реєстрації: АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_3 , паспорт: серії НОМЕР_12 , виданий Галицьким РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 25.12.1995 _____підпис_______/ ОСОБА_3 . Сторона-4 ОСОБА_4 , адреса реєстрації: АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_4 , паспорт: № НОМЕР_13 , виданий 24.09.2018, орган, що видав № 4629 _____підпис____ / Матвієнко Т.С.
Сторона-5 TOB «ВЕЛМА УКРАЇНА», місцезнаходження: 69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91, ідентифікаційний код: 34564181 Директор ______підпис______/ Велитченко І.А. М.П.Сторона-6 АТ «ДТЕК ДНГПРОЕНЕРГО», місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, 20, ідентифікаційний код: 0130872 Генеральний директор _____підпис_____/ Дегтяренко С.М. М.П.
Сторона-7 ТОВ «ДХЕК ПАУЕР ТРЕЙД» Місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Хохлових Сім'ї, будинок, 8 літера 20Д, Ідентифікаційний код: 36380332
Директор
______підпис______/ Петрик Д.В.».
М.П.
3. Провадження у справі № 908/3554/21 закрити.
Дана ухвала є виконавчим документом та може бути пред'явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».
Відповідно до ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 31.08.2022.
Порядок оскарження ухвали суду першої інстанції визначений статтями 254, 255, 256 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 09.09.2022.
Суддя Т.А. Азізбекян