вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"16" серпня 2022 р. м. Ужгород Справа № 907/741/20
Господарський суд Закарпатської області у складі:
головуючого судді Ушак І.Г.
за участю секретаря судового засідання Нагібіної І.В.
у відкритому судовому засіданні розглянув справу
за позовом фізичної особи-підприємця Галка Володимира Володимировича, м. Тернопіль
до фізичної особи-підприємця Шундерюк Надії Дмитрівни, м. Рахів Закарпатської області
про стягнення заборгованості за договором зберігання майна на суму 193090,50 грн., в т.ч.: 39969,41 грн. грошової компенсації неповернутого майна; 50000,00 грн. штрафу; 103121,10 грн. неустойки,
та
за зустрічним позовом фізичної особи-підприємця Шундерюк Надії Дмитрівни, м. Рахів Закарпатської області (ФОП Шундерюк)
до фізичної особи-підприємця Галка Володимира Володимировича, м. Тернопіль (ФОП Галка)
про визнання недійсними договору відповідального зберігання майна № 24/2014/1 від 24.07.14
представники (за первісним позовом):
позивача - Галка В.В., особисто (у режимі відеоконференції "EаsyCon" );
відповідача - Буришин В.В., адвокат
Позивач звернувся до суду з первісним позовом у даній справі, посилаючись на невиконання відповідачем зобов'язань з повернення майна переданого йому на зберігання за договором відповідального зберігання майна укладеного сторонами 24.07.2014. Стверджує про передачу відповідачу 24.07.2014 за актами №№ 1-7 майна (дитячих товарів - санки, іграшки, коляски тощо) на загальну суму 39969,41 грн. та про надіслання відповідачу вимоги від 02.06.2020 про повернення майна, на яку не одержав відповіді і майно не повернуто.
Ухвалою суду від 01.12.2020 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, сторонам встановлено строки для надання суду заяв по суті спірних відносин - відзиву на позов, відповіді на відзив.
06.01.2021 ФОП Шундерюк подано суду відзив на позов, за змістом якого така заперечує проти позову, вважає вимоги ФОП Галка, що обґрунтовані невиконанням договору зберігання, безпідставними, стверджуючи, що відповідно до дійсних обставин справи господарські стосунки сторін тривають з грудня 2013р. і є за своїм змістом відносинами купівлі-продажу, договори щодо яких оформлялися сторонами у спрощений спосіб шляхом підтвердження прийняття замовлень до виконання. Стверджує про те, що станом на липень 2014р. у ФОП Шундерюк мала місце заборгованість перед ФОП Галка по вартості товарів поставлених на протязі з 12.12.2013 по 02.04.2014 згідно видаткових накладних №№ 8120, 8720, 101, 57, 97, 560, 561. Договір відповідального зберігання укладено сторонами за наполяганням ФОП Галки як спосіб забезпечення виконання дійсних зобов'язань та ФОП Шундерюк підписала такий перебуваючи у невигідному становищі через наявну заборгованість та під тиском ФОП Галки, який вимагав негайної сплати заборгованості або укладення зазначеного договору та підписання актів приймання - передачі раніше придбаних товарів як альтернативи таким вимогам. За таких обставин вважає, що договір відповідального зберігання є договором удаваним укладеним з метою приховання раніше укладених сторонами правочинів договорів купівлі-продажу.
З огляду на наведене, ФОП Шундерюк подано зустрічний позов у даній справі про визнання недійсним договору відповідального зберігання, як такого що укладений не з метою передачі товару на зберігання, а з метою одержання ФОП Галка гарантій забезпечення виконання ФОП Шундерюк своїх боргових зобов'язань, що виникли раніше та з інших підстав, укладений проти волі останньої і з його укладенням, на її думку, непомірно збільшено міру майнової відповідальності за прострочення грошового зобов'язання за договорами купівлі-продажу, оскільки оспорюваним договором підмінено зазначені зобов'язання та встановлено істотні санкції за їх невиконання. У ході судового розгляду справи представник ФОП Шундерюк наполягає на відмові у задоволенні первісного позову про стягнення заборгованості та нарахованих штрафних санкцій за договором відповідального зберігання як таких що заявлені безпідставно та наполягає на задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору відповідального зберігання.
ФОП Галка письмовим відзивом та усними поясненнями у ході судового розгляду, не заперечуючи наявності довготривалих відносин купівлі-продажу з ФОП Шундерюк, деяких поступок останній щодо відстрочення оплати товару, який придбавався нею у ФОП Галка до укладення договору відповідального зберігання, проти зустрічного позову заперечує, наполягаючи на дійсності договору відповідального зберігання та безпідставності тверджень позивача за зустрічним позовом.
Ухвалами від 20.01.2021 судом вирішено питання переходу до розгляду справи за правилами загального позовного провадження та про прийняття зустрічної позовної заяви для спільного розгляду з первісним позовом у даній справі.
Ухвалою від 16.02.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.
У ході судового розгляду представники сторін наполягали на власних позиціях по суті спірних відносин.
Суд, вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.
Позовні вимоги за первісним позовом про стягнення грошових сум заявлені на підставі укладеного сторонами 24.07.2014 договору зберігання та становлять вартість неповернутого відповідачем майна на суму 39969,41 грн. та штрафні санкції на загальну суму 153121,10 грн.
За умовами договору відповідального зберігання майна укладеного ФОП Галка як поклажодавцем та ФОП Шундерюк як зберігачем (договір зберігання) сторонами узгоджено прийом-передачу на відповідальне безвідплатне зберігання майно, а саме дитячі товари (санки, горшки, іграшки, коляски), асортимент та кількість якого зазначається в актах прийому-передачі чи накладних, на підставі яких передається майно (п. 1.1). Пунктом 1.2 договору встановлено, що вартість майна, яке передається, є договірною на визначається в документах, на підставі яких таке передається.
Зберігач зобов'язаний повернути майно на першу вимогу поклажодавця, несе відповідальність за втрату або пошкодження майна у повній його вартості
Умовами договору передбачено право зберігача придбати передане на зберігання майно, оплативши поклажодавцю вартість майна відповідно до виставлених ним рахунків (п. 2.1.8, 2.4, 4.3)
Договором також визначено відповідальність сторін, зокрема, зберігача у випадку неповернення майна поклажодавцю на його вимогу шляхом сплати неустойки у розмірі 2 % від вартості неповернутого майна за кожний день затримки (п. 5.3), у випадку вчинення зберігачем щодо переданого на зберігання майна будь-яких юридичних дій неузгоджених з поклажодавцем шляхом сплати зберігачем штрафу в розмірі 50000,00 грн.
До матеріалів справи долучені акти №№ 1-7 від 24.07.2014 приймання-передачі товарів на зберігання на загальну суму 39969,41 грн., при цьому в актах зазначено найменування, кількість товару, його ціна, знижка, ціна зі знижкою та загальна сума, виходячи із ціни зі знижкою. Так, згідно акту № 1 передано на суму 11601,28 грн., акту № 2 - на суму 2777,43 грн., акту № 3 - на суму 7935,52 грн., акту № 4 - на суму 2968,10 грн., акту № 5 - на суму 1204,60 грн., акту № 6 від - на суму 12282,89 грн., акту № 7 - на суму 1199,59 грн.
Позовні вимоги до ФОП Шундерюк за первісним позовом обґрунтовані неповерненням товарів згідно зазначених актів на вимогу ФОП Галки від 02.06.2020.
Разом з тим, матеріали справи містять подані ФОП Шундерюк копії видаткових накладних № 8120 від 12.12.2013 на суму 11601,28 грн., № 8720 від 24.12.2014 на суму 2777,43 грн., № 101 від 09.01.2014 на суму 7935,52 грн., № 57 від 06.03.2014 на суму 2789,10 грн., № 57 від 06.03.2014 на суму179,00 грн., № 97 від 06.03.2014 на суму 1204,60 грн., № 560 від 02.04.2014 на суму 1199,59 грн., № 561 від 02.04.2014 на суму 12282,89 грн., за змістом яких ФОП Галка як постачальник передав ФОП Шундерюк М.Д. як покупцю товари на загальну суму 39969,41 грн.
Дослідивши зміст актів №№ 1-7 від 24.07.2014 приймання-передачі товарів на зберігання та зазначених накладних, судом встановлено повну ідентичність товарів за їх найменуваннями, кількістю, ціною, знижкою, ціною зі знижкою та загальною сумою, виходячи із ціни зі знижкою. Наведене свідчить про те, що на підставі накладних у період з грудня 2013 по квітень 2014 правовідносини сторін були правовідносинами купівлі-продажу того ж самого товару, який актами №№ 1-7 передано ФОП Галка на зберігання ФОП Шундерюк.
При цьому, суд приймає до уваги, що позивач за первісним позовом не заперечує наявність правовідносин сторін купівлі-продажу, однак стверджує, що такі мали місце до укладення договору зберігання, вважає, що подані ФОП Шундерюк накладні не є належними доказами у справі через відсутність на них підписів сторін. Разом з тим, до матеріалів справи ФОП Шундерюк долучені також акти звіряння складені ФОП Галкою з прикладенням його печатки за період з 1.11.2013 по 1.03.2014 та за період з 1.03.2014 по 28.07.2014, у яких йдеться про реалізацію ФОП Шундерюк товарів за вищенаведеними видатковими накладними, існування яких заперечує ФОП Галка.
Приписами ст. 79 ГПК України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Суд, оцінивши всі докази у справі в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, дійшов висновку, що дійсні відносини сторін у даному спорі більш вірогідно є відносинами купівлі-продажу, а не зберігання як стверджує позивач за первісним позовом.
За договором купівлі-продажу, згідно ст 655 ЦК України, одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Метою такого договору є перенесення покупцеві права власності на річ, яка є товаром, тобто реальна його спрямованість є передача майна у власність; договір є завжди оплатним договором - при набутті майна у власність покупець сплачує за нього продавцеві ціну обумовлену в договорі.
За договором зберігання, згідно ст. 936 ЦК України, одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.
Договір зберігання належить до категорії договорів щодо надання фактичних послуг, метою його є забезпечення зберігачем схоронності речей, переданих на зберігання, від знищення, пошкодження, втрати, викрадення тощо; предметом договору зберігання виступає послуга поклажодавця, що спрямована на збереженість речей, а об'єктом - речі, які безпосередньо передаються на зберігання; договір зберігання може бути як оплатним, так і безоплатним.
З огляду на наведені фактичні обставини даної справи, договір зберігання сторонами було укладено з метою спрямованою не на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а на досягнення інших правових наслідків: для забезпечення виконання зобов'язань ФОП Шундерюк перед ФОП Галка за договорами купівлі-продажу на підставі вищенаведених накладних та для відтермінування сплати ФОП Шундерюк заборгованості за придбані товари.
За приписами ч. 1 ст. 202, ч. 1 ст. 204 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Так, згідно наведеної норми зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4 ); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5)
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є підставою недійсності правочину, на чому щодо спірного у даній справі договору наполягає позивач за зустрічним позовом.
Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як встановлено у ході судового розгляду, спірний договір був укладений з порушенням вимог даних норм ЦК України, оскільки укладався не з метою забезпечення ФОП Шундерюк схоронності речей, переданих на зберігання ФОП Галка, а мав на меті отримання ФОП Галка В.В. документальних гарантій та забезпечення виконання ФОП Шундерюк Н.Д. своїх боргових зобов'язань набутих за іншими договорами укладеними учасниками спору раніше, що підтверджується, власне, вимогами ФОП Галки у межах первісного позову про стягнення нарахованих ним на підставі спірного договору штрафних санкцій на суму, яка перевищує більше, ніж утричі вартість заявленого основного боргу.
За таких обставин належить визнати недійсним спірний договір як такий, що не спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним, з його укладенням порушено права ФОП Шундерюк, оскільки істотно та непропорційно збільшено міру її майнової відповідальності за прострочення грошових зобов'язань за договорами купівлі-продажу реально вчиненими сторонами раніше.
За приписами ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
У даній справі, хоча сторонами підписані акти №№ 1-7 на передачу товарів за договором зберігання, у ФОП Шундерюк у зв'язку з визнанням договору зберігання недійсним не виникає обов'язку повернути такі ФОП Галка, оскільки встановлено, що зазначені товари передані ФОП Шундерюк за договорами купівлі-продажу раніше укладеними сторонами в спрощеному порядку, відтак - у випадку наявності заборгованості по оплаті вартості таких, сторони не позбавлені права вирішувати спірні відносини відповідно до підстав їх виникнення.
Вимоги позивача за первісним позовом про стягнення грошових сум з відповідача, не підлягають задоволенню, оскільки заявлені на підставі визнаного судом недійсним договору зберігання товарів.
Отже, суд дійшов висновку у даній справі про відмову у задоволенні первісного позову про стягнення грошових сум та про задоволення зустрічного позову про визнання недійсним укладеного 24.07.14 сторонами спірних відносин договору відповідального зберігання майна.
Судові витрати сторін у справі відповідно до приписів ст. 129 ГПК України належить покласти на позивача за первісним позовом, а за зустрічним позовом позивачу належить сплачені ним кошти як судовий збір у справі відшкодувати за рахунок відповідача.
З огляду на викладене та керуючись ст. ст. 46, 129, 185, 191, 232, 233, 236-238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України,
1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю, поклавши судові витрати на позивача.
2. Зустрічний позов задоволити повністю.
Визнати недійсним укладений 24.07.14 фізичною особою-підприємцем Галка Володимиром Володимировичем, м. Тернопіль та фізичною особою-підприємцем Шундерюк Надією Дмитрівною, м. Рахів Закарпатської області договір відповідального зберігання майна № 24/2014/1.
Стягнути з фізичної особи-підприємця Галка Володимира Володимировича ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) на користь фізичної особи-підприємця Шундерюк Надії Дмитрівни ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) суму 2270,00 грн. у відшкодування судового збору сплаченого за подання зустрічного позову.
Відповідно до приписів ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст рішення складено 08.09.2022
Суддя Ушак І.Г.