номер провадження справи 29/9/21
Іменем України
30.08.2022 Справа № 908/3693/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.
за участю секретаря судового засідання Авраменко К.О.
розглянувши справу № 908/3693/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051, м.Запоріжжя
Кредитори:
1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТПРОМБУД ІНВЕСТ", код в ЄДР-41281708 (03151 м.Київ вул.Ушинського, 40, офіс-302, е-mail: r.zagriya@pravogarant.com.ua)
2/ Головне управління Державної податкової служби у Запорізькій області (69107 м.Запоріжжя просп. Соборний, код в ЄДР-ВП 44118663)
Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051, м. Запоріжжя
Ліквідатор - арбітражна керуюча Мелькевич А.В.
Присутні:
- розпорядник майна - арбітражна керуюча Мелькевич А.В.
- представник кредитора-2 - Скитиба Н.І.
Установив:
Згідно з ухвалою від 05.01.2022 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі № 908/3693/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051 (69008 м. Запоріжжя вул. Феодосійська, 3А прим.2), визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "МЕТПРОМБУД ІНВЕСТ", код в ЄДР-41281708, м. Київ, до боржника - ТОВ "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051, м.Запоріжжя, в розмірі - 4.049.967,60грн. основного боргу, 22.700грн. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі, 58.500грн. витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражну керуючу Мелькевич Анастасію Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1929 від 23.12.2019; ІПН НОМЕР_1 ; адреса для листування: 69019 м. Запоріжжя а/с - 107), визначив грошову винагороду розпоряднику майна - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання нею своїх повноважень, сплату якої здійснювати за рахунок коштів, авансованих заявником (ініціюючим кредитором) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області за три місяці виконання повноважень розпорядника майна, призначив попереднє засідання суду.
На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет 06.01.2022 оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі №908/3693/21 про банкрутство ТОВ "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ".
Після публікації оголошення до суду звернулося Головне управління ДПС у Запорізькій області із заявою з грошовими вимогами до боржника у розмірі - 68.034.628,49грн. Також заявник просив суд окремо визнати грошові вимоги по сплаті судового збору у розмірі - 4.962грн.
За результатами попереднього засідання, яке відбулося 30.06.2022, суд визнав грошові вимоги ГУ ДПС у Запорізькій області у розмірі - 68.034.628,49грн. та 4.962грн. сплаченого судового збору, призначив підсумкове засідання на 30.08.2022 о 09-30год.
До господарського суду надійшли звіт розпорядника майна боржника про свою діяльність у справі, клопотання про завершення процедури розпорядження майном, винесення постанови про визнання боржника - ТОВ "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, до яких додані протокольні рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, згідно з якими кредитори погодились про перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражної керуючої Мелькевич А.В.
Кредитор-1 не забезпечив явку в судове засідання свого представника, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином, а тому, враховуючи наявність протоколів зборів кредитора та інших необхідних для розгляду документальних доказів, справа розглядається відповідно до приписів статті 202 ГПК України - за наявними матеріалами, будь-які перешкоди для розгляду справи відсутні.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено таке.
Пунктом 4 ч. 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 1, 2 статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалюють план санації та подають до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подають до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У частині 3 цієї статті визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство. Розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протокольним рішенням №1 від 12.07.2022, із змісту якого вбачається, що на зборах був визначений кількісний склад комітету кредиторів у складі двох кредиторів: ТОВ "МЕТПРОМБУД ІНВЕСТ" з кількістю голосів - 4 049,96 та ГУ ДПС у Запорізькій області з кількістю голосів - 38 120,11.
Згідно з протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 12.07.2022 головою комітету кредиторів обрано ГУ ДПС у Запорізькій області.
За протоколом №3 засідання комітету кредиторів від 12.07.2022 за наслідком заслуховування звіту розпорядника майна прийнято рішення про визнання задовільною діяльність розпорядника майна боржника - Мелькевич А.В. за період з 05.01.2022 по 12.07.2022, погоджено її звіт. Також прийнято до відома звіт розпорядника майна щодо нарахування грошової винагороди у розмірі - 133.983,90грн. та про понесені витрати у розмірі - 3.955,70грн.
Також на цьому засіданні кредиторами прийнято рішення клопотати перед судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражної керуючої Мелькевич А.В., яка виконувала повноваження розпорядника майна боржника.
Згідно з протоколом №4 від 12.07.2022 збори кредиторів погодились з рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №3 від 12.07.2022.
До господарського суду на виконання рішення загальних зборів від 12.07.2022 подане клопотання розпорядника майна про припинення процедури розпорядження майном та введення процедури ліквідації боржника - ТОВ "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", призначення ліквідатором банкрута арбітражної керуючої Мелькевич А.В.
З наданих суду розпорядником майна документів, зокрема, висновку щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", вбачається, що товариство має ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності. Виконання зобов'язань перед кредиторами фактично неможливе без застосування процедур банкрутства. Боржник тривалий час не здійснює господарську діяльність.
У боржника наявна загальна кредиторська заборгованість у розмірі - 72.170.758,09грн., в той же час за наслідками проведеної інвентаризації встановлено, що вартість всіх активів боржника значно менша, аніж сума кредиторської заборгованості. Станом на 30.08.2022 жодних заяв від осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, до розпорядника майна не надходило.
Згідно з КУзПБ суб'єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом лише в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 статті 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Частиною 3 статті 110 Цивільного кодексу України та ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлений факт неоплатності боржника, як того вимагає стаття 205 Господарського кодексу України, жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 статті 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, встановлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно з абз.2 ч. 1 статті 28 КУзПБ арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Так, кредиторами у справі погоджена кандидатура арбітражної керуючої Мелькевич А.В. для призначення ліквідатором боржника, вона надала суду відповідну письмову заяву-згоду.
За наслідками розгляду поданих матеріалів та беручи до уваги, що кандидатура арбітражної керуючої Мелькевич А.В. погоджена кредиторами, відповідає вимогам статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд не вбачає підстав для відмови в призначенні цієї кандидатури ліквідатором у цій справі.
Розпорядником майна боржника Мелькевич А.В. надано клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату їй основної грошової винагороди за період з 05.01.2022 по 12.07.2022. у розмірі - 133.983,90грн., та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням нею повноважень розпорядника майна на загальну суму - 3.955,70грн.
Відповідно до п.3 ч.6 статті 30 КУзПБ звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Враховуючи рішення зборів кредиторів, яким схвалено звіт арбітражної керуючої Мелькевич А.В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням нею повноважень розпорядника майна на загальну суму - 137.939,60грн., а також правильність здійснення розрахунку, зазначений звіт підлягає затвердженню.
Згідно з абз. 8 ч. 1 статті 59 КУзПБ з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Керуючись статтями 1, 2, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232, 233, 240, 241, 256 ГПК України, суд -
Постановив:
Затвердити звіт розпорядника майна боржника Мелькевич А.В. про нарахування та виплату їй основної грошової винагороди за період з 05.01.2022 по 12.07.2022 у розмірі - 133.983,90грн., та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням нею повноважень розпорядника майна на суму - 3.955,70грн.
Припинити процедуру розпорядження майном боржника.
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ" Мелькевич А.В.
Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051, м.Запоріжжя.
Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Ліквідатором банкрута призначити арбітражну керуючу Мелькевич Анастасію Володимирівну, ІПН НОМЕР_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1929 від 23.12.2019), та покласти на неї повноваження керівника банкрута.
Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.
Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051, і відкриття ліквідаційної процедури.
Зобов'язати посадових осіб банкрута протягом п'ятнадцяти днів з дня винесення цієї постанови передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.
Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "АРХІНФОРМ-ПРОЕКТ", код в ЄДР-32420051, та інші обмеження по розпорядженню його майном.
Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, визначений частиною 1 статті 256 ГПК України.
Копію постанови надіслати: кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.
Суддя В.А. Кричмаржевський
Повний текст ухвали складений 30.08.2022.