65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
підготовчого засідання суду
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"19" серпня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/1656/22
Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.
дослідивши матеріали заяви (вх. ГСОО №1718/22 від 21.07.2022р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 41586125) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57),
Учасники справи у судове засідання не з'явилися;
Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 7 117 125, 25 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.07.2022р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" прийнято до розгляду у підготовчому засіданні суду.
16.08.2022р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" про залучення до матеріалів справи письмових пояснень та доказів, які суд зобов'язував ухвалою від 26.07.2022р. надати.
16.08.2022р. до господарського суду надійшов відзив Боржника на заяву про відкриття провадження у справі.
17.08.2022р. у підготовчому засіданні судом встановлено необхідність витребувати у боржника додаткові пояснення та докази, у зв'язку із чим, керуючись ч. 2 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України судом постановлено ухвалу про перерву у судовому засіданні до 19.07.2022р. о 15:30 год.
19.08.2022р. до господарського суду надійшло клопотання Боржника про залучення до матеріалів справи доказів, які суд зобов'язував Боржника надати.
З'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі.
Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).
Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.
Згідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загально-обов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні.
Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Частиною 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Дослідивши матеріали справи у підготовчому засіданні, господарським судом встановлено наступне.
16.02.2009р. між Публічним акціонерним товариством "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ", яке є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" та Публічним акціонерним товариством "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", яке є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" було укладено Договір про відновлювальну кредитну лінію №1300-09.
25.03.2015р. в забезпечення виконання зобов'язань за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. між Публічним акціонерним товариством "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" (Кредитор), Публічним акціонерним товариством "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (Боржник) та Публічним акціонерним товариством "СТАХАНОВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВЕЛЬНИЙ ЗАВОД" (Поручитель) укладено договір поруки №336. Відповідно до п.1.1. Договору поруки, Поручитель зобов'язується перед Кредитором відповідати за своєчасне і повне виконання Боржником зобов'язань у розмірі 2 156 684, 95 грн., за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р.
У зв'язку із неналежним виконанням Публічним акціонерним товариством "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" Договору про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. Публічне акціонерне товариство "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" звернулось до Господарського суду Луганської області із позовною заявою, у якій просило суд: стягнути солідарно з Публічного акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" та Публічного акціонерного товариства "СТАХАНОВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВЕЛЬНИЙ ЗАВОД" на користь Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" заборгованість по договору про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у сумі 2 156 684, 95 грн.; стягнути з Публічного акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" на користь Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" заборгованість по договору про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у сумі 7 861 945, 06 грн.
Рішенням Господарського суду Луганської області від 27.03.2018р. у справі №913/67/17 вказану вище позовну заяву задоволено частково; стягнуто солідарно з Публічного акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" та Публічного акціонерного товариства "СТАХАНОВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВЕЛЬНИЙ ЗАВОД" на користь Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" заборгованість у розмірі 2 156 684, 95 грн., яка складається з заборгованості за відсотками по Договору про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у розмірі 2 156 684, 95 грн.; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" на користь Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" заборгованість по договору про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у розмірі 4 795 587, 11 грн., яка складається з відсотків у розмірі 397 639, 11 грн., заборгованості по кредиту у розмірі 4 397 948 грн.; витрати на сплачений судовий збір у розмірі 104 284, 08 грн.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 09.08.2018р. у справі №913/67/17 рішення Господарського суду Луганської області від 27.03.2018р. у справі №913/67/17 у частині відмови у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" до Публічного акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" про стягнення 59 236, 54 грн. заборгованості з відсотків за користування кредитом за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. скасовано; прийнято у цій частині нове рішення, яким стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" на користь Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" 59 236, 54 грн. відсотків за користування кредитом за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р., 1 332, 57 грн. витрат по сплаті судового збору за звернення з апеляційною скаргою. В іншій частині рішення Господарського суду Луганської області від 27.03.2018р. у справі №913/67/17 залишено без змін.
На виконання вищевказаних судових рішень Господарським судом Луганської області було видано накази, за якими 11.06.2019р. були відкриті виконавчі провадження №59320521 та №59320808 стягувачем у яких було Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ".
З ухвали Господарського суду Луганської області від 08.02.2021р. у справі №916/67/17 вбачається, що 21.01.2020р. Публічне акціонерне товариство "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" відступило право вимоги за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА". 24.02.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" передало вимоги за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. Товариству з обмеженою відповідальністю "КМ ІНВЕСТПРОЕКТ". 13.05.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю "КМ ІНВЕСТПРОЕКТ" відступило право вимоги за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. Товариству з обмеженою відповідальністю "ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ". 24.09.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ" відповідно до договору про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договором забезпечення відступило на корить Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" право вимоги за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 08.02.2021р. у справі №916/67/17 у виконавчих провадженнях №59320521 та №59320808 було здійснено заміну стягувача з Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП".
На підставі заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" виконавчі документи щодо примусового виконання вищезазначених рішень Господарського суду Луганської області та Донецького апеляційного господарського суду у порядку п. 1 ч. 1 ст. 37 Закону України "Про виконавче провадження" повернуті стягувачу, у зв'язку із чим виконавчі провадження №59320521 та №59320808 завершені.
У судовому засіданні представником Заявника зазначено, що у рамках вказаних виконавчих проваджень не вбачалось можливим стягнути з Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" заборгованість договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у зв'язку із чим ним було прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Також Заявником до заяви про відкриття провадження у справі надано докази звернення до Боржника із вимогою від 01.07.2022р. №1-1-07/22 про сплату Боргу, у якій Заявник просив Боржника сплатити Борг за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у розмірі 7 117 125, 25 грн.
15.07.2022р. Боржником надано відповідь на вказану вище вимогу з якої вбачається, що Акціонерне товариство "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" не заперечує щодо існування заборгованості перед Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" за договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. у розмірі 7 117 125, 25 грн., однак виконати свої грошові зобов'язання не в змозі.
У відзиві на заяву про відкриття провадження у справі Боржник визнає наявність грошового зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" у розмірі 7 117 125, 25 грн., однак зазначає, що виконати вказане зобов'язання не має можливості.
Згідно ст. 11 Цивільний кодекс України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 626 Цивільний кодекс України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч.ч. 5, 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Господарським судом встановлено, що станом на дату проведення підготовчого засідання спір між кредитором і боржником за заявленим боргом відсутній, заборгованість за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1300-09 від 16.02.2009р. складає 7 117 125, 25 грн. не погашена, законодавчі заборони щодо відкриття провадження у даній справі відсутні.
Крім того, при вирішенні питання про відкриття провадження у справі суд враховує, що Боржником у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі зазначено про існування заборгованості перед іншими кредиторами у загальній розмірі 693 722 270, 37 грн. Нерухоме майно боржника, 993/1000 цілісного майнового комплексу, який розташований за адресою: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, 57 перебуває у заставі у Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП". Вказана інформація підтверджується відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна. Зазначене нерухоме майно передано у заставу за Договором застави єдиного майнового комплексу №2320ЦИК/1007 від 31.10.2007р. до Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р.
Враховуючи викладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та визнання вимог заявника у сумі 7 117 125, 25 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Господарський суд зазначає, що Заявником у даній справі понесені судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 24 810 грн. та авансуванням винагороди арбітражного керуючого у розмірі 58 500 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи квитанціями №ПН18551 від 18.07.2022р. та №ПН18541 від 18.07.2022р.
Відповідно до абз. 4 п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Введення процедури розпорядження майном боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.
Згідно ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
Частиною 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.
Статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Керуючись положення п. 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" просить суд призначити розпорядником майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1462 від 15.07.2013р.). До суду надано заяву арбітражного керуючого Вудуда Горрі Ігоровича про згоду на участь у справі у якості розпорядника майном боржника Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".
Розглянувши заяву арбітражного керуючого Вудуда Горрі Ігоровича, суд враховує, що арбітражний керуючий інформує суд про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має заборони виконувати повноваження керуючого реструктуризацією відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, не відноситься до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована у відповідності до чинного законодавства.
До заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1462 від 15.07.2013р.; паспорту громадянина України; диплому про вищу освіту НОМЕР_1 від 26.04.2004р., трудової книжки; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №046-0001165/01ВАК від 09.08.2022р.
Підстави для відмови у призначенні арбітражного керуючого Вудуда Горрі Ігоровича, кандидатура якого запропонована Ініціюючим кредитором, розпорядником майна боржника відсутні.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
Враховуючи викладене, суд вводить процедуру розпорядження майном боржника Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", призначає розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Вудуда Горрі Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1462 від 15.07.2013р.) та встановлює грошову винагороду розпоряднику майном Боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім'я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім'я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.
Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду. Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система починає функціонувати через 90 днів з дня опублікування Державною судовою адміністрацією України у газеті "Голос України" та на веб-порталі судової влади оголошення про створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
У газеті „Голос України" (№42 (7048) від 01.03.2019р.) опубліковано повідомлення про відкликання Державною судовою адміністрацією України оголошення, опублікованого в газеті „Голос України" (№229 (6984) від 01.12.2018) щодо створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Згідно п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, оголошення про порушення справи про банкрутство.
Відповідно до ч. 5 розділу XIV "Надання інформації на веб-порталі" Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного Суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: оголошення про порушення справи про банкрутство.
Враховуючи зазначене господарський суд оприлюднює на офіційному веб-порталі Верховного Суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".
Керуючись ст.1, 2, 28, 30, 39, 41, 44, 45, п. 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57).
2. Визнати конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 41586125) до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) у сумі 7 117 125, 25 грн. та витрати у сумі 83 310, 00 грн. понесені у зв'язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.
Встановити наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП":
- 83 310, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;
- 5 918 080, 00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Ввести процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) строком на 170 календарних днів до 06.02.2023р.
5. Призначити розпорядником майна боржника Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1462 від 15.07.2013р.).
6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майном Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.
7. Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:
реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;
створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;
створення філій та представництв;
виплату дивідендів;
проведення боржником емісії цінних паперів;
вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;
відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;
надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.
8. Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:
участь боржника в об'єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об'єднаннях юридичних осіб;
передачу нерухомого майна в оренду;
одержання позик (кредитів).
У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.
У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
9. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
10. Визначити наступні дати у даній справі:
- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду до 09.10.2022р.
- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців до 19.10.2022р.
- дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а саме до 29.10.2022р.
11. Оприлюднити на офіційному веб-порталі Верховного Суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57).
12. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:
- пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;
- пред'явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;
- арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;
- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;
- задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв'язку з виходом із складу його учасників забороняється;
- рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.
13. Про призначення попереднього засідання суду повідомити учасників справи шляхом направлення відповідної ухвали суду.
14. Попереднє засідання суду призначити на 05.10.2022р. о 14:40 год.
Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду (м. Одеса, просп. Шевченка, 29), зал судових засідань № 9 (4-й поверх) тел. /0482/ 307-997.
15. Зобов'язати надати:
розпорядника майном боржника: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх грошових вимог та докази їх отримання кредиторами; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч.2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України „Про виконавче провадження".
Ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили з моменту її постановлення згідно ч.12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 24.08.2022р.
Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (creditinvgroup@gmail.com); арбітражному керуючому Вудуду Гаррі Ігоровичу (ІНФОРМАЦІЯ_1); Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57); Білгород-Дністровського відділу державної виконавчої служби у Білгород-Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info@bd.od.dvs.gov.ua); Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень в Одеській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_prim@od.dvs.gov.ua); Приватному виконавцю виконавчого округу Одеської області Долинському М.М. (ІНФОРМАЦІЯ_2); Білгород-Дністровському міськрайонному суду Одеської області (bd.od.court.gov.ua).
Суддя С.І. Антощук