номер провадження справи 14/78/21
16.08.2022 Справа № 908/3411/21
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3411/21
Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5
2. Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11
3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166
4. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127
5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12
Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939
Ліквідатор - Клименко Олександр Юрійович, 69063, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 44, офіс 33
За участю представників сторін:
Від ТОВ “Куликівське хлібоприймальне підприємство” - Яценко Д.В. дов.№б/н від 01.03.22.
Від АТ “Державний експортно-імпортний банк України” - Візіренко Ж.С. дов.№б/н від 22.01.2022.
Від ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І. витяг з ЄДР від 17.02.2022.
Від ПП “Бізон-Тех 2006” - ОСОБА_1
Ліквідатор - Клименко О.Ю.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.01.2022. відкрито провадження у справі №908/3411/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 14 191 870,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 . Зобов'язано розпорядника майна у строк до 10.03.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 10.03.2022. Попереднє засідання суду призначено на 10.03.2022. о/об 11-10.
12.01.2022. за №68047 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”.
Ухвалою суду від 12.05.2022 визнати грошові вимоги : Товариства з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 33 250 456,44 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 325 919 991,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 326 077,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів; Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 239 118 411,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96 624,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 24.05.2022. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 02.06.2022.
Постановою господарського суду Запорізької області від 02.06.2022. Товариство з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 .
21.06.2022. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”.
Ухвалою суду від 21.06.2022. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 05.07.2022. о/об 11-10.
Ухвалою суду від 16.08.2022. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” відкладено на 16.08.2022. о/об 10-30.
04.08.2022. до господарського суду Запорізької області від Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” надійшли заперечення на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” у яких банк вважає, що Звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної та ліквідаційний баланс подано до суду передчасно та не підлягають затвердженню Господарським судом Запорізької області, зважаючи на неповноту дій Ліквідатора у ліквідаційній процедурі, які полягають, зокрема, у: не здійсненні аналізу договорів та правочинів Боржника протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство; не проведенні аналізу, інвестиційної та іншої діяльності Боржника та становища на ринках, аналізу договорів (правочинів) та інших майнових дій боржника, які укладались Боржником; не здійсненні наповнення ліквідаційної маси та не здійснення погашення вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу; не проведенні дій для визначення підстав покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями Боржника на винних осіб у зв'язку із доведенням до банкрутства тощо.
Ухвалою суду від 16.08.2022. визнані грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 543 934,35 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.
Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, 1400, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5 на суму 81 662,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 47 442 296,54 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
2. Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006”, 70605, м. Пологи Запорізької області, вул. Лесі Українки, 162, кв. 11 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 325 919 991,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
3. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 326 077,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів;
4. Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 239 118 411,18 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96 624,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;
5. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69005, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 543 934,35 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.
В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані усі необхідні заходи, а саме: проведена інвентаризація майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, направлені запити до відповідних установ з метою виявлення майна підприємства, закриті поточні рахунки банкрута.
В матеріалах справи міститься звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, у якому зроблені, зокрема наступні висновки: Економічних ознак дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” не встановлено; в діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю одним з кредиторів боржника рішення про звернення до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності; розпорядник майна не має яких - небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.
Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв'язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.
Протокольним рішенням зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” №2-к від 20.06.2022. за наслідками розгляду ліквідаційного звіту по справі №908/3411/21, кредиторами (більшістю голосів 413 688, з загальної кількості - 652 906) прийнято, зокрема рішення схвалити ліквідаційний звіт у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, ліквідатору направити до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ” з метою завершення ліквідаційної процедури.
Таким чином, заперечення Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, спростовуються викладеними вище обставинами.
Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.
Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.
Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю “Амбар Експорт БКВ”, 69005, м. Запоріжжя, вул. Якова Новицького, 11, код ЄДРПОУ 40921939 - ліквідувати.
Провадження у справі №908/3411/21 закрити.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.
Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.
Повна ухвала складена 23.08.2022.
Суддя Л.М. Сушко