вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про повернення позовної заяви
22.08.2022м. ДніпроСправа № 904/2513/22
Суддя Фещенко Ю.В., розглянувши матеріали
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Мет Альянс" (03057, м. Київ, вулиця Антона Цедіка, будинок 10-а; ідентифікаційний код 39621700)
до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" (50095, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вулиця Орджонікідзе, будинок 1; ідентифікаційний код 24432974)
про стягнення заборгованості за договором на поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2265 від 07.11.2018 та договором доручення на перевезення і поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2266 від 07.11.2018 у загальному розмірі 92 346 373 грн. 86 коп.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Мет Альянс" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" заборгованість:
1) за договором на поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2265 від 07.11.2018 у загальному розмірі 74 790 996 грн. 78 коп., яка складається з наступних сум:
- 72 292 825 грн. 30 коп. - основний борг;
- 1 311 158 грн. 39 коп. - інфляційні втрати;
- 1 187 013 грн. 09 коп. - 3% річних;
2) за договором доручення на перевезення і поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2266 від 07.11.2018 у загальному розмірі 17 555 377 грн. 08 коп., яка складається з наступних сум:
- 13 866 916 грн. 35 коп. - основний борг;
- 222 244 грн. 14 коп. - інфляційні втрати;
- 3 466 216 грн. 59 коп. - 3% річних.
Позовні вимоги обґрунтовані наступним:
- 07.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укр-Мет Альянс" (продавець) та Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (покупець) було укладено договір на поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні №2265, відповідно до умов якого ТОВ "Укр-Мет Альянс" взяло на себе зобов'язання поставити ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", а ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" - прийняти та оплатити металобрухт на умовах, узгоджених в специфікації;
- в рамках вказаного договору поставки між позивачем та відповідачем була укладена специфікація № 4500376933/94 від 01.02.2022 з терміном поставки з 01.02.2022 по 28.02.2022;
- в рамках специфікації № 4500376933/94 від 01.02.2022 продавцем поставлено, а покупцем отримано металобрухт на загальну суму 482 351 244 грн. 00 коп. Водночас, покупцем сплачено, а продавцем отримано в якості оплати за поставлений товар суму у розмірі 410 058 418 грн. 70 коп.;
- з моменту укладення договору поставки № 2265 від 07.11.2018 до моменту спливу його дії відповідачем було отримано металобрухту на загальну суму 11 702 631 274 грн. 60 коп. Водночас, відповідачем в рамках договору поставки № 2265 від 07.11.2018 було сплачено на користь позивача суму у розмірі 11 630 338 449 грн. 30 коп.;
- за вказаних вище обставин, загальна сума несплаченого боргу за договором становить 72 292 825 грн. 30 коп.;
- у зв'язку з порушенням відповідачем зобов'язань за договором поставки № 2265 від 07.11.2018, на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, позивач нарахував та просить суд стягнути з відповідача інфляційні втрати за загальний період з 05.03.2022 по 01.08.2022 у сумі 1 311 158 грн. 39 коп., а також 3% річних за період прострочення з 05.03.2022 по 01.08.2022 у сумі 1 187 013 грн. 09 коп.;
- 07.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укр-Мет Альянс" (повірений) та Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (довіритель) було укладено договір доручення на перевезення і поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2266, відповідно до умов якого ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" доручає, а ТОВ "Укр-Мет Альянс" зобов'язується від імені і за рахунок ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" замовляти послуги у перевізника по доставці вантажу залізничним транспортом. Вказаний договір укладено в рамках договору поставки № 2265 від 07.11.2018;
- відповідно до умов договору, з 01.11.2018 по 31.01.2022 позивачем було надано послуги відповідачу, а відповідачем прийнято вказані послуги та сплачено на користь позивача вартість отриманих послуг у розмірі 552 567 451 грн. 77 коп. та станом на 31.01.2022 в рамках укладеного договору у довірителя був відсутній борг з оплати за договором доручення. Водночас, сума боргу у розмірі 13 866 916, грн. 35 коп. утворилась в результаті надання послуг протягом лютого 2022 року;
- станом на момент складання позовної заяви (01.08.2022) у покупця існує непогашена заборгованість, розмір якої становить 13 866 916 грн. 35 коп.;
- у зв'язку з порушенням відповідачем зобов'язань за договором доручення № 2266 від 07.11.2018, на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, позивач нарахував та просить суд стягнути з відповідача інфляційні втрати за загальний період з 06.02.2022 по 01.08.2022 у сумі 222 244 грн. 14 коп., а також 3% річних за період прострочення з 05.03.2022 по 01.08.2022 у сумі 3 466 216 грн. 59 коп.
Дослідивши подану позовну заяву, господарський суд встановив, що остання підлягає поверненню позивачу без розгляду, виходячи з наступного.
За змістом частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.
Крім того, об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.
Отже, право позивача об'єднати позовні вимоги не є абсолютним.
Суд враховує, що позовні вимоги підлягають об'єднанню й за умови доцільності їх спільного розгляду.
Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.
Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.
Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Як убачається з матеріалів позовної заяви, позивачем об'єднано декілька вимог, які стосуються 2-х окремих договорів, отже фактично, позивач просить стягнути заборгованість, яка утворилась за 2-ма різними господарськими договорами, за якими, додатково нараховані втрати від інфляції та річні.
Заявлені вимоги підтверджуються і різними доказами за кожним договором окремо.
Так, позовні вимоги щодо стягнення заборгованості за договором поставки № 2265 від 07.11.2018 підтверджуються договором поставки металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2265 від 07.11.2018 з додатками, який за обсягом становить близько 300 аркушів, а також первинними документами, які складені саме під час виконання цього договору - Актами прийому-передачі у кількості близько 500-600 штук.
При цьому, позовні вимоги щодо стягнення заборгованості за договором доручення на перевезення і поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні №2266 від 07.11.2018 підтверджуються зовсім іншими доказами - договором із первинними документами, які складені під час виконання саме цього договору - Актами виконаних робіт, яких надано у кількості 64 Акти.
Суд окремо звертає увагу, що крім великого обсягу первинних документів за кожним договором, а саме: за договором поставки № 2265 від 07.11.2018 первинні документи надані у кількості 800-900 документів; за договором доручення - близько 300 документів, окремому аналізу підлягатимуть докази часткової оплати - більше 100 банківських виписок.
Таким чином, за кожним окремим договором наявний окремий масив первинних документів, що також потребує дослідження щодо кожного з них окремо. Крім того, у спірних періодах відповідачем здійснені часткові оплати, що також потребує їх дослідження за кожним договором окремо. Слід також наголосити, що ціна позову становить 92 346 373 грн. 86 коп., до якої позивачем віднесено нарахування інфляційних втрат та річних, які нараховані за кожним договором окремо, при цьому, в процесі розгляду справи обсяг доказів, які підлягатимуть дослідженню, є надмірно великим, що додатково свідчить про недоцільність об'єднання позовних вимог за таких обставин.
Таким чином, заявлені вимоги не пов'язані між собою підставою виникнення та всіма поданими доказами, тобто докази, надані у підтвердження вимог за одним договором не є тотожними доказами, наданими у підтвердження вимог за іншим договором; дослідження доказів, що стосуються одного договору, не має значення для з'ясування обґрунтованості вимог заявленими на підставі іншого договору.
Отже, за поданою позивачем позовною заявою фактично підлягають вирішенню декілька окремих спорів між тими ж сторонами.
Згідно частиною 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України, суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами: одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; одного й того самого позивача до різних відповідачів; різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Отже, частина 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України визначає право суду об'єднати вимоги у випадках певного збігу осіб у таких справах, однак, з урахуванням положень частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої підставою об'єднання є - пов'язаність між собою вимог підставою виникнення або поданими доказами, а також заявлення основних та похідних вимог.
Проте, у даному випадку відсутні відповідні умови для об'єднання; заявлені за одним договором вимоги не відносяться до заявлених за іншим як основні та похідні.
Сумісний розгляд відповідних вимог суттєво ускладнить вирішення спору, оскільки для розгляду таких вимог суду необхідно встановити для кожної вимоги окремо різні юридичні факти, з якими закон пов'язує виникнення у відповідача обов'язку сплатити поставлений товар, а також оплатити надані послуги; два спірні договори є різними за своєю правовою природою.
При цьому, сам по собі факт укладення кожного із договорів між тими ж сторонами, не є тієї підставою, яка свідчить про однорідність вимог та наявність підстав для об'єднання даних вимог, оскільки судом має бути надана правова оцінка кожному окремому правочину, мають бути встановлені обставини щодо виконання/невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за кожним укладеним договором: як поставки, так і доручення.
Суд також зазначає, що об'єднання позовів є правом, а не обов'язком суду, що узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеній у постановах від 15.02.2019 по справі № 910/11811/18, від 14.08.2018 у справі № 910/3569/18.
Таким чином суд дійшов висновку, що сумісний розгляд об'єднаних позивачем вимог значно утруднить вирішення спору та перешкоджатиме своєчасному, всебічному та повному дослідженню всіх обставин справи.
Слід також звернути увагу, що навіть у випадку коли позивач правомірно об'єднав вимоги, пов'язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об'єднаних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.
Отже, господарський суд дійшов висновку про те, що сумісний розгляд позовних вимог, що ґрунтуються на 2-х окремих, різних за своєю правовою природою договорах, які не пов'язані між собою ні підставами виникнення, ні поданими доказами, перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін, суттєво ускладнить вирішення спору в межах строку, визначеного Господарським процесуальним кодексом України, а також може мати негативні наслідки для виконання всіх завдань господарського судочинства, встановлених у статті 2 Господарського процесуального кодексу України, додержання яких превалює над будь-якими іншими доводами учасників судового процесу, зокрема сумісний розгляд декількох вимог, навіть тісно пов'язаних і однорідних, розширює предмет доказування у справі, ускладнює розгляд та вирішення справи по суті.
Окремо суд наголошує на тому, що в даному випадку внаслідок безпідставного об'єднання позовних вимог за двома різними за своєю правовою природою договорами, вимоги за кожним з яких підтверджуються абсолютно різним масивом доказів, Державний бюджет України недоотримає судовий збір, який підлягає сплаті за розгляд вимог щодо стягнення заборгованості за договором доручення на перевезення і поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2266 від 07.11.2018 в загальній сумі 17 555 377 грн. 08 коп., а саме: за розгляд вказаних вимог судом підлягає сплаті судовий збір у сумі 263 330 грн. 66 коп.
При цьому, об'єднавши позовні вимоги за двома договорами, позивач сплатив законодавчо визначену максимальну суму судового збору - 868 350 грн. 00 коп., яка в даному випадку підлягає сплаті за розгляд вимог лише за договором поставки металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2265 від 07.11.2018 у загальному розмірі 74 790 996 грн. 78 коп.
Отже, аналізуючи всі обставини справи і їх сукупності, суд приходить до висновку, що вказані дії позивача спрямовані на уникнення сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі, яке призведе до недоотримання Державним бюджетом України судового збору в сумі 263 330 грн. 66 коп., що в умовах воєнного стану, бюджетного дефіциту та відсутності фінансування судів у достатньому обсязі, є недопустимим.
Пунктом 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
За таких обставин, відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України позовна заява підлягає поверненню Товариству з обмеженою відповідальністю "Укр-Мет Альянс".
На підставі викладеного, керуючись статтями 173, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Повернути позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Мет Альянс" до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про стягнення заборгованості за договором на поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2265 від 07.11.2018 та договором доручення на перевезення і поставку металобрухту залізничним транспортом по Україні № 2266 від 07.11.2018 у загальному розмірі 92 346 373 грн. 86 коп. і додані до неї документи без розгляду.
Роз'яснити позивачу, що згідно з частиною 8 статті 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 22.08.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Додаток: позовна заява б/н від 01.08.2022 з доданими до неї документами, в тому числі платіжне доручення № 5792 від 16.08.2022 про сплату судового збору в сумі 868 350 грн. 00 коп.
Суддя Ю.В. Фещенко