65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про повернення позовної заяви
"19" серпня 2022 р. м. Одеса № 916/1997/22
Господарський суд Одеської області у складі судді - Петрова В.С., розглянувши матеріали позовної заяви № 2074/22 ОСОБА_1 до державного реєстратора Виконавчого комітету Одеської міської ради Мєшкан Антона Едвардовича про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, -
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до державного реєстратора Виконавчого комітету Одеської міської ради Мєшкан Антона Едвардовича про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі :
- щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: 18.04.2012 15561050007009306; Мєшкан Антон Едвардович; Виконавчий комітет Одеської міської ради; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;
- щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зi змiнами в установчих документах; 18.04.2012 15561070008009306; ОСОБА_2 ; Виконавчий комітет Одеської міської ради; зміна місцезнаходження, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
- щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 05.06.2012 15561050004036075; Мєшкан Антон Едвардович; Виконавчий комітет Одеської міської ради; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 05.06.2012 15561070007036075; Мєшкан Антон Едвардович; Виконавчий комітет Одеської міської ради; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на неправомірність вчинення оспорюваних реєстраційних дій державним реєстратором Виконавчого комітету Одеської міської ради з огляду на відсутність належно підтверджених повноважень на проведення державних реєстрацій змін відомостей про юридичні особи - ПП “Агромет-2005” та ТОВ “Стамар Технологія”, оскільки за результатами проведених почеркознавчих експертиз було встановлено, що підписи у довіреностях від 01.06.2012 р. та 18.04.2012 р., якими було уповноважено представника Онофрей О.А. на внесення змін про вказані юридичні особи, виконані не ОСОБА_1 .
При цьому в обґрунтування юрисдикції спору позивач вказує, що даний спір є корпоративним та підвідомчий господарському суду.
Як випливає зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 , заявником оспорюються відповідні зміни відомостей стосовно двох різних юридичних осіб - ПП “Агромет-2005” та ТОВ “Стамар Технологія”, де позивач був директором. При цьому підставою позову незаконність, на думку позивача, реєстрації таких змін, що пов'язана з підробкою довіреності уповноваженої особи на внесення відповідних змін відносно вищезазначених юридичних осіб.
Так, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 4 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17 зазначено, що особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей, може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення і захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства. Вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення в ЄДР відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб.
Аналогічні висновки щодо застосування норм процесуального права у подібних відносинах викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 805/4506/16-а), від 22 серпня 2018 року у справі № 805/4505/16-а.
Між тим, проаналізувавши матеріали позовної заяви, суд доходить висновку, що позивачем порушені правила об'єднання позовних вимог.
Приписами ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
При цьому слід зазначити, що під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права. Отже, позивач наділений правом об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, тобто кілька способів захисту порушеного права. Разом з тим дозволяється об'єднувати вимоги, які пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. В свою чергу заявлені вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги. Об'єднання вимог за підставою виникнення означає, що вони походять від загальної підстави. Відтак, позивач має право об'єднати в одній позовній заяві вимоги до одного відповідача, за умови, що ці вимоги пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Наразі слід зазначити, що позовні вимоги стосуються скасування реєстраційних дій двох окремих юридичних осіб - Приватного підприємства “Агромет-2005” та Товариства з обмеженою відповідальність “Стамар Технологія“.
При цьому заявлені позивачем вимоги ґрунтуються на окремих доказах. Зокрема, на підтвердження своєї позиції стосовно необхідності скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “Стамар Технологія“ позивачем, окрім іншого, надано копії: довіреності від 01.06.2012 р., висновку почеркознавчої експертизи №2408/2509/21-28 від 20.01.2022, протоколу №2/6 загальних зборів учасників від 01.06.2012 р., рішення господарського суду Івано-Франківської області від 21.07.2022 р. по справі №909/331/21. На обгрунтування вимог щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПП “Агромет-2005” позивачем надано, зокрема, копії: довіреності від 18.04.2012 р., висновку експерта №10/21 від 29.03.2021 р., протоколу загальних зборів учасників від 18.04.2012 р., рішення господарського суду Волинської області від 23.11.2021 р по справі №903/717/21.
Так, заявлені позивачем вимоги не пов'язані між собою ні підставою виникнення, ні поданими доказами. Той факт, що позивачем у позові пов'язуються підстави виникнення позовних вимог (здійснення реєстраційних дій від імені однієї особи на підставі підробленої довіреності), не свідчить про взаємопов'язаність заявлених позовних вимог однією підставою і одними доказами. Адже підставою для державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “Стамар Технологія“ стало подання на підтвердження повноважень довіреності від 01.06.2012 р., а для державної реєстрації змін до установчих документів ПП “Агромет-2005” - довіреності від 18.04.2012 р.
З огляду на таке, суд вважає безпідставним об'єднання позивачем в одній позовній заяві вимог стосовно двох юридичних осіб, незважаючи на вчинення оспорюваних реєстраційних дій одним державним реєстратором відносно цих юридичних осіб. При цьому слід зазначити, що позивачем у позовній заяві не наведено обґрунтованих підстав для об'єднання цих вимог.
Окрім того, з огляду на характер даного спору, що виник з корпоративних відносин, господарський суд Одеської області звертає увагу на те, що відповідно до положень ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Відтак, в порушення ст. 173 ГПК України позивачем об'єднані в позовній заяві різні вимоги, які не зв'язані між собою однією підставою виникнення та поданими доказами, та підлягають розгляду за правилами виключної підсудності в різних господарських судах за місцезнаходженням відповідної юридичної особи.
Згідно приписів п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
Враховуючи те, що підстави для застосування положень ст. 173 ГПК України відсутні, та позивачем порушено правила об'єднання позовних вимог, позовна заява ОСОБА_1 до державного реєстратора Виконавчого комітету Одеської міської ради Мєшкан Антона Едвардовича про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій підлягає поверненню заявнику.
Керуючись ст.ст. 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Повернути позовну заяву ОСОБА_1 до Державного реєстратора Виконавчого комітету Одеської міської ради Мєшкан Антона Едвардовича про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій .
Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її постановлення.
Суддя В.С. Петров