Ухвала від 12.08.2022 по справі 902/560/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"12" серпня 2022 р. м. Вінниця Cправа № 902/560/20(902/708/22)

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши матеріали справи

за позовом: Фермерського господарства "Ланецького", вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 36244177

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС", вул. Олени Пчілки, 5 прим. 264, м. Київ, 02059, код - 32983524

до: Малого приватного підприємства фірма "ЕРІДОН", вул. Воздвиженська, буд. 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143, код - 19420704

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІГОЛД", 1 пров. Жовтневий, буд. 5, смт Оратів, Оратівський район, Вінницька область, 22600, код - 39654672

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА", вул. Матросова, буд. 1А, м. Харків, 61124, код - 25188223

до: Приватного підприємства "АДІС", вул. Чехова, буд. 29, м. Вінниця, 21034, код - 31576283

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ОЙЛ ЮА", вул. Кирилівська, буд. 82, оф. 256, м. Київ, 04080, код - 43077003

про визнання договорів відступлення права вимоги недійсними

в межах справи № 902/560/20

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" (вул. Центральна, 6-А, с. Даньківка, Тульчинський район, Вінницька область, 23610)

до: Фермерського господарства "Ланецького" (вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

08.08.2022 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 05.08.2022 року) Фермерського господарства "Ланецького" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС" до Малого приватного підприємства фірма "ЕРІДОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІГОЛД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА" до Приватного підприємства "АДІС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ОЙЛ ЮА" з наступними вимогами про:

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 18.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ТОВ "АГРО ОЙЛ ЮА" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 478 845,80 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 19.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та МПП фірма "ЕРІДОН" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 1 509 245,69 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 19.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ПП "АДІС" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 511 723,81 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 21.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ТОВ "АГРІГОЛД" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 249 990,98 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10.08.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ТОВ "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 42 305,45 грн.

З Комп'ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду" вбачається, що в провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/560/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" до Фермерського господарства "Ланецького" про визнання банкрутом.

Розглянувши матеріали позовної заяви Фермерського господарства "Ланецького" (б/н від 05.08.2022 року) судом встановлено наступне.

Частина 1 ст. 2 КУ з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 КУ з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

З огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства, законодавець підкреслив, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (такі правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі N 607/6254/15-ц та від 28.01.2020 у справі N 50/311-б).

Водночас, Кодексом України з процедур банкрутства, на відміну від Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкретизовано порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Визначені частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами Господарського процесуального кодексу України.

Таке розмежування є цілком виправданим з точки зору того, що справи відокремленого позовного провадження мають різний суб'єктний склад сторін спору, предмети і підстави позову, розглядаються та вирішуються господарським судом із застосуванням усього інструментарію позовного провадження, на відміну від спрощеного порядку розгляду заяв, скарг і клопотань в основній справі про банкрутство.

Водночас, Великою Палатою Верховного Суду сформовано правові висновки відносно розмежування спорів, які повинні розглядатися в рамках окремого позовного провадження, поза межами справи про банкрутство.

Так, у справі № 752/4361/15, до суду звернулася юридична особа, від імені якої діє ліквідатор. Відповідачами за цим позовом були юридична особа та фізичні особи, а предметом позову вимога щодо визнання недійсним договору, укладеного між відповідачами.

Боржник у справі про банкрутство є позивачем за цим позовом, його вимоги не підлягають вартісній оцінці та є немайновими, а результати їх розгляду не вплинуть на обсяг ліквідаційної маси цього товариства, тому відсутні підстави стверджувати, що на позовні вимоги боржника поширюються положення частини другої статті 7 Кодексу України з процедури банкрутства та пункту 8 статті 20 ГПК України у чинній редакції щодо належності спорів з майновими вимогами до боржника, у тому числі спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, до юрисдикції господарських судів.

Тому, Великою Палатою Верховного Суду зроблено висновок про розгляд даного спору у самостійному позовному провадженні (Постанова ВП ВС від 23 жовтня 2019 року у справі № 752/4361/15).

Крім того, дану позицію розширено судом касаційної інстанції.

"Законодавець визначив, що в межах справи про банкрутства розглядаються спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених саме боржником.

Спірний договір укладений між двома юридичними особами, таким чином боржник не є стороною спірного правочину.

За змістом вказаних норм вбачається, що сторонами в даному позові є позивач - Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, а відповідачами - юридичні особи, Державне підприємство "Державний проектний інститут "Діпроверф" (боржник) не є стороною в даному позові".

Тому відсутні підстави стверджувати, що на вказані позовні вимоги поширюються положення пункту 8 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, щодо належності спорів з майновими вимогами до боржника, у тому числі спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, до юрисдикції господарських судів (Постанова КГС ВС від 09 червня 2020 року у справі справі № 910/3704/13).

З приводу матеріалів справи 902/560/20 (902/708/22), то зі змісту позовної заяви Фермерського господарства "Ланецького" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС", Малого приватного підприємства фірма "ЕРІДОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІГОЛД", Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА", Приватного підприємства "АДІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ОЙЛ ЮА" вбачається, що зареєстрована у суді в межах справи № 902/560/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" до Фермерського господарства "Ланецького" про визнання банкрутом.

Позивачем заявлено наступні вимоги про:

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 18.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ТОВ "АГРО ОЙЛ ЮА" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 478 845,80 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 19.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та МПП фірма "ЕРІДОН" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 1 509 245,69 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 19.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ПП "АДІС" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 511 723,81 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 21.05.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ТОВ "АГРІГОЛД" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 249 990,98 грн;

- визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10.08.2021 року, укладеного між ТОВ "Фінінтелект - ПЛЮС" (Новий кредитор) та ТОВ "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА" (Первісний кредитор), згідно з яким відступлено право вимоги до ФГ "Ланецького" (Боржник) у розмірі 42 305,45 грн.

Суд зазначає, що даний спір між учасниками справи є спором немайнового характеру (про визнання договорів недійсними), стосується оспорення договорів, укладених третіми особами, стороною яких боржник у справі про банкрутство не являється.

Тому, даний спір повинен розглядатись судом у відокремленому позовному провадженні за правилами Господарського процесуального кодексу України (з урахуванням наведених вище висновків Великої Палати Верховного Суду та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду).

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз'яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

Однак, учасниками спірних відносин є юридичні особи - суб'єкти господарювання, тому відсутні правові підстави для відмови у відкритті провадження у справі за суб'єктним складом та предметом спору, оскільки розгляд спору віднесено до юрисдикції господарського суду, що унеможливлює роз'яснення позивачу до юрисдикції якого (іншого) суду віднесено розгляд справи.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, врахувавши викладене, суд зазначає про наявність підстав для роз'єднання позовних вимог, що сприятиме виконанню завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 ГПК України.

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (Рішення ЄСПЛ у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Відповідно ч. 7 ст. 173 ГПК України про об'єднання справ в одне провадження, роз'єднання позовних вимог, про відмову в об'єднанні справ в одне провадження, роз'єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.

Враховуючи наведені вище обставини, суд дійшов висновків про роз'єднання в окреме самостійне позовне провадження позовних вимог Фермерського господарства "Ланецького" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС" до Малого приватного підприємства фірма "ЕРІДОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІГОЛД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА" до Приватного підприємства "АДІС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ОЙЛ ЮА" про визнання договорів відступлення права вимоги недійсними.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 18, 173, 228, 230, 234, 235 ГПК України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Роз'єднати у відокремлене самостійне позовне провадження позовні вимоги Фермерського господарства "Ланецького" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС", Малого приватного підприємства фірма "ЕРІДОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІГОЛД", Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА", Приватного підприємства "АДІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ОЙЛ ЮА" про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги.

2. Матеріали справи № 902/560/20 (№ 902/708/22) передати до канцелярії Господарського суду Вінницької області з метою їх реєстрації в автоматизованій системі документообігу суду з присвоєнням окремого єдиного унікального номеру судової справи.

3. Примірник ухвали надіслати сторонам на офіційні електронні адреси, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення, та засобами електронного зв'язку: siletskyiartur@gmail.com, finintelect_plus@ukr.net.

Ухвала набирає законної сили в момент її підписання суддею - 12.08.2022 року та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 12.08.2022 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук прим.:

1 - до справи

2 - ФГ "Ланецького" (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252)

3 - ТОВ "ФІНІНТЕЛЕКТ - ПЛЮС" (вул. Олени Пчілки, 5 прим. 264, м. Київ, 02059)

4 - МПП фірма "ЕРІДОН" (вул. Воздвиженська, буд. 46, с. Княжичі, Києво-Святошинський район, Київська область, 08143)

5 - ТОВ "АГРІГОЛД" (1 пров. Жовтневий, буд. 5, смт Оратів, Оратівський район, Вінницька область, 22600)

6 - ТОВ "УКРАГРОЗАПЧАСТИНА" (вул. Матросова, буд. 1А, м. Харків, 61124)

7 - ПП "АДІС" (вул. Чехова, буд. 29, м. Вінниця, 21034)

8 - ТОВ "АГРО ОЙЛ ЮА" (вул. Кирилівська, буд. 82, оф. 256, м. Київ, 04080)