79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
03.08.2022 Справа № 914/2404/19
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ Сад”, с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область
та за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», м. Городок Львівської області
про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074)
Суддя Артимович В.М.,
секретар судового засідання Іванило О.П.
За участю представників:
від ТзОВ «ТБ Сад»: не з'явився;
від АТ«Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран»: Арцишевський А.С.;
від ТзОВ «Яблуневий Дар»: Кулак І.О.;
від ТзОВ «Пологівський хімічний завод «Коагулянт»: не з'явився;
від ТзОВ «Адвокат-Захист»: не з'явився;
від ТзОВ з іноземною інвестицією «Тетра Пак»: не з'явився;
від Ансіл Інвестмент Кампані: не з'явився;
від Cargill Financial Services International, Inc: Кобук Р.А., Степанюк Д.О. (у режимі відеоконференції);
від Приватного підприємства “Пласт Україна”: не з'явився;
від Компанії СFSIT, Inc: Кобук Р.А., Степанюк Д.О. (у режимі відеоконференції);
від ОСОБА_1 : не з'явився;
від Товариства з обмеженою відповідальністю “Хімрезерв-7”: не з'явився;
від Головного управління ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.;
від Головного управління ДПС у Вінницькій області: не з'явився;
від Головного управління ДПС у Хмельницькій області: не з'явився;
розпорядник майна: Шимчишин І.С. - арбітражний керуючий.
У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ Сад” (81524, Львівська область, Городоцький район, с. Братковичі, вул. Шкільна, 4; ідентифікаційний код 37122702) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 2244975115,05 грн. заборгованості та 19210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, 8А, оф. 111; код ідентифікаційний код 41264766) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 606017472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та 19210,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: вул. Зубрівська, буд. 25а, кв. 33, м. Львів, 79066; встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Надлонку Андрію Івановичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок суду; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; постановлено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у встановленому законодавством порядку.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 у справі № 914/2404/19 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” задоволено частково; ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 у справі № 914/2404/19 змінено в частині суми визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ САД” і викладено пункт 5 резолютивної частини ухвали в такій редакції: “Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" (81524, Львівська область, Городоцький район, с. Братковичі, вул. Шкільна, 4; ідентифікаційний код 37122702) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 1514626314,07 грн заборгованості та 19210,00 грн. судового збору.”; у решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 22 січня 2020 року у справі № 914/2404/19 залишено без змін; апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ САД”, арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича, арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича, арбітражного керуючого Лукашука Миколи Васильовича залишено без задоволення.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" задоволено частково; постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу господарського суду Львівської області від 22.01.2020 у справі № 914/2404/19 скасовано, а справу № 914/2404/19 направлено на стадію відкриття провадження у справі про банкрутство до Господарського суду Львівської області.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду цієї справи визначено суддю Артимовича В.М.
Ухвалою від 08.02.2021 прийнято справу № 914/2404/19 до розгляду, призначено підготовче засідання.
22.02.2021 представником ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» подано пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна згідно з вимогами п. 2-1 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства. До вказаної пропозиції долучено заяву від 18.02.2021 арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича про участь у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».
Підготовче засідання відкладалося з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 12.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (ідентифікаційний код 32475074); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1644 від 24.07.2013, адреса: вул. Шевченка, 400/8, м. Львів, 79069); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); призначено попереднє засідання суду.
Ухвалою суду від 08.06.2022 відмовлено у задоволенні клопотання представника Компанії Cargill Financial Services International, Inc та Компанії СFSIT, Inc від 08.06.2022; задоволено заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» від 27.04.2022 про заміну учасника справи правонаступником; замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766) правонаступником - Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Артищівська, 9, корпус 1, ідентифікаційний код 43070042); відкладено попереднє засідання суду на 22.06.2022.
22.06.2022 розпорядником майна подано заяву про надання інформації та долучення документів до матеріалів справи. До заяви долучено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 21.06.2022 та докази повідомлення усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання у справі № 914/2404/19.
Розпорядником майна подано клопотання (вх.№ 13353/22 від 22.06.2022) про долучення до матеріалів справи довідки ТзОВ «Яблуневий Дар» від 21.06.2022 № 1/21 про стан заборгованості по заробітній платі станом на 21.06.2022.
Ухвалою суду від 22.06.2022 визначено перелік та розмір визнаних та не визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074), які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржник; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 06.07.2022.
01.07.2022 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Шимчишина І.С. надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури, у якому просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Шимчишина І.С.
Ухвалою суду від 06.07.2022 відкладено підсумкове засідання суду на 03.08.2022.
28.07.2022 розпорядником майна арбітражним керуючим Шимчишином І.С. подано на розгляд суду клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном.
На електронну адресу суду від представника Компанії Cargill Financial Servises International, Inc Степанюка Д.О. надійшла заява про участь у судовому засіданні з розгляду справи № 914/2404/19, призначеному на 03.08.2022, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 27.07.2022 задоволено клопотання представника Компанії Cargill Financial Servises International, Inc Степанюка Д.О. про участь в судовому засіданні у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, призначеному на 03.08.2022 о 14:30 год.
На електронну адресу суду від представника Компанії Cargill Financial Servises International, Inc адвоката Кобука Р.А. надійшло клопотання, в якому просить забезпечити його участь в судовому засіданні з розгляду справи № 914/2404/19, призначеному на 03.08.2022, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи “EasyCon”.
Ухвалою суду від 02.08.2022 задоволено клопотання представника Компанії Cargill Financia Servises International, Inc адвоката Кобука Р.А. про участь в судовому засіданні у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, призначеному на 03.08.2022 о 14:30 год.
На адресу суду від представника Ансіл Інвестмент Кампані Шаповалової К.Г. надійшло клопотання, в якому просить забезпечити її участь в судовому засіданні з розгляду справи № 914/2404/19, призначеному на 03.08.2022, у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи “EasyCon”.
Ухвалою суду від 02.08.2022 задоволено клопотання представника Ансіл Інвестмент Кампані Шаповалової К.Г. про участь в судовому засіданні у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, призначеному на 03.08.2022 о 14:30 год.
03.08.2022 арбітражним керуючим Шимчишином І.С. подано звіт розпорядника майна про проведену роботу у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 03.08.2022.
03.08.2022 арбітражним керуючим Шимчишином І.С. подано на розгнляд суду заяву про згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».
У судове засідання 03.08.2022 з'явилися представники боржника, АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», Компанії Cargill Financial Services International, Inc та Компанії СFSIT, Inc, Головного управління ДПС у Львівській області та розпорядник майна. Інші учасники даної справи участі уповноважених представників в судове засіданні не забезпечили.
Судове засідання 03.08.2022 у справі № 914/2404/19 відбулося без участі представника Ансіл Інвестмент Кампані у режимі відеоконференції у зв'язку з технічною неможливістю з незалежних від суду причин.
Суд звертає увагу на те, що ухвалою суду від 02.08.2022, якою задоволено клопотання представника Ансіл Інвестмент Кампані Шаповалової К.Г. про участь в судовому засіданні у цій справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, попереджено сторін, що відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Суд зазначає, що судом здійснювалось підключення представника Ансіл Інвестмент Кампані Шаповалової К.Г. до відеоконференції, проте, через технічні несправності зі сторони представника Ансіл Інвестмент Кампані судове засідання 03.08.2022 відбулося без участі представника Ансіл Інвестмент Кампані.
У судовому засіданні 03.08.2022 уповноважені представники учасників справи, які були присутні у судовому засіданні не заперечили щодо задоволення клопотання про перехід до ліквідаційної процедури.
Розглянувши клопотання розпорядника майна ТзОВ «Яблуневий Дар» про перехід до ліквідаційної процедури у справі № 914/2404/19 та визнання боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» банкрутом, проаналізувавши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
З системного аналізу норм Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.
Суд зазначає, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно реєстру вимог кредиторів.
До матеріалів справи розпорядником майна долучено протокол зборів кредиторів ТзОВ «Яблуневий Дар» від 28.06.2022, а також докази повідомлення кредиторів про проведення зборів кредиторів ТзОВ «Яблуневий Дар».
Зборами кредиторів вирішено обрати комітет кредиторів боржника ТзОВ «Яблуневий Дар» у складі: АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», ТзОВ «ТБ Сад» та Ансіл Інвестмент Кампані, що оформлено протоколом від 28.06.2022 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар».
Комітетом кредиторів ТзОВ «Яблуневий Дар» вирішено звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Яблуневий Дар» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; про призначення ліквідатором ТзОВ «Яблуневий дар» арбітражного керуючого Шимчишина І.С.; уповноважити розпорядника майна ТзОВ «Яблуневий Дар» Шимчишина І.С. звернутися з відповідним клопотанням до Господарського суду Львівської області.
Зокрема, у протоколі зазначено, що розпорядник майна проінформував присутніх про проведену ним роботу за весь період процедури розпорядження майном, в тому числі про результати проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника.
Розпорядник майна повідомив, що в ході здійснення покладених на нього повноважень розпорядника майна ним встановлено, що ТзОВ «Яблуневий Дар» не має достатніх власних оборотних коштів для погашення своїх боргів, діяльність боржника протягом останніх років збиткова, основні виробничі потужності (нерухомість, транспортні засоби, обладнання), які необхідні для здійснення боржником профільного виду діяльності, відсутні через звернення стягнення на це майно в рахунок погашення забезпечених вимог заставного кредитора. Розпорядник майна вказав, що фінансовий стан ТзОВ «Яблуневий Дар» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, при яких задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури, ознак фіктивного, приховуваного банкрутства та доведення до банкрутства ТзОВ «Яблуневий Дар» не виявлено.
Крім того, зазначено, що розпоряднику майна не надходили листи (заяви, повідомлення тощо) від боржника та/або власника корпоративних прав Боржника чи третіх осіб про наміри погасити вимоги кредиторів боржника у даній справі. Також розпоряднику майна не надходило жодних заяв від фізичних та/або юридичних осіб щодо участі у санації Боржника, а також не надходили пропозиції від боржника щодо можливих заходів, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення вимог кредиторів.
Розпорядником майна подавалися звіти про проведену роботу у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар», у яких зазначено, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ухвали Господарського суду Львівської області, арбітражний керуючий Шимчишин І.С., виконуючи повноваження розпорядника майна у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар», здійснив такі дії:
1. Скерував керівнику боржника письмове повідомлення про особливості процедури розпорядження майном у справі про банкрутство, а також повідомлення про проведення інвентаризації майна боржника, якими розпорядник майна проінформував керівника ТзОВ «Яблуневий Дар» про перелік рішень, які вправі керівник або орган управління боржника приймати виключно за погодженням з розпорядником майна, та про рішення, які органи правління боржника не мають права приймати протягом процедури розпорядження майном, а також повідомлено про необхідність вжиття заходів щодо забезпечення збереження майна товариства та проведення його інвентаризації. Одночасно керівника боржника повідомлено про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Листом № 23 від 16.06.2021 виконавчий директор ТОВ «Яблуневий Дар» надав розпоряднику майна відомості про осіб, які можуть бути залучені до проведення інвентаризації майна боржника в якості членів інвентаризаційної комісії. Розпорядник майна видав наказ № 01-1 «Про проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар».
2. Скерував керівнику боржника запит про надання розпоряднику майна інформації та відповідних документів, необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника. Керівником боржника частково виконано вимоги розпорядника майна щодо надання необхідних документів, а саме супровідним листом виконавчого директора ТзОВ «Яблуневий Дар» за № 24 від 06.07.2021 розпоряднику майна надано завірені копії таких документів: балансів (форма №1), звітів про фінансові результати підприємства (форма №2), звітів про рух грошових коштів (форма № 3), звітів про власний капітал (форма №4), приміток до річної фінансової звітності (форма № 5) за 2018-2020 роки, 1 кв. 2021, звітів з праці (Ф1- ПВ), за 2018-2020 роки, 1 кв. 2021, штатного розпису ТОВ «Яблуневий Дар» на 2021 рік, введеного в дію з 13.01.2021, наказів про прийняття на роботу головного бухгалтера та рішення учасника товариства з питань призначення виконавчого директора товариства. Також надано довідку про перелік банків, які здійснюють розрахунково-касове обслуговування, та залишок коштів станом на 12.05.2021 та повідомлено дані по податках з електронного кабінету та розмір заборгованості по виплаті заробітної плати працюючим та звільненим працівникам станом на 12.05.2021.
3. Скерував запити до підприємств, установ, організацій з метою виявлення майна боржника та отримав відповідні відповіді.
4. Розглянув заявлені до боржника грошові вимоги, повідомлення про результати розгляду таких вимог долучено до матеріалів справи. До матеріалів справи також долучено реєстр вимог кредиторів у справі № 914/2404/19 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”, відповідно до якого загальна сума визнаних господарським судом вимог кредиторів до боржника, включених до реєстру, становить 12154960681,00 грн та вимоги, які задовольняються позачергово становлять 3829921568,86 грн.
З огляду на матеріали справи та подані розпорядником майна звіти, відповідно до листа відділу у Городоцькому районі ГУ Держгеокадастру у Львівській області від 28.05.2021 № 0.21-13-0.21-271/103-21 за ТОВ «Яблуневий Дар» земельні ділянки на праві власності та/або користування на території Городоцького району Львівської області не зареєстровані; до листа Регіонального сервісного центру ГЦС МВС у Львівській області від 02.06.2021№ 31/13-1376зп долучена інформація з Єдиного державного реєстру транспортних засобів про зареєстровані за ТОВ «Яблуневий Дар» транспортні засоби; відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 02.06.2021 № 10/04/11700 ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 31.03.2021 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; до листа Держпродспоживслужби від 02.06.2021 № 17.3-10/12981 долучено інформацію з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи щодо зареєстрованої за ТОВ «Яблуневий Дар» сільськогосподарської техніки; відповідно до листа Державної служби морського та річкового транспорту України від 03.06.2021№ 4044/03/15- 21записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Яблуневий Дар» відсутні; відповідно до листа Регіонального відділення ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській областях № 11-13-03091 від 03.06.2021 ТзОВ «Яблуневий Дар» не перебуває у сфері управління вказаного регіонального відділення, регіональне управління не виступало співзасновником ТзОВ «Яблуневий Дар» та не проводило приватизацію даного суб'єкта підприємницької діяльності; відповідно до листа Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» від 04.06.2021 № 59/1041 інформації про вагони ТзОВ «Яблуневий Дар», як власника, в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії немає; відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 08.06.2021 № 33-13-0.2- 3309/2-21 згідно з даними структурних підрозділів ГУ Держгеокадастру у Львівській області станом на 01.01.2013 земельних ділянок у власності чи користуванні ТзОВ «Яблуневий Дар» на території області, крім Кам'янка-Бузького району, не зареєстровано; за даними відділу у Кам'янка-Бузькому районі ГУ Держгеокадастру у Львівській області (лист від 03.06.2021 № 825/407-21-0.25) ТзОВ «Яблуневий Дар» має в користуванні земельну ділянку площею 14,3608 га, кадастровий номер: 4622185200:01:006:0001; відповідно до листа Галицької митниці Держмитслужби від 09.06.2021 № 7.4-1/23-02/8/13140 ТзОВ «Яблуневий Дар» перебуває на обліку в митних органах, як особа, яка здійснює операції з товарами, у Галицькій митниці відсутня інформація щодо знаходження товарів вказаного товариства під митних контролем, в тому числі на складах митниці, митних складах та складах тимчасового зберігання, що функціонують у зоні діяльності Галицької митниці Держмитслужби, також до листа додана наявна в АСМО «Інспектор» Галицької митниці інформація щодо митного оформлення Львівською, Івано-Франківською, Тернопільською (крім м/п «Чортків») митницями ДФС та Галицькою митницею Держмитслужби зовнішньоекономічних операцій ТОВ «Яблуневий Дар»; відповідно до листа ДП «Український державний центр радіочастот» від 14.06.2021 № 80/09.4.2/7950/21 ТзОВ «Яблуневий Дар» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобі та випромінювальних пристроїв не видавались; відповідно до листа Державного агентства водних ресурсів України від 15.06.2021 № 3610/3/6/11-21 станом на 15.06.2021 дозволи на проведення робіт на землях водного фонду ТзОВ «Яблуневий Дар» агентством не видавались, ТзОВ «Яблуневий Дар» видано дозвіл на спеціальне водокористування від 16.01.2020 № 11/ХМ/49д-2020; відповідно до листа ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» від 07.06.2021 № 888./8-11 інформація про наявність сільськогосподарських тварин у ТзОВ «Яблуневий Дар» відсутня, оскільки даний суб'єкт господарювання не зареєстрований в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» як власник тварин. Листом Державної служби геології та надр України № 9327/01/07-21 від 09.06.2021 повідомлено, що станом на 09.06.2021 відповідно до інформації, яка введена до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України», у ТзОВ «Яблуневий Дар» спеціальних дозволів на користування надрами немає. Листом Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-304-905/21 від 10.06.2021 повідомлено, що з 2018 року станом на час надання відповіді відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТзОВ «Яблуневий Дар» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва. Листом Територіального сервісного центру № 0541 РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій області від 17.06.2021 № 31/2-1348 повідомлено про зареєстровані за ТзОВ «Яблуневий Дар» транспортні засоби. Листом Подільської митниці Дермитслужби від 17.06.2021 № 7.12-1/27/8.19/3987 повідомлено, що за період з 01.01.2018 по теперішній час зовнішньоекономічна діяльність зазначеним суб'єктом господарювання не здійснювалась, товари, які належать зазначеному суб'єкту господарювання, на митних складах та складах тимчасового зберігання не зберігаються. Відповідно до листа Слобожанської митниці Держмитслужби від 17.06.2021 № 7.14-08-2/7.14-27/13/7824 ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 15.06.2021 перебуває на обліку в митних органах України, про що в Реєстр осіб, які здійснюють операції з товарами, який ведеться централізовано, внесений відповідний запис (обліковий номер ИА10032475074), за наявними базами обліку Слобожанської митниці Держмитслужби інформація про оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів вказаним підприємством у період з 01.01.2018 по 15.06.2021, а також про знаходження товарів, належних ТзОВ «Яблуневий Дар», на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, в зоні діяльності митниці відсутня. Листом РСЦ ГСЦ МВС у Хмельницькій області № 31/22-2020 від 18.06.2021 повідомлено про зареєстрований за ТзОВ «Яблуневий Дар» транспортний засіб. Відповідно до листа КП «Вінницьке обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації» від 18.06.2021 № 15/9/1/01-9/21 КП «Вінницьке обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації» надає інформацію про реєстрацію права власності станом на 31.12.2012, на підставі матеріалів інвентаризаційних (реєстраційних) справ (паперові носії), які виготовлялися за окремо визначеною поштовою адресою, виключно в зоні дії КП «Вінницьке обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації», а саме: Вінницький, Жмеринський, Козятинський, Калинівський, Погребищенський, Літинський, Липовецький, Тиврівський, Хмільницький райони Вінницької області; у листі зазначено, що КП «Вінницьке обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації» не має можливості надати інформацію про об'єкти нерухомого майна зареєстровані на праві власності за ТзОВ «Яблуневий Дар», оскільки в запиті не зазначена повна поштова адреса об'єктів нерухомого майна, що належали ТзОВ «Яблуневий Дар». Листом Головного управління Держгеокадастру у Харківській області від 22.06.2021№ 33-20-9.1-4923/0/19-21 повідомлено, що за інформацією, наданою структурними підрозділами у районах та місті Харкові за ТОВ «Яблуневий Дар» згідно з Книгами реєстрації державних актів на право власності, право постійного користування, договорів оренди на земельні ділянки в державному реєстрі земель не зареєстровано. Відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 23.06.2021 № 38-22-0-2- 3176/2-21 інформації, отриманої від структурних підрозділів Головного управління, земельних ділянок зареєстрованих на території Хмельницької області станом на 01.01.2013 не виявлено. Відповідно до листа Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 24.06.2021 № 12/12.5-2405-21 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «Яблуневий Дар» повітряні судна не зареєстровані. Відповідно до листа Управління Держпраці в Івано-Франківської області від 25.06.2021 № 07-21/15-10/4254 за ТзОВ «Яблуневий Дар» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об'єкти підвищеної небезпеки не зареєстровані. Відповідно до листа Державної служби України з питань праці від 25.06.2021 № 4289/3.1/5.2-21 ТзОВ «Яблуневий Дар» спеціальний дозвіл на користування надрами не надавався. Відповідно до листа Управління Держпраці у Закарпатській області від 29.06.2021 № 07-07/4234 за ТзОВ «Яблуневий Дар» технологічні транспортні засоби, об'єкти підвищеної небезпеки не зареєстровані, об'єктів котлонагляду згідно облікових даних Управління Держпраці у Закарпатській області немає. Листом Управління Держпраці у Кіровоградській області від 30.06.2021 № 15-20-09/3572-21 повідомлено, що за ТзОВ «Яблуневий Дар» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не реєструвалися, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об'єкти нафтогазового комплексу та інші об'єкти на обліку не перебувають. Відповідно до листа Управління Держпраці у Вінницькій області від 30.06.2021 № 3134/17-11/11 в управлінні відсутня інформація щодо зареєстрованих за ТОВ «Яблуневий Дар» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування. Відповідно до листа Управління Держпраці у Полтавській області від 02.07.2021 № 09-05/5139 управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ТзОВ «Яблуневий Дар», відомості щодо наявності ділянок надр, наданих для будівництва та експлуатації підземних споруд у вищезазначеного суб'єкта в управлінні відсутні. Відповідно до листа Управління Держпраці у Черкаській області від 02.07.2021 № 6429/10-27/6381 в управління відсутні відомості щодо реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації за ТзОВ «Яблуневий Дар» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі. У листі Головного управління Держпраці у Львівській області від 02.07.2021 № 9675/1/09-10 наведено перелік майна, що зареєстровано за ТзОВ «Яблуневий Дар». Відповідно до листа Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області від 05.07.2021 № 4659-21/04 за ТзОВ «Яблуневий Дар» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в головному управління Держпраці у Дніпропетровській області не зареєстровані. Відповідно до листа Управління Держпраці у Сумській області від 07.07.2021 № 7076/18-27/06/2021/5640 за наявними обліками Управління великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ТзОВ «Яблуневий Дар» не зареєстровано. Листом Управління Держпраці у Волинській області від 15.07.2021 № 3056/01-02.1 повідомлено що в Управлінні за ТзОВ «Яблуневий Дар» не зареєстровано об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування. Відповідно до листа Східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці від 20.07.2021 № П/2496 згідно даних Електронної системи обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів по Донецькій області відомості про зареєстровані за ТзОВ «Яблуневий Дар» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, відсутні.
Розпорядник майна у звітах вказує, що ним також отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна по боржнику; інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо боржника, який долучено до матеріалів справи.
Крім того, згідно даних автоматизованої системи виконавчих проваджень розпорядником майна виявлено, що відносно ТОВ «Яблуневий Дар», як боржника, відкриті виконавчі провадження Городоцьким ВДВС у Львівському району Львівської області, приватними виконавцями Білецьким І.М., Михайловським С.В., Пиць А.А. На виконання вимог ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна повідомив вказаний орган та осіб, які здійснюють примусове виконання рішень, про запровадження мораторію, необхідність зупинити вчинення виконавчих дій по виконавчих провадженнях, відкритих стосовно боржника, а також просив надати інформацію про здійснювані виконавчі провадження щодо боржника.
Так, листом від 14.06.2021 № 19.16-12/5748 Городоцьке ВДВС у Львівському району Львівської області повідомило, що у відділі на виконанні перебувають наступні виконавчі провадження, боржником по яких виступає ТОВ «Яблуневий Дар»: ВП № 57049779 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області № 914/933/18 від 14.08.2018 про стягнення на користь ТОВ «ТБ САД» заборгованості в розмірі 1 939 644,11 грн. (постанова про відкриття ВП від 21.08.2018); ВП № 63267071 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області № 914/2404/19(914/787/20) від 06.08.2020 про стягнення на користь ДП «Кам'янець- подільське лісове господарство» 50 790,00 грн. заборгованості та 2 102,00 грн. судового збору (постанова про відкриття ВП від 12.10.2020); ВП № 63757624 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області № 914/2404/19(914/1718/20) від 10.11.2020 про стягнення на користь ТОВ «ІСТ- ЗАХІД-ФРАХТ» 7000,00 грн. заборгованості та 2 102,00 грн. судового збору (постанова про відкриття ВП від 30.11.2020); ВП № 64384150 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області № 914/128/18 від 23.04.2020 про стягнення в дохід державного бюджету (на користь Держави) 51 792,94 грн. судового збору (постанова про відкриття ВП від 05.02.2021); ВП № 63136767 з примусового виконання судового наказу Господарського суду Львівської області № 914/2404/19 (914/1958/20) від 02.08.2020 про стягнення на користь ПАТ «Укртелеком» в особі Львівської філії 5 430,17 грн. заборгованості та 210,20 грн. судового збору (постанова про відкриття ВП від 25.09.2020). При виконанні зазначених виконавчих проваджень опис майна не проводився. 15.06.2021 по усіх зазначених виконавчих провадження зупинено вчинення виконавчих дій на підставі п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження».
Листом від 09.07.2021 № 18776 приватний виконавець виконавчого округу Львівської області Пиць А.А. повідомив, що у нього на виконанні перебуває виконавче провадження ВП № 61377185 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області № 914/1627/19 від 21.01.2020 про стягнення заборгованості на користь Товариства з додатковою відповідальністю «Пологівський хімічний завод «Коагулянт» (постанова про відкриття ВП від 24.02.2020). Стягнення коштів та майна в межах даного виконавчого провадження не відбулось. 09.06.2021 приватним виконавцем винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій по даному виконавчому провадженню на підставі п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про виконавче провадження».
Розпорядник майна зазначає, що відповіді від інших приватних виконавців не надходило.
Розпорядник майна зазначає, що все вищенаведене в сукупності дає підстави стверджувати, що боржник не має можливостей погасити заборгованість перед кредитором без застосування ліквідаційної процедури.
Вказане свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів на сьогоднішній день без спеціальних заходів в рамках справи про банкрутство, одним з яких є застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.
З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини та наведені положення законодавства, беручи до уваги рішення зборів кредиторів, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном ТзОВ «Яблуневий Дар», припинення повноважень розпорядника майна Шимчишина І.С. у справі № 914/2404/19, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (ідентифікаційний код 32475074), суд виходить з наступного.
Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Кредиторами прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (ідентифікаційний код 32475074) арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1644 від 24.07.2013, адреса: вул. Шевченка, 400/8, м. Львів, 79069), який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі.
Арбітражним керуючим Шимчишином І.С. подано до суду відповідну заяву від 03.08.2022 про згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар", якою надано письмове підтвердження про те, що він не має обмежень чи заборон щодо діяльності арбітражного керуючого, не здійснював раніше управління боржником, не має конфлікту інтересів. Отже, арбітражний керуючий Шимчишин І.С. не належить до жодної категорії осіб перелічених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
З огляду на викладене, враховуючи рішення зборів комітету кредиторів, оформлене протоколом від 28.06.2022 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», суд дійшов висновку призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича.
Судом у судовому засіданні також розглянуто звіт арбітражного керуючого Шимчишина І.С. від 26.07.2022 № 26/07-1 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
У частині 6 вказаної статті визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997 р.) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов'язкову працю.
Арбітражний керуючий Шимчишин І.С. просить затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 26.07.2022, згідно якого основна винагорода розпорядника майна за період з 12.05.2021 по 30.06.2022 становить 256112,90 грн та витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням повноважень розпорядника майна за період з 12.05.2021 по 26.07.2022 становлять 4396,78 грн.
Слід зазначити, що комітетом кредиторів ТзОВ «Яблуневий Дар» вирішено схвалити звіт розпорядника майна ТзОВ «Яблуневий Дар» арбітражного керуючого Шимчишина І.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» станом на 26.07.2022, відповідно до якого основна винагорода розпорядника майна у справі про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» становить 256112,90 грн, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна за період з 12.05.2021 по 26.07.2022 становить 4396,78 грн, що оформлено протоколом від 27.07.2022 № 1 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» у справі № 914/2404/19.
З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства, суд дійшов висновку затвердити звіт арбітражного керуючого Шимчишина І.С. від 24.06.2022 за № 02-06/68 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».
Водночас суд вважає за необхідне зазначити, що ухвалою суду від 08.09.2021 постановлено сплатити арбітражному керуючому Шимчишину Ігорю Степановичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” за період з 12.05.2021 по 31.07.2021 в сумі 47612,80 грн; ухвалою суду від 18.10.2022 постановлено сплатити арбітражному керуючому арбітражному керуючому Шимчишину Ігорю Степановичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” за період з 01.08.2021 по 11.08.2021 в сумі 6387,10 грн, за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області.
Також суд зазначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
Згідно ч. 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
Суд звертає увагу на те, що відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання арбітражного керуючого Шимчишина І.С. від 30.06.2022 за № 30/06-1 про перехід до ліквідаційної процедури задовольнити.
2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074).
3. Припинити повноваження арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1644 від 24.07.2013, адреса: вул. Шевченка, 400/8, м. Львів, 79069), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074).
4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Заяву арбітражного керуючого Шимчишина І.С. про згоду на участь у даній справі від 03.08.2022 задовольнити. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1644 від 24.07.2013, адреса: вул. Шевченка, 400/8, м. Львів, 79069).
6. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.
7. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) завершити.
8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) вважати таким, що настав.
9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
10. Оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
12. Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
13. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (ідентифікаційний код 32475074) станом на 26.07.2022, відповідно до якого основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» за період з 12.05.2021 по 30.06.2022 становить 256112,90 грн (з якої виплачено основну грошову винагороду в сумі 54000,00 грн); здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», за період з 12.05.2021 по 26.07.2022 становить 4396,78 грн.
14. Судове засідання призначити на 05.10.22 о 11:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.
15. Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження - на власний розсуд.
16. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору, арбітражному керуючому Шимчишину І.С., Городоцькому відділу державної виконавчої служби м. Львів Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів) (Відділу з питань банкрутства).
17. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст постанови складено 10.08.2022.
Суддя Артимович В.М.