79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
10.10.07 Справа№ 1/556-21/127
За позовом: ОСОБА_1, м.Львів
до відповідача: ОСОБА_2, м.Львів
треті особи: ОСОБА_3
ОСОБА_5
ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», м.Львів
про визнання дій неправомірними
Суддя Масловська Л.З.
Представники:
від позивача - ОСОБА_9 - представник
від відповідача -ОСОБА_10- представник
від третіх осіб - н/з, ОСОБА_10- представник
Суть спору:
Позовну заяву подано ОСОБА_1до ОСОБА_2, за участю третіх осіб -ОСОБА_3 -ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання неправомірними дій ОСОБА_2, які полягають в укладенні між ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» та ОСОБА_6 і ОСОБА_7, а також ОСОБА_8 договорів купівлі-продажу частин нежитлових приміщень по АДРЕСА_1 у м. Львові.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 05.06.2007 р. порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 05.07.2007 р.. Розгляд справи неодноразово відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду від 05.07.2007 р., 06.09.2007 р., 19.09.2007 р., 01.10.2007 р.
У відповідності до ст. 75 ГПК України справа слухається за наявними у ній матеріалами. Представникам сторін роз'яснено їх права згідно зі ст. 22 ГПК України.
У судовому засіданні представник позивача позов підтримав з мотивів, зазначених у позовній заяві та запереченні на відзив. Пояснив, зокрема, що товариству з обмеженою відповідальністю “фотосалон “Галичаночка» належало 61/100 приміщення площею 81,4 кв.м. в м. Львові по АДРЕСА_1. Відповідач -директор товариства за договором купівлі-продажу від 05.03.2005 р. продала 29/100 цього приміщення ОСОБА_6 та ОСОБА_7 за 26000 грн., а за договором купівлі-продажу від 10.03.2005 р. продала 32/100 цього приміщення ОСОБА_8 за 33000 грн.. Ствердили, що приміщення було продано за істотно заниженою ціною, оскільки ринкова вартість приміщення на їх думку становила 727310,63 грн., без рішення загальних зборів учасників товариства, що вимагається ч. 2 ст. 98 ЦК України. Вважають, що такі недобросовісні та нерозумні дії вплинули на вартість часток учасників товариства та заподіяли їм збитки. Просять позов задовольнити, визнавши неправомірними дії відповідача по укладенню зазначених договорів.
Представник відповідача позов заперечив з мотивів, зазначених у відзиві. Зазначив, зокрема, що для укладення вказаних договорів рішення загальних зборів учасників законодавством не вимагається, а рішенням загальних зборів учасників від 10.11.2006 р. укладені договори були додатково схвалені ними. Посилається на рішення Галицького районного суду від 29.12.2005 р., яким встановлено факт дії відповідача у межах повноважень, а укладені договори визнано дійсними. Просить у позові відмовити.
Третя особа -ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» в судовому засіданні надала аналогічні з відповідачем пояснення, просять відмовити в задоволенні позовних вимог.
Треті особи -ОСОБА_5та ОСОБА_3 в судові засідання не з'явилися, письмових пояснення по суті спору не надали.
Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив.
У матеріалах справи наявний статут, зареєстрований у новій редакції 28.09.2004 р., однак, рішенням Синівського районного суду м. Львова від 23.02.2006 р. цей статут у новій редакції визнаний недійсним. Зазначене рішення суду залишено без змін ухвалою апеляційного суду Львівської області від 03.04.2006 р..
Позивач -ОСОБА_1є учасником товариства з обмеженою відповідальністю “Фотосалон “Галичаночка». Відповідно до п. 5.4. статуту ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», перереєстрованого 24.01.1996 р. з врахуванням змін та доповнень статуту, зареєстрованих 20.09.2002 р., її внесок до статутного фонду товариства складає 7643,87 грн., що становить 12,4% статутного фонду.
Відповідач -ОСОБА_2є учасником товариства з обмеженою відповідальністю “Фотосалон “Галичаночка». Відповідно до п. 5.6. статуту ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», перереєстрованого 24.01.1996 р. з врахуванням змін та доповнень статуту, зареєстрованих 20.09.2002 р., її внесок до статутного фонду товариства складає 7643,87 грн., що становить 12,4% статутного фонду. Крім того, відповідач обрана директором ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», що підтверджується протоколом №1 зборів учасників ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» від 27.06.2003 р.. Посилання позивача на ту обставину, що із відповідачем не був укладений трудовий контракт, не стосується суті спору з врахуванням заявлених позовних вимог, оскільки сторонами не заперечується фактичне виконання відповідачем обов'язків директора.
ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» належала частина 61/100 приміщення площею 81,4 кв.м., розташованого за адресою м. Львів, АДРЕСА_1
04.03.2005 р. між ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» (продавець), від імені якого як директор діяла відповідач, та ОСОБА_6і ОСОБА_7(покупці) був укладений договір купівлі-продажу 29/100 частини нежитлових приміщень, згідно із яким відповідна частина зазначеного приміщення площею 39,4 кв.м. балансовою вартістю 11287 грн. була продана покупцям за 12000 грн., що підтверджується зазначеним договором, посвідченим нотаріально приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу. Договором від 14.06.2005 р. про внесення змін та доповнень до договору купівлі-продажу 29/100 частини нежитлових приміщень, посвідченого 04 березня 2005 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_11., за реєстровим №171, були внесені зміни до п. 5 зазначеного договору та збільшено ціну продажу цих приміщень до 26000 грн.
10.03.2005 р. між ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» (продавець), від імені якого як директор діяла відповідач, та ОСОБА_8(покупець) був укладений договір купівлі-продажу 32/100 частини нежитлових приміщень, згідно із яким відповідна частина зазначеного приміщення площею 42 кв.м. балансовою вартістю 12285 грн. була продана покупцю за 12500 грн., що підтверджується зазначеним договором, посвідченим нотаріально приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу. Договором від 15.06.2005 р. про внесення змін та доповнень до договору купівлі-продажу 32/100 частин нежитлових приміщень, посвідченого 10 березня 2005 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_11., за реєстровим №188, були внесені зміни до п. 5 зазначеного договору та збільшено ціну продажу цих приміщень до 33000 грн..
Питання дійсності зазначених договорів досліджувалось Галицьким районним судом м. Львова у справі за позовом ОСОБА_1до ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, за участю третьої особи -приватного нотаріуса ОСОБА_11 та за зустрічним позовом ОСОБА_5 до ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8про визнання недійсним рішення загальних зборів та договорів купівлі-продажу, що підтверджується рішення від 29.12.2005 р., залишеним без змін ухвалою Львівського апеляційного суду від 05.06.2005 р.. Зазначеним рішенням відмовлено позивачу у визнанні недійсними зазначених договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів. При цьому, Галицький районний суд м. Львова встановив, що відповідач - директор ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка» ОСОБА_2 діяла в межах своїх повноважень.
Згідно із ч. 4 ст. 35 ГПК України, рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору. При розгляді даної справи сторонами не було наведено додаткових доказів чи пояснень, які б спростовували факти, встановлені у вказаному рішенні та не були оцінені в ході вирішення вказаної цивільної справи. Посилання на повноваження дирекції товариства не заслуговують на увагу, оскільки з пояснень сторін випливає, що дирекція створена не була.
Позивач посилається на недотримання відповідачем принципу добросовісності та розумності при укладенні договорів купівлі-продажу частин приміщення по АДРЕСА_1 у м. Львові, оскільки ціна на подібні приміщення становить 8935,02 грн. за 1 кв.м., посилаючись на інший договір між іншими особами, за яким у 2004 р. приміщення площею 221,6 кв.м. були продані за 1980000 грн.. Відповідно, вважає, що відповідач підписала договори купівлі-продажу по ціні, що становить 8% їх дійсної вартості, чим заподіяла збитки позивачу, хоча вимогу про стягнення збитків не заявляє.
Однак, у матеріалах справи наявний витяг з протоколу №1 від 10.11.2006 р. загальних зборів учасників ТзОВ “Фотосалон “Галичаночка», яким учасники товариства надали позитивну оцінку діям відповідача щодо укладення зазначених договорів. Суд також не погоджується з намаганням позивача обґрунтувати ціну приміщення, яка могла б на думку позивача встановлюватись за умови добросовісності і розумності дій відповідача, шляхом посилань на інші договори щодо інших приміщень чи визначенні середніх ринкових цін експертним шляхом, оскільки не лише площа і приблизне місце розташування, а й інші чинники, зокрема, якісний стан, рівень комунального обслуговування, придатність для потреб покупця, фінансові можливості покупця та потреби продавця, та інші чинники впливають на визначення ціни майна. Згідно із ч. 1 ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Однак, у даному випадку зв'язок між ринковою та розумною за даних конкретних умов ціною не доведений суду належними доказами. Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог та заперечень.
Згідно із ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно, не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі, а не у часнику, яким є позивач по даній справі.
Ст. 16 ЦК України передбачає можливість суду захистити цивільне право в інший спосіб, не передбачений у ст. 16 ЦК України, але який встановлений договором або законом. Однак, законодавство передбачає можливість визнання незаконними чи протиправними поведінки органу державної влади або органу місцевого самоврядування. Підстави для визнання неправомірними дій фізичної особи суду не наведені.
Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню. Судові витрати у відповідності до вимог ст.49 ГПК України залишити за позивачем.
Керуючись ст.ст. 16, 92, 627, 632 ЦК України, ст.ст. 12, 33-35, 45, 49, 82, 84, 85, 116 ГПК України, суд
У позові відмовити повністю.
Суддя Масловська Л.З.